Uno sguardo completo ai vantaggi fiscali di SOPARFI in Lussemburgo

Una SOPARFI (“Société de participation financière” in francese) è una società commerciale completamente tassabile, la cui funzione principale è limitata alla detenzione e al finanziamento di partecipazioni e altre funzioni associate per le società del Lussemburgo e quelle situate all’estero. Beneficia di un accesso completo al trattato e di importanti vantaggi dalle direttive UE sulle società madri e figlie. Come le società commerciali ordinarie, le SOPARF sono valutate con il regime fiscale comune del Lussemburgo. In alcuni casi, le SOPARFI possono beneficiare di una serie di vantaggi fiscali.

Capitale sociale minimo e requisiti di capitale sociale

SA

• Il capitale sociale minimo è fissato a 30.000 euro con un deposito minimo di pagamento del 25% al momento della sottoscrizione. Il pagamento può essere in contanti o in natura.
• Le SA devono destinare almeno il 5% del loro utile netto annuale a una riserva legale fino a quando l’importo raggiunge il 10% del capitale sociale.

SARL

• Il capitale sociale minimo è fissato a EUR 12.000 da pagare interamente al momento della sottoscrizione. Il pagamento può essere in contanti o in natura.
• Le SARL devono destinare almeno il 5% dell’utile netto annuale a una riserva legale fino a quando l’importo raggiunge il 10% del capitale sociale.

Valuta del capitale sociale

• Le SA e le SARL possono avere il loro capitale sociale denominato in euro o in altre valute liberamente scambiate.

Numero di azionisti e soci

SA

Deve essere presente almeno un azionista.

SARL

Ci deve essere almeno un azionista con un limite massimo di 100 azionisti.

Azioni/Unità

SA

Quote nominative o dematerializzate, che indicheranno il nome del proprietario delle azioni e il numero di quote possedute.

SARL

Sono possibili unità registrate con diverse classi di azioni.

Passività degli azionisti/soci

• Le SA e le SARL hanno una responsabilità limitata ai loro rispettivi apporti di capitale.

Forma giuridica degli azionisti/soci

• L’azionista/i di SA e SARL deve essere una persona fisica o una persona giuridica.

Emissione pubblica di azioni/unità

SA

Vi è un’emissione pubblica di azioni o quote.

SARL

Non c’è emissione pubblica di azioni, ma è permessa l’emissione pubblica di obbligazioni.

Trasferibilità delle azioni/unità

SA

Consente la libera trasferibilità delle azioni, a meno che non vi siano restrizioni prestabilite dall’atto costitutivo.

SARL

Le quote non sono trasferibili ai non soci, a meno che il 50% dei soci che hanno contribuito al capitale sociale acconsenta alla trasferibilità delle quote durante un’assemblea generale.

Gestione

SA

Ad eccezione di una SA con un solo azionista, tutte le altre SA devono avere un minimo di tre azionisti. Ci dovrebbe essere un consiglio di amministrazione o un consiglio di gestione con un consiglio di sorveglianza per supervisionare una SA. Le informazioni sul/i direttore/i della SA possono essere consultate presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo.

SARL

Ci dovrebbe essere almeno un manager (o più) nominato per assumere la responsabilità per un periodo limitato o illimitato. Le informazioni sul direttore/i della SARL sono accessibili tramite il registro del commercio e delle società del Lussemburgo.

Residenza di gestione

Sia per le SA che per le SARL, non ci sono restrizioni imposte o requisiti legali in relazione al paese di residenza o alla nazionalità di un azionista.

Ufficio Registrato

Sia per le SA che per le SARL, ci deve essere un indirizzo di sede legale basato in Lussemburgo.

Supervisione/Controllo

SA

Ci dovrebbero essere uno o più revisori legali per supervisionare una SA. Un revisore esterno è necessario se due dei tre fattori superano il valore di (1) un totale di bilancio di 4,4 milioni di euro, (2) un fatturato netto di 8,8 milioni di euro e (3) un totale di 50 o più dipendenti a tempo pieno.

SARL

Ci dovrebbero essere uno o più revisori interni o statutari nel caso in cui una SARL abbia più di 25 azionisti. Un revisore indipendente o esterno dovrebbe essere nominato se vengono superati certi fattori relativi al bilancio totale, al fatturato netto e al numero di dipendenti a tempo pieno.

Conti annuali

• Sia le SA che le SARL devono divulgare i conti annuali e i conti consolidati.

Vantaggi fiscali SOPARFI

Come società commerciale completamente tassabile, una SOPARFI è soggetta a tutte le norme fiscali comuni applicate nel Lussemburgo. Alle condizioni che determinati requisiti siano soddisfatti, alcuni tipi di reddito generati da una SOPARFI possono godere del Regime di Esenzione delle Partecipazioni del Lussemburgo. Inoltre, i SOPARFis possono trarre vantaggio da aliquote di ritenuta alla fonte più basse e da trattati di doppia imposizione concordati dal Lussemburgo e da altri Stati membri dell’UE e non.

Imposta sul reddito (IT)

A partire dal 2021, il regime dell’imposta minima sulle società è stato totalmente abolito e sostituito dall’imposta minima sul patrimonio. Un SOPARFI sarà valutato con un’aliquota massima di imposta sul reddito aggregato al 24,94%.

L’aliquota CIT è fissata al 17% per i redditi superiori a 200.000 euro. Per il reddito aziendale al di sotto di questo importo, i tassi CIT applicabili sono i seguenti:

• 15% per un reddito inferiore a 175.000 euro, e
• EUR 26.250 più il 31% per i redditi superiori a EUR 175.000 e inferiori a EUR 200.001
• 7% di supplemento di solidarietà
• L’imposta municipale sulle imprese dipenderà da dove si trova la sede legale. L’imposta comunale sugli affari varia tra il 6,75% e il 10,5%. Per tutte le società con sede nella città di Lussemburgo, il tasso è al 6,75%.

Imposta sulla ricchezza netta

Dopo l’abolizione dell’imposta minima sul reddito delle società nel 2021, al suo posto è stata introdotta l’imposta sul patrimonio netto. La tassazione del patrimonio netto è applicabile anche ai veicoli di cartolarizzazione e alle SICAR, che altrimenti sono esenti dall’imposta sul patrimonio netto.

Un’imposta patrimoniale netta minima di 4.815 euro si applica alle persone giuridiche con attività finanziarie, crediti su entità correlate, titoli trasferibili e contanti in banca superiori al 90% del loro patrimonio lordo totale o un equivalente di 350.000 euro.

Per tutte le società soggette all’imposta sul patrimonio netto, l’intervallo minimo dell’imposta sul patrimonio netto è compreso tra 535 e 32.100 euro, con l’importo esatto basato su una scala fiscale progressiva e dal bilancio della società.

Ritenuta d’acconto Dividendi

I dividendi distribuiti da una società lussemburghese sono soggetti a ritenuta alla fonte con un’aliquota del 15%, ad eccezione dei casi di esenzione in base alla direttiva UE “Patient-Subsidiary” e di riduzione o esenzione in base ai trattati sulla doppia imposizione. Le spese che sono direttamente collegate ai dividendi esenti sono deducibili dalle tasse a condizione che superino il reddito esente di un dato anno.

Rapporto debito/patrimonio netto

Per regola, il rapporto 85:15 è accettato dalle agenzie fiscali lussemburghesi. A questo limite, la ritenuta alla fonte non è applicabile su qualsiasi pagamento di interessi, mentre gli interessi pagati o maturati sono deducibili fiscalmente.

Un rapporto capitale proprio/debito di 1:99 con un limite di 2 milioni di euro di capitale proprio è obbligatorio per partecipare ad attività di finanziamento infragruppo come i prestiti back-to-back.

Trattati di doppia imposizione

Poiché le SOPARFI sono società commerciali locali completamente tassabili, possono approfittare di una vasta rete di trattati di doppia imposizione.

Royalties

Il 1° luglio 2017, il regime IP lussemburghese che prevede un’esenzione dell’80% sul reddito o su certi diritti IP è stato abrogato, e dal 1° gennaio 2017 per CIT/MBT/ in termini di imposta patrimoniale netta.

D’altra parte, il grandfathering è introdotto per i diritti IP ammissibili che sono stati introdotti o ottenuti prima del 1° luglio 2016. Questi diritti di proprietà intellettuale continuano a trarre vantaggio dall’attuale regime di proprietà intellettuale fino al 30 giugno 2021.

Regime di esenzione dalla partecipazione

A condizione che siano soddisfatti alcuni criteri, il Regime di esenzione dalle partecipazioni del Lussemburgo è consentito nei casi elencati di seguito:

• I dividendi ricevuti dalle SOPARFI sono esenti da CIT e MBT.
• Le plusvalenze guadagnate da una SOPARFI sulla vendita di azioni o quote sono esenti da CIT e MBT.
• I dividendi che sono rimessi da una SOPARFI non sono valutati con la ritenuta alla fonte.
• Le partecipazioni qualificate non sono esenti dall’imposta sul patrimonio netto

Per qualificarsi per le esenzioni elencate sopra, devono essere soddisfatti i seguenti criteri:

• Una SOPARFI deve detenere almeno il 10% del capitale sociale emesso di una filiale sottostante o un investimento di almeno 1,2 milioni di euro di dividendi ricevuti o 6 milioni di euro per le plusvalenze effettive.
• La filiale deve essere una società lussemburghese interamente tassabile, un’entità coperta dalla direttiva UE sulle società madri e figlie o una società non residente soggetta a un regime fiscale simile nel suo paese.
• La proprietà della partecipazione nella filiale deve essere detenuta per almeno 12 mesi.

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