Luksemburgas Lielhercogiste 2004.gada martā pieņēma likumu par pārvēršanu vērtspapīros, un kopš tā laika tā ir kļuvusi par ideālu vietu vērtspapīrošanas mehānismiem (SV) tās iedzimtās pievilcīgās un elastīgās finanšu ainavas dēļ. Vērtspapīrošanas likuma mērķis ir veicināt Luksemburgas pārvēršanas vērtspapīros nozari, izmantojot ļoti konkurētspējīgu, juridisku, reglamentējošu un fiskālo sistēmu. Būtībā valsts pieļauj dažādu aktīvu, ieņēmumu, risku un darbību vērtspapīrošanu. Luksemburga arī padara pārvēršanu vērtspapīros pieejamāku individuālajiem un institucionālajiem ieguldītājiem. Emitenti piedāvā pārvēršanu vērtspapīros kā lielisku alternatīvu parastajam banku finansējumam.
Vērtspapīrošanas likuma definīcija
Likums par pārvēršanu vērtspapīros ir definēts kā operācija, ko pārvērš vērtspapīrošanas līdzeklis pārvalda citas personas starpnieks, un visi riski, kas saistīti ar trešo personu prasībām, precēm un saistībām vai tiek uzskatīti par daļu no darbībām, ko veic trešās personas, emitējot vērtspapīri, kuru vērtība vai atdeve ir atkarīga no šādiem riskiem.
Luksemburgas vērtspapīrošanas priekšrocības uzņēmējiem
Galvenais vērtspapīrošanas ieguvums ir tas, ka tā samazina uzņēmuma finansēšanas izmaksas. Iespējams, ka mazāki uzņēmumi vai jaunuzņēmumi ar lielu potenciālu joprojām var saglabāt savus aktīvus, vienlaikus dodot iespēju aizņemties par zemākām likmēm, izmantojot savus kvalitatīvos aktīvus kā nodrošinājumu, nevis izmantojot nenodrošinātus parādus.
Finansējuma atļaušana ar aizdevumiem ir ļoti pievilcīgs papildinājums, kas piesaistīs vairāk investoru, kuri dod priekšroku investīcijām aizdevumos, nevis vērtspapīros. Tas padara Luksemburgas pārvēršanas vērtspapīros instrumentus pievilcīgākus pircēju un pasūtītāju parādu pārvēršanai vērtspapīros, ko parasti finansē ar aizdevumiem.
Ņemot vērā vairuma banku emitēto procentu likmju ļoti nepastāvīgo raksturu, pārvēršana vērtspapīros tiek uzskatīta par drošāku un izdevīgāku, jo īpaši starp uzņēmumiem, kas meklē veidus, kā uzturēt savu darbību un iegūt vairāk iespēju un ienākumus. Turklāt vērtspapīrošana maziem un vidējiem uzņēmumiem ir drošāka nekā tradicionālā banku darbība nekā hipotekārie aizdevumi un līdzīgi aizdevumi. Ar lielāku drošību aizņēmējiem ir zemākas procentu likmes un lielāka kredītu pieejamība. Izmantojot vērtspapīrošanas SPV, uzņēmēji var piesaistīt kapitālu, nedodot savas kapitāla daļas.
Pastāv plašs aktīvu klāsts, kas var būt vērtspapīri, kā noteikts vērtspapīrošanas likumā:
- Kustamais un nekustamais īpašums
- Intelektuālā īpašuma tiesības
- ar parādiem saistītie riski (korporatīvie vai citi veidi)
- Vērtspapīri akciju, aizdevumu, subordinēto obligāciju un nesubordinēto obligāciju veidā
- Jebkura darbība, kurai ir noteikta vērtība vai kas var radīt ienākumus nākotnē
Luksemburgā veicinātās pārvēršanas vērtspapīros uzņēmumus parasti virzītājs inkorporē jebkura veida vērtspapīros, neatkarīgi no tā, vai tie ir riski vai aktīvi, kas saistīti ar debitoru parādiem vai jebkuru darbību, ko veic trešās puses. Vienkārši sakot, pārvēršana vērtspapīros ir riska iegūšana no iniciatora, izlaižot vērtspapīru, kura vērtību un saistītos ienākumus saista viens aktīvs.
Vērtspapīrošanas juridiskās formas
Luksemburgas vērtspapīrošanas sabiedrību var reģistrēt šādās juridiskās formās:
- Publiskā sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SA)
- Private Company Limited ar akcijām (SaRL)
- Komandītsabiedrība
- Kooperatīvās sabiedrības ar ierobežotu atbildību
Vērtspapīrošanas fondu var iekļaut ar šādiem nosacījumiem:
- Kā pārvaldības sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir Luksemburgā
- Kā atsevišķa vērtspapīrošanas izklaide ar kopīpašuma līgumu starp tā investoriem
Abus šos pārvēršanas vērtspapīros uzņēmumus var izmantot kā īpašam nolūkam dibinātu līdzekli (SPV), un tos var izveidot kā jumta struktūru ar atsevišķiem nodalījumiem, kas ļauj vienus un tos pašus līdzekļus izmantot dažādām vērtspapīrošanas darbībām.
Luksemburgas Vērtspapīrošanas likuma galvenās priekšrocības
- Vērtspapīrošana ir izdevīga, jo tā paver investoriem lielākas iespējas un atbrīvo iniciatoriem kapitālu, kas abi uzlabo likviditāti tirgū.
- Iespējama patiesa pārdošana un sintētiska vērtspapīrošana, tostarp statiskie indeksi vai aktīvi pārvaldīti indeksi.
- Vērtspapīrošanas sabiedrība var slēgt vērtspapīru aizdošanas darījumus, atvasinātos finanšu instrumentus, lai veicinātu pārvēršanu vērtspapīros, un atvasinātos finanšu instrumentus.
- Vērtspapīrošanas uzņēmums var veikt jautru pārsaiņošanu, taču uz to attiecas ierobežojumi piedāvājumu jurisdikcijās.
- Ārējais aktīvu pārvaldnieks var rīkoties ar vērtspapīroto aktīvu portfeli vai citādi palikt nemainīgs.
- Skaidru naudu var pārvērst vērtspapīros ar nosacījumu, ka tā tiks izmantota kā nodrošinājums saskaņā ar vienošanos, kas izveidota, lai ierobežotu vērtspapīrošanas uzņēmuma saistības saskaņā ar tā vērtspapīriem
Vērtspapīrošanas uzņēmuma aizdevumu piešķiršana
Vērtspapīrošanas sabiedrība nedrīkst izmantot no sabiedrības saņemtos līdzekļus, lai apstiprinātu aizdevumus uz saviem līdzekļiem.
Visos dokumentos, kas attiecas uz vērtspapīru emisiju, ir jāatklāj šāda informācija:
- Pamatdarbības finansējums no emisijas ieņēmumiem
- aizņēmējs(-i)
- Aizņēmēja atlases kritēriji
Darbības atdevei ir jābūt adekvātai, lai ļautu vērtspapīrošanas uzņēmumam izpildīt savas saistības, saskaņā ar kurām tā vērtspapīri tika emitēti. Turklāt vērtspapīrošanas uzņēmumam nav atļauts tieši vienoties par aizdevuma nosacījumiem. Sarunas jāveicina trešajai pusei pārvēršanas vērtspapīros uzņēmuma vārdā. Vērtspapīrošanas uzņēmumam sarunu laikā var palīdzēt arī starpnieks.
Bankrota attālinātība, gredzenveida nožogojumi, segregācija un sintētiskā vērtspapīrošana
Likums par pārvēršanu vērtspapīros piedāvā likumā noteikto aizsardzību attiecībā uz dažiem standarta vērtspapīrošanas jautājumiem , tostarp bankrota attālumu, ierobežotu uzņēmuma aktīvu izmantošanu, norobežošanu un patiesu pārdošanu salīdzinājumā ar sintētisko vērtspapīrošanu.
Nodokļu sistēma
Tā kā Luksemburga cenšas panākt neitralitātes režīmu, pārvēršanas vērtspapīros instrumenti darbojas kā organizācija, kas virzās no iniciatora līdz ieguldītājiem.
Tāpēc uz Luksemburgas vērtspapīrošanas sabiedrību attiecas šādi nosacījumi:
- Tiek piemērots parastais uzņēmumu ienākuma nodoklis 29,2% apmērā
- Atbilstoši dibināšanas nodevām par kapitāla un īpašuma nodokli
- Visa peļņa, kas gūta no pārvēršanas vērtspapīros, tiek novērtēta kā parastie ar nodokli apliekamie ienākumi
- Visas izmaksas un saistības, kas izriet no obligāciju turētāju un akcionāru saistībām, tiek uzskatītas par nodokļa atskaitāmiem izdevumiem. Tikai Luksemburgas vērtspapīrošanas uzņēmuma atlikušā peļņa tiks novērtēta kā ar nodokli apliekamā peļņa.
- Visas dividendes, procentu kuponi, iespējas līgumi un citas finansiālas priekšrocības, ko trešā persona var iegūt no vērtspapīrošanas uzņēmuma, tiks automātiski atbrīvotas no nodokļa; līdz ar to Luksemburgā netiks aplikti ar ieturējuma nodokli.
Būtībā Luksemburgas vērtspapīrošanas fondam ir jābūt nodokļu pārredzamam; tāpēc Luksemburga nav pakļauta nekādiem nodokļiem. Fonds nav apliekams ar nodokli, tāpēc, veicot maksājumus obligāciju turētājiem un akcionāriem, ir jāietur nodoklis.
2021.gada grozījumi Luksemburgas vērtspapīrošanas likumā
2021. gada maijā Luksemburgas Deputātu palātā tika nodots jauns likumprojekts ar mērķi mainīt 2004. gadā pieņemto Luksemburgas vērtspapīrošanas likumu.
Likumprojekta mērķis ir veikt būtiskas izmaiņas Luksemburgas Vērtspapīrošanas likumā, padarot pārvēršanas vērtspapīros noteikumus elastīgākus attiecībā uz pārvēršanas vērtspapīros struktūru veidiem un specifiskajām prasībām, kas tirgus dalībniekiem var būt noteiktos gadījumos.
2021.gada tiesību akta mērķis ir sasniegt divas lietas.
- Īpašu aspektu, piemēram, atļauju izsniegšanas prasību noteikšana attiecībā uz pārvēršanas vērtspapīros darbībām, kas piedāvā vērtspapīrus sabiedrībai ilgtermiņā, kā arī īpašu instrumentu juridiskā pakārtošana attiecībā uz laidienu sadali
- Atsevišķu pārvēršanas vērtspapīros darbības ierobežojumu atvieglošana, kas ieviesta saskaņā ar pašreizējo režīmu
- Likumprojektā ir arī pieci svarīgi punkti, kuriem jāpievērš liela uzmanība, jo tiem ir liela ietekme uz daudziem tirgus dalībniekiem. Tālāk uzskaitītās norādes nav pārliecinošas, bet sniedz īsu pārskatu par dažām izmaiņām, kuras ir paredzēts ieviest saskaņā ar Luksemburgas likumu par pārvēršanu vērtspapīros.
-
Par aizdevumu izsniegšanu papildus parastajai vērtspapīru emisijai
Pašreizējais Luksemburgas vērtspapīrošanas likums nosaka, ka pārvēršanas vērtspapīros process ir ļoti svarīgs emisijas instrumentam, un tāpēc tam būtu jāievieš aizņēmumu struktūras, izņemot aizdevumus investoriem tikai kā palīglīdzekli. Pēc grozījumiem šis ierobežojums tika atcelts ar nosacījumu, ka likumprojekts pārrauga izmaiņas, kas parasti ļauj vērtspapīrošanas uzņēmumam iesaistīties visa veida aizņēmuma struktūrās. Tādējādi tiek radīts elastīgāks regulējums, kas ļauj dažiem investoriem, kuri iekšēju iemeslu dēļ ir ierobežoti ar konkrētiem aizdevuma produktiem, piedalīties Luksemburgas vērtspapīrošanas struktūrās.
Iepriekš minēto aizdevumu pamatsummas atmaksa vai ienesīgums būs atkarīgs no pamatā esošajiem vērtspapīrotajiem aktīviem, piemēram, tādiem, ar parastiem parāda vērtspapīriem, ko emitējis vērtspapīrošanas uzņēmums, kas saistīts tikai ar konkrētu nodalījumu. Šī pieeja ir sinhronizēta ar pašreizējo ES 2017.gada decembra regulu 2017/2402, tādējādi radot pārvēršanas vērtspapīros ietvaru ar nosacījumu, ka ES Vērtspapīrošanas regula neprasa SV emitēt vērtspapīrus tikai tāpēc, lai piedzīvotu iecietību noteikumos.
-
Par riska portfeļa aktīvu pārvaldību
Tiks atviegloti arī ierobežojumi jebkura Luksemburgas drošības uzņēmuma aktīvai pārvaldībai un portfeļa pārvaldīšanai. Pēc likumprojekta pieņemšanas būs iespējams pārvaldīt riska portfeļus īstermiņa tirgus svārstību un cenu attīstības apstākļos. Lai būtu iespējama aktīva pārvaldība, ir svarīgi, lai riska portfelis sastāvētu no parāda vērtspapīriem, finanšu parāda instrumentiem vai debitoru parādiem. Turklāt aktīvajai vadībai būs atļauts ienākt tikai tajās struktūrās, kurās vērtspapīrošanas uzņēmumi nepiedāvā vērtspapīrus sabiedrībai.
-
Par nodrošinājuma apstiprinājumu Luksemburgas vērtspapīrošanas uzņēmumam
Pašreizējais Luksemburgas pārvēršanas vērtspapīros uzņēmuma īstenotais nodrošinājuma piešķiršanas process saviem aktīviem attiecas tikai uz gadījumiem, kad tas tiek īstenots tikai mehānisma ieguldītāju, piemēram, emitēto vērtspapīru parakstītāju, labā vai ja nodrošinājuma piešķiršana tiek veikta ar mērķis ir nodrošināt attiecīgā bāzes instrumenta pārvēršanu vērtspapīros.
Likuma mērķis ir ieviest daudz plašāku darbības jomu, kas ļauj Luksemburgas vērtspapīrošanas uzņēmumiem piešķirt nodrošinājumu jebkurai trešai personai, ja nodrošinājumi ir saistīti ar vērtspapīrošanas struktūru kopumā.
-
Par atļaujas prasību Luksemburgas vērtspapīrošanas uzņēmumam
Likumprojektā ir iekļauts nepārprotams nolēmums par jautājumiem, kad vērtspapīrošanas uzņēmumam ir jāpiešķir iespēja pastāvīgi emitēt vērtspapīrus, un tāpēc tas būtu pienācīgi jāpilnvaro CSSF. Saskaņā ar bieži uzdotajiem jautājumiem par CSSF vērtspapīrošanu , publiskas emisijas tiek veiktas nepārtraukti, ja kalendārajā gadā ir veiktas vairāk nekā trīs publiskas emisijas, pamatojoties uz visiem nodalījumiem. Tāpēc būs piemērojams pašreizējais noteikums, ka privātie izvietojumi netiek klasificēti kā publiski. Tiks iegūta pārliecība par to, ka tiek ievēroti minimālie vērtspapīri uz vienu vienību, kas uzskatāmi par piemērojamiem publiskai emisijai. Saskaņā ar CSSF FAQ, summa ir noteikta vismaz EUR 125 000 apmērā.
Likumprojektos teikts, ka publiskais piedāvājums var tikt izteikts tikai tad, ja attiecīgo vērtspapīru vienības nominālvērtība nepārsniedz 100 000 eiro. Publiskā piedāvājuma scenārija gadījumā vērtspapīri nav obligāti jāadresē profesionāliem ieguldītājiem, kā noteikts Luksemburgas 1993. gada likumā par banku sektoru, un tāpēc tos nevajadzētu īstenot privātā izvietošanas veidā.
-
Par dalīto vērtspapīru emisiju
Visbeidzot, likumprojektā ir paredzēts precizēt noteiktus elementus par vērtspapīru emisijas daļām. ES Vērtspapīrošanas regulas darbības joma var attiekties tikai uz struktūrām, kurās vērtspapīrošanas uzņēmums, kas iesaistās laidienu sadalē.
Likumprojekts noteiks skaidrus noteikumus par dažādu vērtspapīru veidu juridisko subordināciju, ja vien līgumā nebūs noteikts citādi. Ja sertifikāti, ko emitējis vērtspapīrošanas uzņēmums saistībā ar pamatā esošajiem aizdevumiem, ir saistīti ar, būtu jāuzskata par daļām saskaņā ar likumu. Ja parāda instrumentiem vai aizdevumiem ir mainīgs ienesīgums, tie uzskatāmi par pakārtotiem parāda instrumentiem, kuriem ir fiksēta ienesīguma likme.
Lai uzzinātu vairāk par Luksemburgas Vērtspapīrošanas likumu un jaunumiem par likumu, noklikšķiniet šeit vai sazinieties ar mūsu īpašo Luksemburgas vērtspapīrošanas komandu.
