Veliko vojvodstvo Luksemburg je marca 2004 sprejelo zakon o listinjenju in je od takrat postalo odlična lokacija za vozila za listinjenje (SV) zaradi svoje prirojeno privlačne in prilagodljive finančne pokrajine. Cilj zakona o listinjenju je spodbuditi industrijo listinjenja v Luksemburgu z zelo konkurenčnim, pravnim, regulativnim in fiskalnim okvirom. Država v bistvu dovoljuje listinjenje različnih sredstev, prihodkov, tveganj in dejavnosti. Luksemburg omogoča tudi dostopnost listinjenja za posamezne in institucionalne vlagatelje. Izdajatelji ponujajo listinjenje kot odlično alternativo običajnemu bančnemu financiranju.
Opredelitev zakona o listinjenju
Zakon o listinjenju je opredeljen kot operacija, pri kateri nosilec listinjenja upravlja posrednik drugega subjekta, vsa tveganja, povezana s terjatvami, blagom in obveznostmi tretjih oseb ali tista, ki se štejejo za del dejavnosti, ki jih vodijo tretje osebe z izdajo vrednostnih papirjev, katerih vrednost ali donos sta odvisna od takšnih tveganj.
Prednosti luksemburškega listinjenja za podjetnike
Glavna prednost listinjenja je, da zmanjša stroške financiranja podjetja. Možno je, da lahko manjša podjetja ali novoustanovljena podjetja z velikim potencialom še vedno ohranjajo svoje premoženje, hkrati pa imajo možnost zadolževanja po nižjih obrestnih merah, pri čemer uporabljajo svoja visokokakovostna sredstva kot zavarovanje, namesto da uporabljajo nezavarovane dolgove.
Omogočanje financiranja s posojili je zelo privlačen dodatek, ki bo pritegnil več vlagateljev, ki raje vlagajo v posojila namesto v vrednostne papirje. Zaradi tega so luksemburški nosilci listinjenja privlačnejši za listinjenje terjatev do kupcev, ki se običajno financirajo s posojili.
Glede na zelo spremenljivo naravo obrestnih mer, ki jih izdaja večina bank, se listinjenje šteje za varnejše in ugodnejše, zlasti med podjetji, ki iščejo načine za ohranitev svojega poslovanja in pridobijo dostop do več priložnosti in zaslužka. Poleg tega je listinjenje za mala in srednja podjetja varnejše od tradicionalnega bančništva kot hipotekarna posojila in podobne vrste posojil. Z večjo varnostjo prihajajo nižje obrestne mere in večja razpoložljivost kreditov za posojilojemalce. Z uporabo SPV listinjenja lahko podjetniki zbirajo kapital, ne da bi dali svoje dele lastniškega kapitala.
Obstaja širok razpon sredstev, ki so lahko vrednostni papirji, kot je navedeno v zakonu o listinjenju:
- Premičnine in nepremičnine
- Pravice intelektualne lastnine
- tveganja, povezana z dolgom (podjetniške ali druge oblike)
- Vrednostni papirji v obliki delnic, posojil, podrejenih obveznic in nepodrejenih obveznic
- Vsaka dejavnost, ki ima določeno vrednost ali lahko prinese prihodnji dohodek
Podjetja listinjenja, ki se izvajajo v Luksemburgu, navadno predlagatelj vključi v vrednostne papirje katere koli vrste, pa naj gre za tveganja ali sredstva, povezana s terjatvami, ali katero koli dejavnost, ki jo izvajajo tretje osebe. Preprosto povedano, listinjenje je prevzem tveganja od originatorja z izdajo vrednostnega papirja, katerega vrednost in z njim povezani zaslužki so povezani z enim sredstvom.
Pravne oblike listinjenja
Luksemburška družba za listinjenje je lahko ustanovljena v naslednjih pravnih oblikah:
- Javno podjetje z delnicami (SA)
- Private Company Limited z delnicami (SaRL)
- Omejeno partnerstvo
- Zadružne družbe z omejeno odgovornostjo
Sklad za listinjenje se lahko ustanovi pod naslednjimi pogoji:
- Kot družba za upravljanje z registriranim fizičnim sedežem v Luksemburgu
- Kot samostojna zabava za listinjenje s solastniško pogodbo med svojimi vlagatelji
Obe podjetji listinjenja se lahko uporabljata kot vozilo za posebne namene (SPV) in se lahko vzpostavita kot krovna struktura z ločenimi predelki, ki omogočajo uporabo istih vozil za različne dejavnosti listinjenja.
Ključne prednosti luksemburškega zakona o listinjenju
- Listinjenje je koristno, ker vlagateljem odpira večje priložnosti in sprosti kapital za originatorje, kar oboje povečuje likvidnost na trgu.
- Možna sta resnična prodaja in sintetično listinjenje, vključno s statičnimi indeksi ali indeksi z aktivno upravljanjem.
- Družba za listinjenje lahko sklepa posle posojanja vrednostnih papirjev, izvedenih finančnih instrumentov za pospeševanje poslov listinjenja in izvedenih finančnih instrumentov za pospeševanje.
- Družba za listinjenje lahko izvaja zabavno prepakiranje, vendar je predmet omejitev v jurisdikcijah ponudb.
- Zunanji upravljavec premoženja lahko upravlja s portfeljem listinjenih sredstev ali pa ostane statičen.
- Denarna sredstva se lahko listinijo pod pogojem, da bodo uporabljena kot zavarovanje v okviru dogovora, sklenjenega za varovanje obveznosti družbe za listinjenje iz naslova njenih vrednostnih papirjev.
Podeljevanje posojil s strani družbe za listinjenje
Družba za listinjenje sredstev, ki jih prejme od javnosti, ne sme uporabljati za odobritev posojil za svoj račun.
Vsaka dokumentacija v zvezi z izdajo vrednostnih papirjev mora vsebovati razkritje naslednjega:
- Financiranje osnovne dejavnosti izhaja iz izdaje
- posojilojemalec(i)
- Merila za izbiro posojilojemalca
Donosnost dejavnosti mora biti ustrezna, da omogoči družbi za listinjenje, da izpolni svoje obveznosti, na podlagi katerih so bili izdani njeni vrednostni papirji. Poleg tega družbi za listinjenje ni dovoljeno neposredno pogajati o pogojih posojila. Pogajanja mora v imenu družbe za listinjenje omogočiti tretja oseba. Družbi za listinjenje lahko med pogajanji pomaga tudi posrednik.
Oddaljenost stečaja, ograje, ločevanje in sintetično listinjenje
Zakon o listinjenju ponuja zakonsko zaščito v zvezi z nekaj standardnimi vprašanji listinjenja , vključno z oddaljenostjo stečaja, omejeno uporabo sredstev podjetja, omejevanjem in pravo prodajo v primerjavi s sintetičnim listinjenjem.
Davčni okvir
Ker si Luksemburg prizadeva doseči režim nevtralnosti, nosilci listinjenja delujejo kot prehodna organizacija od originatorja do vlagateljev.
Luksemburško družbo za listinjenje torej pokrivajo naslednji pogoji:
- Predmet običajnega davka od dohodkov pravnih oseb v višini 29,2 %
- Zavezani so dajatvi na davek na kapital in premoženje
- Vsi dobički, ustvarjeni z listinjenjem, se ocenijo kot običajni obdavčljivi dohodek
- Vsi stroški in obveznosti, ki so posledica prevzema imetnikov obveznic in delničarjev, se štejejo za davčno priznane odhodke. Kot obdavčljivi dobiček bo ocenjen le preostali dobiček luksemburške družbe za listinjenje.
- Vse dividende, obrestni kuponi, opcije in druge finančne prednosti, ki jih lahko tretja oseba pridobi od družbe za listinjenje, bodo samodejno oproščene davka; zato v Luksemburgu ne bo odmerjen z davki pri viru.
V bistvu bi moral biti luksemburški sklad za listinjenje davčno pregleden; zato ne bi smel biti podvržen nobeni obdavčitvi je Luksemburg. Sklad ni obdavčljiv, zato bi moral obstajati davčni odtegljaj ob plačilu imetnikom obveznic in delničarjem.
Spremembe luksemburškega zakona o listinjenju iz leta 2021
Maja 2021 je bil luksemburški poslanski zbornici sprejet nov predlog zakona z namenom spremembe luksemburškega zakona o listinjenju, sprejetega leta 2004.
Namen predloga zakona je bistveno spremeniti luksemburški zakon o listinjenju, s čimer bodo pravila o listinjenju bolj prilagodljiva glede na vrste struktur listinjenja in posebne zahteve, ki jih imajo udeleženci na trgu v določenih primerih.
Cilj zakona iz leta 2021 je doseči dve stvari:
- Opredelitev posebnih vidikov, kot so zahteve po dovoljenju v zvezi z dejavnostmi listinjenja, ki dolgoročno ponujajo vrednostne papirje javnosti, ter pravna podrejenost posebnih orodij v zvezi s tranširanjem
- Omilitev nekaterih omejitev dejavnosti listinjenja, ki se izvajajo v okviru trenutnega režima
- V zakonu je tudi pet ključnih točk, ki jim je treba posvetiti veliko pozornosti, saj imajo velik vpliv na številne udeležence na trgu. Spodaj našteti napotki niso dokončni, vendar ponujajo kratek pregled nekaterih sprememb, ki naj bi se izvajale v skladu z luksemburškim zakonom o listinjenju.
-
O izdaji posojil poleg običajne izdaje vrednostnih papirjev
Sedanji luksemburški zakon o listinjenju navaja, da je postopek listinjenja ključnega pomena za nosilec izdaje in bi zato moral uvesti vstop v strukture zadolževanja z najemom posojil vlagateljem samo kot pomožno osnovo. Po spremembi je bila ta omejitev odpravljena pod pogojem, da zakon nadzoruje spremembe, ki običajno dovoljujejo podjetju za listinjenje, da vstopi v vse vrste struktur zadolževanja. To ustvarja bolj prilagodljiv okvir, ki nekaterim vlagateljem – tistim, ki so zaradi notranjih razlogov omejeni na določene posojilne produkte, omogoča, da imajo pravico do sodelovanja v luksemburških strukturah listinjenja.
Odplačila glavnice ali donos zgoraj omenjenih posojil bodo odvisni od osnovnega listinjenega premoženja, kot so tista z običajnimi dolžniškimi vrednostnimi papirji, ki jih izda podjetje za listinjenje, ki je povezano samo z določenim oddelkom. Ta pristop je usklajen s trenutno uredbo EU 2017/2402 iz decembra 2017, s čimer se ustvarja okvir listinjenja, pod pogojem, da uredba EU o listinjenju ne zahteva, da SV izda vrednostne papirje samo zaradi prizanesljivosti predpisov.
-
O aktivnem upravljanju portfelja tveganj
Omilile se bodo tudi omejitve aktivnega upravljanja katerega koli luksemburškega varnostnega podjetja in upravljanja portfelja. Ko bo zakonodaja sprejeta, bo mogoče upravljati portfelje tveganj ob kratkoročnih tržnih nihanjih in gibanju cen. Za aktivno upravljanje je ključnega pomena, da portfelj tveganj sestavljajo dolžniški vrednostni papirji, finančni dolžniški instrumenti ali terjatve. Poleg tega bo aktivnim upravam dovoljen vstop samo v strukture, kjer podjetja za listinjenje ne ponujajo vrednostnih papirjev javnosti.
-
O odobritvi zavarovanja s strani luksemburškega podjetja za listinjenje
Trenutni postopek dodeljevanja zavarovanja s strani luksemburškega nosilca listinjenja njegovih sredstev je omejen le na primere, ko se izvaja samo v korist vlagateljev v vozilo, kot so vpisniki izdanih vrednostnih papirjev, ali če se podelitev zavarovanja izvede z cilj zagotoviti listinjenje zadevnega temeljnega kapitala.
Namen predloga zakona je uvesti veliko širše področje uporabe, ki bo luksemburškim podjetjem za listinjenje omogočilo dodelitev zavarovanja kateri koli tretji osebi, če so zavarovanja povezana s strukturo listinjenja kot celote.
-
O zahtevi po pooblastilu za luksemburško podjetje za listinjenje
Predlog zakona vključuje izrecno odločanje o vprašanjih, kdaj je treba podjetju za listinjenje podeliti možnost stalne izdaje vrednostnih papirjev javnosti, zato bi ga moral CSSF ustrezno pooblastiti. V skladu s pogostimi vprašanji o listinjenju CSSF so izdaje javno objavljene neprekinjeno, če so javno izdane več kot tri izdaje na koledarsko leto in na podlagi vseh oddelkov. Zato bo veljalo sedanje pravilo, da zasebne umestitve niso kategorizirane kot javne. Pridobljena bo gotovost za izpolnjevanje zahtevanih vrednostnih papirjev na enoto minimalne nominalne vrednosti, ki se štejejo za veljavne za izdajo javnosti. Glede na pogosta vprašanja CSSF je znesek določen na najmanj 125.000 EUR.
Zakonski akti pravijo, da je javna ponudba mogoča le, če zadevni vrednostni papirji nimajo vrednosti na enoto, ki ne presega 100.000 EUR. V primeru, da se pojavi scenarij javne ponudbe, vrednostni papirji ne bi smeli biti nujno naslovljeni na profesionalne vlagatelje, kot je predpisano v luksemburškem zakonu o bančnem sektorju iz leta 1993, in se zato ne bi smeli izvajati v obliki zasebnega plasiranja.
-
O izdaji tranširanih vrednostnih papirjev
Končno namerava zakonodaja razčistiti nekatere elemente o izdaji tranširanih vrednostnih papirjev. Pod področje uporabe Uredbe EU o listinjenju lahko spadajo samo strukture, v katerih podjetje za listinjenje, ki se ukvarja s tranširanjem.
Predlog zakona bo določil izrecna pravila glede pravne podrejenosti različnih vrst vrednostnih papirjev, razen če je s pogodbo dogovorjeno drugače. Če so enote, ki jih izda podjetje za listinjenje v zvezi z osnovnimi posojili, povezane z, bi se morale po zakonu šteti za tranširane. Če imajo dolžniški instrumenti ali posojila spremenljivo donosnost, jih je treba šteti za podrejene dolžniškim instrumentom, ki vsebujejo fiksno obrestno mero.
Če želite izvedeti več o luksemburškem zakonu o listinjenju in posodobitvah zakona o listinjenju, kliknite tukaj ali se obrnite na našo namensko skupino za luksemburško listinjenje.
