Τα βασικά χαρακτηριστικά και οι διαφορές μεταξύ μιας εμπορικής εταιρείας του Λουξεμβούργου έναντι μιας SOPARFI

Παρόλο που η λουξεμβουργιανή SOPARFI (société de participations financières), η λουξεμβουργιανή εταιρεία χαρτοφυλακίου και χρηματοδότησης, αντιμετωπίζεται με τον ίδιο τρόπο όπως μια εμπορική εταιρεία, η κύρια λειτουργία της πρώτης είναι η διαχείριση των τοπικών και ξένων επενδύσεων που αποκτώνται μέσω μετοχών. Επιπλέον, οι εταιρείες χαρτοφυλακίου ή οι SOPARFI δεν επιτρέπεται να ασκούν εμπορικές δραστηριότητες στο Μεγάλο Δουκάτο. Για να διεξάγει μια SOPARFI εμπορικές δραστηριότητες, η εταιρεία πρέπει να λάβει άδεια από το Υπουργείο Μεσαίων Τάξεων. Στη συνέχεια, το Υπουργείο Μεσαίων Τάξεων θα αξιολογήσει τη φήμη, το επαγγελματικό ιστορικό και τα προσόντα του επικεφαλής ή του διευθυντή μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου προτού χορηγηθεί άδεια φιλοξενίας οποιασδήποτε εμπορικής δραστηριότητας στο Λουξεμβούργο.

Οι διαφορετικοί τύποι εταιρειών συμμετοχών στο Λουξεμβούργο

Ένα SOPARFI παρουσιάζει την πιο συμφέρουσα μορφή λόγω του ειδικού φορολογικού συστήματος. Σύμφωνα με τον Εμπορικό Νόμο του Λουξεμβούργου του 2007 , οι εταιρείες διαχείρισης περιουσίας που φέρουν ειδικό φορολογικό καθεστώς για εταιρείες χαρτοφυλακίου κατηγοριοποιούνται δεόντως και ως SOPARFI.

Ένα από τα κύρια κίνητρα των ξένων υπηκόων για την ίδρυση μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου στο Μεγάλο Δουκάτο είναι ότι η εγγραφή ως δημόσια εταιρεία μπορεί να έχει τη μορφή ενιαίας ιδιοκτησίας. Για το σκοπό αυτό, οι SA μπορούν να συσταθούν ως εταιρεία χαρτοφυλακίου ή ως εμπορική εταιρεία στο Λουξεμβούργο.

Εάν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τους νόμους και τους κανονισμούς που διέπουν τις εταιρείες χαρτοφυλακίου στο Λουξεμβούργο, θα χαρούμε να σας καθοδηγήσουμε σε αυτό το ταξίδι.

Οι διαφορετικοί τύποι εμπορικών εταιρειών στο Λουξεμβούργο

Σύμφωνα με το Εμπορικό Δίκαιο, υπάρχουν δύο τύποι εμπορικών εταιρειών που δραστηριοποιούνται στο Λουξεμβούργο:

• Εταιρεία Εμπορίας και Υπηρεσιών που διέπεται από τον περί Εμπορικών Εταιρειών Νόμο του 1915
• Εμπορικοί Εμπορικοί Οργανισμοί

Μια εταιρεία εμπορίας και παροχής υπηρεσιών προορίζεται για επιχειρηματίες που θέλουν να ασκούν εμπορικές δραστηριότητες, εμπορικές δραστηριότητες και δραστηριότητες που σχετίζονται με δεξιότητες, ενώ οι εμπορικοί εμπορικοί οργανισμοί δεν είναι νομικά πρόσωπα καθαυτά. Μια εμπορική εταιρεία μπορεί να εγγραφεί με οποιοδήποτε είδος νομικής μορφής, όπως και οι εταιρείες χαρτοφυλακίου. Ωστόσο, περιορίζεται μόνο σε ορισμένες νομικές δομές, όπως συνεταιρισμούς, εταιρικές σχέσεις και ευρωπαϊκές εταιρείες.

Ένα από τα κύρια πλεονεκτήματα της ίδρυσης μιας εμπορικής εταιρείας είναι η απουσία γραφειοκρατίας κατά τη διαδικασία εγγραφής. Επιπλέον, οι ισχύοντες κανόνες και κανονισμοί ευνοούν τη δημιουργία εμπορικών εταιρειών και εταιρειών παροχής υπηρεσιών στο Μεγάλο Δουκάτο, ιδιαίτερα εκείνων που αποφασίζουν να χρησιμοποιήσουν την ευρωπαϊκή εταιρική δομή, όπως αυτό αναγνωρίζεται πλήρως σε άλλα κράτη μέλη της ΕΕ. Η διαχείριση μιας εμπορικής εταιρείας είναι απλή και απλή σε αντίθεση με άλλες μορφές εταιρείας στο Λουξεμβούργο. Τέλος, είναι υποχρεωτικό για τις εμπορικές εταιρείες να αποκτήσουν αριθμό EORI Λουξεμβούργου προκειμένου να ασκήσουν τις δραστηριότητές τους στο Λουξεμβούργο.

Διαχείριση συναλλαγών έναντι εταιρειών συμμετοχών στο Λουξεμβούργο

Το σύστημα διαχείρισης στις εταιρείες χαρτοφυλακίου και εμπορικών εταιρειών είναι πανομοιότυπο. Το κύριο σώμα σε μια εμπορική εταιρεία και τη SOPARFI πραγματοποιείται κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης των μετόχων που μοιράζονται τις εξουσίες στη δημιουργία κανόνων και κανονισμών της εταιρείας.

Η γενική συνέλευση συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, με ημερομηνία και ώρα που ορίζει το καταστατικό. Η εταιρεία διοικείται από διοικητικό συμβούλιο, τουλάχιστον τρία μέλη στην περίπτωση ανώνυμης εταιρείας και ένας μέτοχος για ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

Οι διορισμένοι διευθυντές θα έχουν θητεία που δεν υπερβαίνει τα έξι έτη. Μια εταιρεία μπορεί επίσης να διοικείται από ένα συμβούλιο που αποτελείται από διοικητικά ή εποπτικά στελέχη. Ανάλογα με το μέγεθος μιας εταιρείας, η γενική συνέλευση υποχρεούται να ορίσει έναν ελεγκτή ο οποίος θα είναι υπεύθυνος για τα ελεγκτικά καθήκοντα και την επίβλεψη των οικονομικών καταστάσεων για περίοδο που δεν θα υπερβαίνει τα έξι συνεχόμενα έτη.

Οι ετήσιοι λογαριασμοί των εταιρειών διαπραγμάτευσης και συμμετοχών στο Λουξεμβούργο πρέπει να υποβάλλονται ετησίως μεταξύ των μετόχων και να αρχειοθετούνται πλήρως στον Γραμματέα του Επαρχιακού Δικαστηρίου . Στη συνέχεια, η ειδοποίηση για τους αρχειοθετημένους ετήσιους λογαριασμούς δημοσιεύεται στην Εφημερίδα του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου .

Η SOPARFI υποχρεούται να υποβάλλει τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς της στα ακόλουθα σενάρια:

• Εάν κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου σε άλλη εταιρεία
• Εάν έχει μειοψηφικά μερίδια αλλά ελέγχει άλλη εταιρεία ή σε συμφωνία με άλλους μετόχους
• Εάν η εταιρεία κατέχει μειοψηφικό μερίδιο σε άλλη εταιρεία και έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να απομακρύνει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Τα πλεονεκτήματα του καθεστώτος απαλλαγής από τη συμμετοχή που ισχύει ειδικά για το SOPARFI

Διανομή μερίσματος και αποζημίωση εκκαθάρισης

Το SOPARFI επωφελείται από ένα ειδικό καθεστώς απαλλαγής από τη συμμετοχή. Σύμφωνα με το καθεστώς απαλλαγής από τη συμμετοχή στο Λουξεμβούργο, τα μερίσματα και τα boni εκκαθάρισης που λαμβάνει μια SOPARFI του Λουξεμβούργου από τη θυγατρική της απαλλάσσονται πλήρως από την καταβολή του φόρου εισοδήματος εταιρειών και του δημοτικού φόρου επιχειρήσεων, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι.

– Η θυγατρική που διανέμει τα μερίσματα είναι:

– οντότητα που είναι εισηγμένη και διέπεται από το άρθρο 2 της οδηγίας της ΕΕ για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρείες (2011/96/ΕΕ)

– ανώνυμη εταιρεία με έδρα το Λουξεμβούργο- ή

– μη εγκατεστημένη ανώνυμη εταιρεία που υπόκειται σε φόρο ισοδύναμο με το φόρο εισοδήματος εταιρειών του Λουξεμβούργου

– η SOPARFI πρέπει να κατέχει ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον 10% (ή, εναλλακτικά, ποσοστό συμμετοχής ενός

κόστος κτήσης τουλάχιστον 1.200.000 ευρώ) στη θυγατρική εταιρεία- και

– η ειδική συμμετοχή πρέπει να πραγματοποιείται κατά τη διάρκεια μιας αδιάλειπτης περιόδου 12 μηνών, τουλάχιστον.

Κατά τη διάρκεια της περιόδου διακράτησης, οι σχετικές δαπάνες που υπερβαίνουν τα έσοδα από την ειδική συμμετοχή εκπίπτουν. Διαφορετικά, η δυνατότητα έκπτωσης των δαπανών που σχετίζονται με τα απαλλασσόμενα από τον φόρο έσοδα που καλύπτονται από το καθεστώς απαλλαγής από τη συμμετοχή δεν είναι δυνατή κατά τη διάρκεια των 12 μηνών κατά τους οποίους καταβλήθηκαν τα διανεμόμενα μερίσματα (κανόνας της ανακατάληψης).

Κέρδη κεφαλαίου

Τα κεφαλαιακά κέρδη που προέρχονται από την πώληση μετοχών που κατέχει η SOPARFI σε θυγατρική απαλλάσσονται πλήρως από τον φόρο εισοδήματος εταιρειών (CIT) και τον δημοτικό φόρο επιχειρήσεων (MBT) του Λουξεμβούργου, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

– η θυγατρική πρέπει να πληροί τους ίδιους όρους με εκείνους που ισχύουν για τις επιλέξιμες συμμετοχές που επωφελούνται από το καθεστώς απαλλαγής συμμετοχής

– η λουξεμβουργιανή εταιρεία χαρτοφυλακίου και χρηματοδότησης (SOPARFI) πρέπει να κατέχει συμμετοχή τουλάχιστον 10% (ή, η τιμή απόκτησης της εν λόγω συμμετοχής είχε κόστος τουλάχιστον 6.000.000 ευρώ) και

– Η SOPARFI κατέχει αυτή την ειδική συμμετοχή επί 12 μήνες τουλάχιστον, χωρίς καμία διακοπή.

Οι δαπάνες και οι διορθώσεις αξίας που καταλογίστηκαν στο φορολογικό αποτέλεσμα του τρέχοντος έτους ή προηγούμενων ετών δεν μπορούν να επωφεληθούν από το καθεστώς φορολογικής απαλλαγής (κανόνας ανάκτησης κεφαλαιακών κερδών).

Φόρος καθαρής περιουσίας

Οι ειδικές συμμετοχές που κατέχονται από μια λουξεμβουργιανή εταιρεία χαρτοφυλακίου και χρηματοδότησης (SOPARFI) απαλλάσσονται από τον ετήσιο φόρο καθαρού πλούτου (NWT) που ανέρχεται σε 0,5% εφόσον πληρούνται οι παρακάτω προϋποθέσεις:

– η ίδια η θυγατρική συμμορφώνεται με τους ίσους όρους που ισχύουν για τα μερίσματα που επωφελούνται από το καθεστώς απαλλαγής από τη συμμετοχή, και

– η SOPARFI κατέχει τουλάχιστον το 10 % του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής (ή, η συμμετοχή ανέρχεται σε τιμή αγοράς τουλάχιστον 1.200.000 ευρώ).

Η ελάχιστη περίοδος διακράτησης 12 μηνών δεν είναι υποχρεωτική για να επωφεληθείτε από την απαλλαγή από τον Φόρο Καθαρού Πλούτου (ΦΚΠ).

Παρακρατούμενοι φόροι

Τα μερίσματα που καταβάλλονται από μια εταιρεία χαρτοφυλακίου του Λουξεμβούργου σε μη κάτοικο ή κάτοικος Λουξεμβούργου μέτοχο υπόκεινται σε παρακράτηση φόρου στην πηγή 15 % (κανονικός συντελεστής).

Η SOPARFI επωφελείται από τις συμφωνίες αποφυγής διπλής φορολογίας για την ελαχιστοποίηση της παρακράτησης φόρου στην πηγή

Υπό ορισμένες προϋποθέσεις, τα μερίσματα που διανέμονται από ένα SOPARFI στους μετόχους του μπορούν να απαλλάσσονται πλήρως από την παρακράτηση φόρου στην πηγή, εφόσον το SOPARFI πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις :

– η SOPARFI ανήκει σε εταιρεία ή μόνιμη εγκατάσταση που απαριθμείται στο άρθρο 2 της οδηγίας μητρικών-θυγατρικών, ή σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης κάτοικος Λουξεμβούργου, ή σε εταιρεία (ή μόνιμη εγκατάσταση) μη κάτοικος Λουξεμβούργου που υπόκειται πλήρως σε φόρο ισοδύναμο με τον φόρο εισοδήματος εταιρειών του Λουξεμβούργου και η οποία είναι φορολογικός κάτοικος είτε σε κράτος που έχει υπογράψει σύμβαση αποφυγής διπλής φορολογίας με το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου είτε σε χώρα που βρίσκεται στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (εκτός του Λουξεμβούργου), και

– ο μέτοχός του κατέχει τουλάχιστον το 10% του κεφαλαίου της SOPARFI (ή, εναλλακτικά, συμμετοχή με τιμή αγοράς τουλάχιστον 1.200.000 ευρώ), κατά τη διάρκεια μιας αδιάλειπτης 12μηνης περιόδου.

Οι γενικοί κανόνες κατά της κατάχρησης (GAAR) που έχει θεσπίσει το Λουξεμβούργο υπερισχύουν για την εφαρμογή ή μη της απαλλαγής από την παρακράτηση φόρου στην πηγή. Οι “GAAR” δηλώνουν ότι καμία φορολογική απαλλαγή από τη διανομή μερισμάτων ή παρακράτηση φόρου στην πηγή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση μη γνήσιων ρυθμίσεων που έχουν τεθεί σε εφαρμογή με κύριο σκοπό την απόκτηση φορολογικών πλεονεκτημάτων χωρίς να αντικατοπτρίζουν την οικονομική πραγματικότητα. Επιπλέον, η διανομή κερδών ή μερισμάτων που εκπίπτουν στο επίπεδο μιας ευρωπαϊκής θυγατρικής μπορεί να εξαιρεθεί από το καθεστώς απαλλαγής από τη συμμετοχή.

Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα σχετικά με τη σύσταση και την επιτυχή διαχείριση εμπορικών εταιρειών και εταιρειών χαρτοφυλακίου στο Λουξεμβούργο, επικοινωνήστε με τον ειδικό της Damalion σήμερα.