Selv om et luxembourgsk SOPARFI (société de participations financières), det luxembourgske holding- og finansieringsselskab, behandles på samme måde som et handelsselskab, er det førstnævntes primære funktion at forvalte lokale og udenlandske investeringer, der er erhvervet gennem aktier. Derudover har holdingselskaber eller SOPARFI’er ikke tilladelse til at udføre kommercielle aktiviteter i Storhertugdømmet. For at en SOPARFI kan udføre kommercielle aktiviteter, skal virksomheden have tilladelse fra ministeriet for middelklasse. Ministeriet for middelklasse vil derefter vurdere omdømmet, faglige historie og kvalifikationer hos et holdingselskabs leder eller direktør, før der kan gives tilladelse til at være vært for enhver kommerciel aktivitet i Luxembourg.
Med hensyn til aktiekapital er minimumsaktiekapitalen for et SaRL og handelsselskab fastsat til EUR 12.500 og EUR 31.000 for en SA. SOPARFI’er tillades kun to typer aktier, nemlig nominelle aktier og ihændehaveraktier, mens aktieregistrering hverken er påkrævet eller tilladt.
SOPARFI’er og handelsvirksomheder etableres efter de samme processer. Vedtægterne oprettes med hjælp fra en notar og foran justitssekretæren for byretten. Hvis du ikke har tid eller viden om, hvordan du fortsætter med en virksomhedsregistrering, kan du søge ekspertise hos en virksomhedsstiftelsesspecialist for at strømline og sikre succes med din virksomhedsregistreringsprocedure.
De forskellige typer holdingselskaber i Luxembourg
En SOPARFI er den mest fordelagtige formular på grund af dens særlige beskatningssystem. I henhold til den luxembourgske handelslov af 2007 er formueforvaltningsselskaber, der har særlig skattemæssig status for holdingselskaber, også behørigt kategoriseret som SOPARFI’er.
En af udenlandske statsborgeres hovedmotivation for at starte et holdingselskab i Storhertugdømmet er, at registrering som en offentlig virksomhed kan komme i form af enkeltejerskab. Til dette formål kan SA’er oprettes som et holdingselskab eller som et handelsselskab i Luxembourg.
Hvis du ønsker at lære mere om de love og regler, der styrer holdingselskaber i Luxembourg, vil vi med glæde guide dig på denne rejse.
De forskellige typer handelsvirksomheder i Luxembourg
I henhold til handelsloven er der to typer handelsselskaber, der opererer i Luxembourg:
- Handels- og serviceselskab underlagt handelsselskabsloven af 1915
- Kommercielle handelsorganisationer
En handels- og servicevirksomhed er beregnet til iværksættere, der ønsker at drive kommercielle, handels- og kompetencerelaterede aktiviteter, mens kommercielle handelsorganisationer ikke er juridiske enheder i sig selv. Et handelsselskab kan være registreret under enhver form for juridisk form, ligesom holdingselskaber. Det er dog kun begrænset til visse juridiske strukturer såsom kooperativer, partnerskaber og europæiske virksomheder.
En af de største styrker ved at etablere en handelsvirksomhed er fraværet af bureaukrati under registreringsprocessen. Derudover fremmer gældende regler og bestemmelser oprettelsen af handels- og servicevirksomheder i Storhertugdømmet, især at de, der beslutter sig for at bruge den europæiske virksomhedsstruktur, da denne er fuldt anerkendt i andre EU-medlemsstater. At lede et handelsselskab er enkelt og ligetil i modsætning til andre selskabsformer i Luxembourg. Endelig er det obligatorisk for handelsvirksomheder at få et luxembourgsk EORI-nummer for at drive deres virksomhed i Luxembourg.
Administration af handel vs holdingselskaber i Luxembourg
Ledelsessystemet i holding- og handelsselskaber er identisk. Hovedorganet i et handelsselskab og SOPARFI afholdes under generalforsamlingen af aktionærer, der deler beføjelser i oprettelsen af regler og forskrifter i selskabet.
Generalforsamling afholdes mindst én gang årligt med den i vedtægterne angivne dato og tidspunkt. Selskabet administreres af en bestyrelse, mindst tre medlemmer, hvis der er tale om et aktieselskab, og en aktionær for et anpartsselskab.
De udpegede bestyrelsesmedlemmer har en periode på højst seks år. Et selskab kan også ledes af en bestyrelse bestående af en ledelse eller tilsynsførende embedsmænd. Afhængigt af et selskabs størrelse skal generalforsamlingen udpege en revisor, som skal varetage revisionsopgaver og føre tilsyn med regnskaber i en periode på højst seks på hinanden følgende år.
Årsregnskabet for handels- og holdingselskaber i Luxembourg skal indsendes årligt blandt aktionærer og indsendes fuldstændigt til distriktsdomstolens justitssekretær . Meddelelse om indsendte årsregnskaber offentliggøres derefter i Storhertugdømmet Luxembourg Gazette .
SOPARFI er forpligtet til at indsende deres konsoliderede årsregnskaber i følgende scenarier:
- Hvis det besidder flertallet af stemmerettighederne i et andet selskab
- Hvis det har minoritetsandele, men kontrollerer et andet selskab eller efter aftale med andre aktionærer
- Hvis virksomheden ejer en minoritetsandel i en anden virksomhed og har ret til at udpege eller afsætte flertallet af bestyrelsesmedlemmerne.
Fordelene ved den særlige fritagelsesordning for deltagelse i SOPARFI
Udlodning af udbytte og likvidationsboni
SOPARFI er omfattet af en særlig ordning for fritagelse for deltagelse. I henhold til den luxembourgske fritagelsesordning for kapitalandele er udbytte og likvidationsboni, som en luxembourgsk SOPARFI modtager fra sit datterselskab, helt fritaget for betaling af selskabsskat og kommunal erhvervsskat, så længe følgende betingelser er opfyldt.
– Det datterselskab, der udlodder udbyttet, er:
– en enhed, der er opført på listen og omfattet af artikel 2 i EU’s moder- og datterselskabsdirektiv (2011/96/EU)
– et i Luxembourg hjemmehørende aktieselskab, eller
– et ikke-hjemmehørende aktieselskab, der er underlagt en skat svarende til den luxembourgske selskabsskat
– SOPARFI skal have en andel på mindst 10 % (eller alternativt en andel på en
anskaffelsesomkostninger på mindst 1.200.000 EUR) i datterselskabet, og
– den kvalificerende deltagelse skal finde sted i en uafbrudt periode på mindst 12 måneder.
I holdingperioden er de relaterede udgifter, der overstiger indtægterne fra den kvalificerede deltagelse, fradragsberettigede. I modsat fald er det ikke muligt at fradrage udgifter i forbindelse med skattefritagne indtægter, der er omfattet af ordningen for fritagelse for kapitalindskud, i de 12 måneder, hvor det udloddede udbytte blev udbetalt (genvindingsreglen).
Kapitalgevinster
Kapitalgevinster fra salg af aktier, som SOPARFI ejer i et datterselskab, er fuldt ud fritaget for luxembourgsk selskabsskat (CIT) og kommunal erhvervsskat (MBT), forudsat at følgende betingelser er opfyldt:
– datterselskabet skal opfylde de samme betingelser som dem, der gælder for de kvalificerede kapitalandele, der er omfattet af fritagelsesordningen for kapitalandele
– det luxembourgske holdings- og finansieringsselskab (SOPARFI) skal besidde en andel på mindst 10 % (eller at købsprisen for den pågældende andel har kostet mindst 6 000 000 EUR) og
– SOPARFI opretholder denne kvalificerede deltagelse i mindst 12 måneder uden afbrydelse.
De udgifter og værdikorrektioner, der er blevet indregnet i skatteindtægterne for det indeværende år eller tidligere år, kan ikke drage fordel af skattefritagelsesordningen (reglen om genvinding af kapitalgevinster).
Nettoformueskat
De kvalificerede kapitalandele, der besiddes af et holdings- og finansieringsselskab i Luxembourg (SOPARFI), er fritaget for den årlige nettoformueskat på 0,5 %, så længe betingelserne nedenfor er opfyldt:
– datterselskabet selv opfylder de samme betingelser, som gælder for udbytte, der er omfattet af fritagelsesordningen for kapitalindskud, og
– SOPARFI ejer mindst 10 % af datterselskabets aktiekapital (eller en deltagelse svarende til en købspris på mindst 1 200 000 EUR).
Minimumsperioden på 12 måneder er ikke obligatorisk for at være omfattet af fritagelsen for nettoformueskat (NWT).
Kildeskat
Udbytte, som et luxembourgsk holdingselskab udbetaler til en ikke-hjemmehørende eller en hjemmehørende aktionær, er underlagt en kildeskat på 15 % (almindelig sats).
SOPARFI drager fordel af dobbeltbeskatningsaftaler for at minimere kildeskatten
Under visse betingelser kan udbytte, som en SOPARFI udlodder til sine aktionærer, være helt fritaget for kildeskat, forudsat at SOPARFI’en opfylder følgende betingelser :
– SOPARFI’en ejes af et selskab eller et fast driftssted, der er opført i artikel 2 i direktivet om moder- og datterselskaber, eller et i Luxembourg hjemmehørende aktieselskab eller et ikke-hjemmehørende selskab (eller fast driftssted), der fuldt ud er underlagt en skat svarende til luxembourgsk selskabsskat, og som er skattemæssigt hjemmehørende i en stat, der har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Storhertugdømmet Luxembourg, eller i et land i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (bortset fra Luxembourg); og
– dens aktionær ejer mindst 10 % af SOPARFI’s kapital (eller alternativt en deltagelse til en købspris på mindst 1 200 000 EUR) i en uafbrudt periode på 12 måneder.
De generelle antimisbrugsregler (GAAR), som Luxembourg har fastsat, er gældende for anvendelsen eller ej af fritagelsen for kildeskat. I GAAR-bestemmelserne hedder det, at der ikke kan indrømmes skattefritagelse for udlodning af udbytte eller kildeskat i tilfælde af uægte ordninger, der er indført med det primære formål at opnå skattefordele uden at afspejle den økonomiske virkelighed. Desuden kan udlodning af overskud eller udbytte, som fratrækkes i et europæisk datterselskab, udelukkes fra ordningen for fritagelse for kapitalindskud.
Hvis du ønsker at få mere at vide om oprettelse og succesfuld ledelse af handels- og holdingselskaber i Luxembourg, kan du kontakte din Damalion-ekspert i dag.
