Vaikka luxemburgilaista SOPARFI-yhtiötä (société de participations financières), luxemburgilaista holding- ja rahoitusyhtiötä, kohdellaan samalla tavalla kuin kauppayhtiötä, sen ensisijaisena tehtävänä on hallinnoida osakkeilla hankittuja paikallisia ja ulkomaisia sijoituksia. Lisäksi holdingyhtiöt tai SOPARFIt eivät saa harjoittaa mitään kaupallista toimintaa Suurherttuakunnassa. Jotta SOPARFI voi harjoittaa kaupallista toimintaa, yritykselle on hankittava lupa Keskiluokkaministeriöltä. Keskiluokkien ministeriö arvioi sitten holdingyhtiön johtajan tai johtajan maineen, ammatillisen historian ja pätevyyden, ennen kuin lupa myönnetään minkä tahansa kaupallisen toiminnan isännöintiin Luxemburgissa.
Osakepääoman osalta vähimmäisosakepääomaksi on asetettu SARL:lle ja kauppayhtiölle 12 500 euroa ja SA:lle 31 000 euroa. SOPARFIt sallivat vain kahdentyyppiset osakkeet, nimittäin nimelliset ja haltijaosakkeet, kun taas osakerekisteriä ei vaadita eikä sallittu.
SOPARFIt ja kauppayhtiöt perustetaan samoilla prosesseilla. Yhtiöjärjestys laaditaan notaarin avustuksella ja käräjäoikeuden kirjaajan edessä. Jos sinulla ei ole aikaa tai tietoa miten edetä yritysrekisteröinnin kanssa, voit hakea yrityksen perustamisasiantuntijan asiantuntemusta yritysrekisteröintimenettelyn tehostamiseksi ja onnistumisen varmistamiseksi.
Erityyppiset holdingyhtiöt Luxemburgissa
SOPARFI on edullisin muoto sen erityisen verotusjärjestelmän ansiosta. Luxemburgin vuoden 2007 kauppalain mukaan varainhoitoyhtiöt, joilla on holdingyhtiöille erityinen verotuksellinen asema, luokitellaan myös SOPARFI-yhtiöiksi.
Yksi ulkomaalaisten tärkeimmistä motiiveista holdingyhtiön perustamiselle Suurherttuakunnassa on se, että rekisteröityminen julkiseksi yhtiöksi voi tapahtua yhden omistuksen muodossa. Tätä tarkoitusta varten SA:ita voidaan perustaa holdingyhtiöiksi tai kauppayhtiöiksi Luxemburgiin.
Jos haluat tietää lisää Luxemburgin holdingyhtiöitä sääntelevistä laeista ja määräyksistä, opastamme sinua mielellämme tällä matkalla.
Erityyppiset kauppayhtiöt Luxemburgissa
Kauppalain mukaan Luxemburgissa toimii kahdenlaisia kauppayhtiöitä:
- Kauppa- ja palveluyritys, jota säätelee vuoden 1915 kauppayhtiölaki
- Kaupalliset kauppajärjestöt
Kauppa- ja palveluyritys on tarkoitettu yrittäjälle, joka haluaa harjoittaa kaupallista, kaupallista ja ammattitaitoon liittyvää toimintaa, kun taas kaupalliset yhteisöt eivät sinänsä ole oikeushenkilöitä. Kauppayhtiö voidaan rekisteröidä missä tahansa oikeudellisessa muodossa, kuten holdingyhtiöt. Se rajoittuu kuitenkin vain tiettyihin oikeudellisiin rakenteisiin, kuten osuuskuntiin, kumppanuuksiin ja eurooppalaisiin yhtiöihin.
Yksi kauppayhtiön perustamisen suurimmista vahvuuksista on byrokratian puuttuminen rekisteröintiprosessin aikana. Lisäksi vallitsevat säännöt ja määräykset suosivat kauppa- ja palveluyritysten perustamista Suurruhtinaskuntaan, erityisesti niitä, jotka päättävät käyttää eurooppalaista yritysrakennetta, koska tämä on täysin tunnustettu muissa EU:n jäsenvaltioissa. Kauppayhtiön johtaminen on yksinkertaista ja suoraviivaista verrattuna muihin yritysmuotoihin Luxemburgissa. Lopuksi kauppayritysten on hankittava Luxemburgin EORI-numero voidakseen harjoittaa liiketoimintaansa Luxemburgissa.
Kaupankäynnin ja holdingyhtiöiden hallinto Luxemburgissa
Hallinto- ja kauppayhtiöiden hallintajärjestelmät ovat identtiset. Päätoimielin kauppayhtiössä ja SOPARFIssa pidetään yhtiökokouksen aikana, jotka jakavat valtuudet yhtiön sääntöjen ja määräysten laatimisessa.
Yhtiökokous pidetään vähintään kerran vuodessa yhtiöjärjestyksessä määrättynä päivänä ja kellonaikana. Osakeyhtiötä hallinnoi hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä, jos kyseessä on osakeyhtiö, ja yksi osakkeenomistaja yksityisessä osakeyhtiössä.
Nimitettyjen johtajien toimikausi on enintään kuusi vuotta. Yhteisöä voi johtaa myös hallitus, joka koostuu johdosta tai valvontaviranomaisista. Yhtiökokouksen on yhtiön koosta riippuen nimettävä tilintarkastaja, joka vastaa tilintarkastustehtävistä ja tilinpäätöksen valvonnasta enintään kuuden peräkkäisen vuoden ajan.
Luxemburgin kauppa – ja holdingyhtiöiden tilinpäätökset on toimitettava vuosittain osakkeenomistajien kesken ja toimitettava kokonaisuudessaan käräjäoikeuden kirjaajalle . Ilmoitus jätetyistä tilinpäätöksistä julkaistaan sitten Luxemburgin suurherttuakunnan virallisessa lehdessä .
SOPARFI on velvollinen toimittamaan konsernitilinpäätöksensä seuraavissa skenaarioissa:
- Jos sillä on enemmistö äänivallasta toisessa yhtiössä
- Jos sillä on vähemmistöosuus mutta määräysvalta toisessa yhtiössä tai muiden osakkeenomistajien kanssa tehdyn sopimuksen perusteella
- Jos yhtiö omistaa vähemmistöosuuden toisessa yhtiössä ja sillä on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö hallituksen jäsenistä.
SOPARFI-järjestelmälle ominaisen osallistumisvapautusjärjestelmän edut
Osingonjako ja selvitystilapalkkiot
SOPARFI hyötyy erityisestä osallistumisvapautusjärjestelmästä. Luxemburgin osallistumisvapautusjärjestelmän mukaan luxemburgilaisen SOPARFI-yhtiön tytäryhtiöltään saamat osingot ja likvidaatiopalkkiot vapautetaan kokonaan yhteisöverosta ja kunnallisesta elinkeinoverosta, kunhan seuraavat ehdot täyttyvät.
– Osinkoja jakava tytäryhtiö on:
– EU:n emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU) 2 artiklan soveltamisalaan kuuluva, luettelossa oleva yhteisö.
– Luxemburgissa asuva osakeyhtiö; tai
– ulkomailla asuva osakeyhtiö, johon sovelletaan Luxemburgin yhtiöveroa vastaavaa veroa.
– SOPARFI:lla on oltava vähintään 10 prosentin omistusosuus (tai vaihtoehtoisesti yhden prosentin omistusosuus).
hankintameno vähintään 1 200 000 euroa) tytäryhtiössä; ja
– kelpoisuusehdot täyttävän osallistumisen on kestettävä yhtäjaksoisesti vähintään 12 kuukauden ajan.
Pitoaikana vähennyskelpoisia ovat niihin liittyvät menot, jotka ylittävät määräosuudesta saadut tulot. Muussa tapauksessa osallistumisvapautusjärjestelmän piiriin kuuluviin verovapautettuihin tuloihin liittyvien menojen vähennyskelpoisuus ei ole mahdollista niiden 12 kuukauden aikana, joina jaetut osingot on maksettu (takaisinperintäsääntö).
Pääomavoitot
Pääomavoitot, jotka saadaan SOPARFI:n omistamien tytäryhtiön osakkeiden myynnistä, vapautetaan kokonaan Luxemburgin yhtiöverosta (CIT) ja kunnallisesta elinkeinoverosta (MBT), jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
– tytäryhtiön on täytettävä samat edellytykset kuin ne, joita sovelletaan osallistumisvapautusjärjestelmän piiriin kuuluviin määräytymisperusteisiin omistusosuuksiin.
– luxemburgilaisella holding- ja rahoitusyhtiöllä (SOPARFI) on oltava vähintään 10 prosentin omistusosuus (tai kyseisen omistusosuuden hankintahinta on ollut vähintään 6 000 000 euroa) ja
– SOPARFI:lla on tämä kelpoisuusehto vähintään 12 kuukauden ajan keskeytyksettä.
Kuluvan vuoden tai aikaisempien vuosien verotulokseen laskennallisesti sisältyviin kuluihin ja arvonkorjauksiin ei voida soveltaa verovapautusjärjestelmää (myyntivoittojen takaisinperintäsääntö).
Nettovarallisuusvero
Luxemburgilaisen holding- ja rahoitusyhtiön (SOPARFI) hallussa olevat määrärahasidonnaiset osuudet on vapautettu 0,5 prosentin vuotuisesta nettovarallisuusverosta (NWT), kunhan jäljempänä mainitut edellytykset täyttyvät:
– tytäryritys itse täyttää samat edellytykset, joita sovelletaan osinkoihin, joihin sovelletaan osinkovapautusjärjestelmää, ja
– SOPARFI omistaa vähintään 10 prosenttia tytäryhtiön osakepääomasta (tai vähintään 1 200 000 euron kauppahintaan perustuva omistusosuus).
12 kuukauden vähimmäisomistusaika ei ole pakollinen, jotta voit saada vapautuksen nettovarallisuusverosta (Net Wealth Tax, NWT).
Lähdeverot
Luxemburgilaisen holdingyhtiön ulkomaalaiselle tai maassa asuvalle osakkeenomistajalle maksamista osingoista peritään 15 prosentin lähdevero (tavanomainen verokanta).
SOPARFI hyötyy kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehdyistä sopimuksista lähdeveron minimoimiseksi.
SOPARFI-yhtiön osakkeenomistajilleen jakamat osingot voidaan tietyin edellytyksin vapauttaa kokonaan lähdeverosta, jos SOPARFI-yhtiö täyttää seuraavat edellytykset :
– SOPARFI:n omistaa emo- ja tytäryhtiödirektiivin 2 artiklassa lueteltu yhtiö tai kiinteä toimipaikka tai Luxemburgissa asuva osakeyhtiö tai ulkomailla asuva yhtiö (tai kiinteä toimipaikka), johon sovelletaan täysimääräisesti Luxemburgin yhtiöveroa vastaavaa veroa ja jonka verotuksellinen kotipaikka on joko valtiossa, joka on allekirjoittanut kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen Luxemburgin suurherttuakunnan kanssa, tai Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (muussa kuin Luxemburgissa); ja
– sen osakkeenomistaja omistaa vähintään 10 prosenttia SOPARFI:n pääomasta (tai vaihtoehtoisesti vähintään 1 200 000 euron kauppahintaisen osuuden) yhtäjaksoisesti 12 kuukauden ajan.
Lähdeverovapautuksen soveltamiseen tai soveltamatta jättämiseen sovelletaan Luxemburgin vahvistamia yleisiä väärinkäytön vastaisia sääntöjä (GAAR). GAAR:n mukaan osingonjakoa koskevaa verovapautusta tai lähdeveroa ei sovelleta sellaisiin epäaidosti toteutettuihin järjestelyihin, joiden pääasiallisena tarkoituksena on saada veroetuja ilman, että ne heijastavat taloudellista todellisuutta. Lisäksi voitto tai osingonjako, joka vähennetään eurooppalaisen tytäryhtiön tasolla, voidaan jättää osallistumisvapautusjärjestelmän ulkopuolelle.
Jos haluat lisätietoja luxemburgilaisten kauppa- ja holdingyhtiöiden perustamisesta ja menestyksekkäästä hallinnoinnista, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaasi jo tänään.
