Una SOPARFI (“Société de participation financière” en francés) es una sociedad mercantil plenamente imponible, cuya función principal se limita a la tenencia y financiación de participaciones y otras funciones asociadas para empresas de Luxemburgo y las situadas en el extranjero. Se beneficia del pleno acceso al tratado y de las grandes ventajas de las directivas de la UE sobre matrices y filiales. Al igual que las sociedades mercantiles ordinarias, las SOPARFIS están sometidas al régimen fiscal común de Luxemburgo. En algunos casos, las SOPARFI pueden beneficiarse de una serie de ventajas fiscales.
Las dos formas más populares de una SOPARFI son la Sociedad de Responsabilidad Limitada o SARL y la Sociedad de Responsabilidad Pública o SA. A continuación se enumeran algunas de las principales características de las formas jurídicas SA y SARL.
Constitución de la empresa
- El certificado de constitución tanto de las SA como de las SARL debe adoptar la forma de una escritura notarial.
Capital social mínimo y requisitos de capital social
SA
- El capital social mínimo se fija en 30.000 euros con un depósito de pago mínimo del 25% en el momento de la suscripción. El pago puede ser en efectivo o en especie.
- Las SA deben destinar al menos el 5% de su beneficio neto anual a una reserva estatutaria hasta que su importe alcance el 10% del capital social.
SARL
- El capital social mínimo se fija en 12.000 euros que deben pagarse íntegramente en el momento de la suscripción. El pago puede ser en efectivo o en especie.
- Las SARL deben destinar al menos el 5% del beneficio neto anual a una reserva estatutaria hasta que el importe alcance el 10% del capital social.
Moneda del capital social
- Las SA y SARL pueden tener su capital social denominado en euros o en otras monedas de libre circulación.
Número de accionistas y miembros
SA
Debe haber al menos un accionista.
SARL
Debe haber al menos un accionista, con un límite máximo de 100 accionistas.
Acciones/Unidades
SA
Unidades registradas o desmaterializadas, en las que se indicará el nombre del propietario de la acción y el número de unidades que posee.
SARL
Posibilidad de unidades registradas con diferentes clases de acciones.
Pasivos de los accionistas/socios
- Las SA y SARL tienen una responsabilidad limitada a sus respectivas aportaciones de capital.
Forma jurídica de los accionistas/socios
- Los accionistas de las SA y SARL deben ser personas físicas o jurídicas.
SA
SARL
No hay emisión pública de acciones, pero se permite la emisión pública de bonos.
SA
SARL
Las participaciones no son transferibles a personas que no sean socios, a menos que el 50% de los socios que hayan contribuido al capital social acuerden la transferibilidad de las participaciones durante una asamblea general.
Gestión
SA
A excepción de una SA con un solo accionista, todas las demás deben tener un mínimo de tres accionistas. Debe haber un consejo de administración o un consejo de dirección con un consejo de supervisión para supervisar una SA. La información sobre el/los director/es de la SA puede ser accesible a través del Registro Mercantil de Luxemburgo.
SARL
Debe haber al menos un gestor (o más) designado para asumir la responsabilidad por un período limitado o ilimitado. La información sobre el/los director/es de la SARL puede accederse a través del Registro Mercantil de Luxemburgo.
Residencia de Gestión
Tanto para las SA como para las SARL, no se imponen restricciones ni requisitos legales en relación con el país de residencia o la nacionalidad del accionista.
Domicilio social
Tanto para las SA como para las SARL, debe haber una dirección del domicilio social con sede en Luxemburgo.
Supervisión/Control
SA
Debe haber uno o más auditores legales para supervisar una SV. Se necesita un auditor externo si dos de los tres factores superan en valor: (1) Balance total de 4,4 millones de euros, (2) Volumen de negocios neto de 8,8 millones de euros, y (3) el total de empleados a tiempo completo es de 50 o más.
SARL
Debe haber uno o más auditores internos o estatutarios en caso de que una SARL tenga más de 25 accionistas. Se debe nombrar un auditor independiente o externo si se superan ciertos factores relacionados con el balance total, el volumen de negocios neto y el número de empleados a tiempo completo.
Cuentas anuales
- Tanto las SA como las SARL deben publicar las cuentas anuales y las cuentas consolidadas.
Ventajas fiscales de SOPARFI
Como sociedad mercantil plenamente imponible, una SOPARFI está sujeta a toda la normativa fiscal común que se aplica en Luxemburgo. Si se cumplen ciertos requisitos, algunos tipos de ingresos generados por una SOPARFI pueden disfrutar del Régimen de Exención de Participación de Luxemburgo. Además, los SOPARFIS pueden beneficiarse de los tipos impositivos más bajos y de los tratados de doble imposición acordados por Luxemburgo y otros Estados miembros y no miembros de la UE.
Impuesto sobre la renta (IT)
A partir de 2021, el régimen de impuesto mínimo de sociedades fue totalmente suprimido y sustituido por el impuesto mínimo sobre el patrimonio. A las SOPARFI se les aplicará un tipo máximo de impuesto sobre la renta agregado del 24,94%.
El tipo del impuesto sobre la renta está fijado en el 17% para los ingresos superiores a 200.000 euros. Para los ingresos de las empresas inferiores a esta cantidad, los tipos de CIT aplicables son los siguientes:
- 15% para ingresos inferiores a 175.000 euros, y
- 26.250 euros más el 31% para los ingresos superiores a 175.000 euros e inferiores a 200.001 euros
- 7% de recargo de solidaridad
- El impuesto municipal sobre actividades económicas dependerá del lugar donde se encuentre la sede estatutaria. El impuesto municipal sobre actividades económicas varía entre el 6,75% y el 10,5%. Para todas las empresas con sede en la ciudad de Luxemburgo, el tipo es del 6,75%.
Impuesto sobre el patrimonio neto
Tras la supresión del impuesto mínimo de sociedades en 2021, se introdujo en su lugar el impuesto sobre el patrimonio neto. La imposición sobre el patrimonio neto también es aplicable a los vehículos de titulización y a las SICAR, que por lo demás están exentos del impuesto sobre el patrimonio neto.
Se aplica un impuesto mínimo sobre el patrimonio neto de 4.815 euros a las personas jurídicas con activos financieros, créditos sobre entidades vinculadas, valores mobiliarios y efectivo en banco superiores al 90% de sus activos brutos totales o al equivalente de 350.000 euros.
Para todas las empresas sujetas al impuesto sobre el patrimonio neto, la horquilla mínima del impuesto sobre el patrimonio neto está comprendida entre 535 euros y 32.100 euros, y el importe exacto se basa en una escala fiscal progresiva y en el balance de la empresa.
Retención de impuestos Dividendos
Los dividendos distribuidos por una sociedad luxemburguesa están sujetos a una retención en origen del 15%, excepto en los casos de exención por la Directiva Europea sobre Pacientes y Filiales y de reducción o exención basada en los tratados de doble imposición. Los gastos que están directamente relacionados con los dividendos exentos son deducibles siempre que superen los ingresos exentos de un año determinado.
Ratio deuda/capital
Por norma, las agencias tributarias luxemburguesas aceptan la proporción 85:15. En este límite, no se aplica la retención sobre los pagos de intereses, mientras que los intereses pagados o devengados son deducibles.
Para participar en actividades de financiación intragrupo, como los préstamos back-to-back, se exige un ratio de capital/deuda de 1:99 con un límite de 2 millones de euros de capital.
Tratados de doble imposición
Como las SOPARFI son sociedades comerciales locales plenamente imponibles, pueden aprovechar una amplia red de tratados de doble imposición.
Derechos de autor
El 1 de julio de 2017 se derogó el régimen luxemburgués de propiedad intelectual que prevé una exención del 80% sobre las rentas o determinados derechos de propiedad intelectual, y a partir del 1 de enero de 2017 para el CIT/MBT/ en términos de impuesto sobre el patrimonio neto.
Por otro lado, se introducen derechos adquiridos para los derechos de propiedad intelectual elegibles que se introdujeron u obtuvieron antes del 1 de julio de 2016. Estos derechos de propiedad intelectual siguen beneficiándose del actual régimen de propiedad intelectual hasta el 30 de junio de 2021.
Régimen de exención de la participación
Siempre que se cumplan determinados criterios, el Régimen de Exención de Participación de Luxemburgo está permitido en los casos que se enumeran a continuación:
- Los dividendos percibidos por las SOPARFI están exentos del CIT y del MBT.
- Las ganancias de capital obtenidas por una SOPARFI en la venta de acciones o participaciones están exentas del CIT y del MBT.
- Los dividendos remitidos por una SOPARFI no están sujetos a retención.
- Las participaciones cualificadas no están exentas del impuesto sobre el patrimonio neto
Para poder acogerse a las exenciones mencionadas, deben cumplirse los siguientes criterios:
- Una SOPARFI debe poseer al menos el 10% del capital social emitido de una filial subyacente o una inversión de al menos 1,2 millones de euros de dividendos percibidos o 6 millones de euros de plusvalías reales.
- La filial debe ser una sociedad luxemburguesa plenamente imponible, una entidad cubierta por la Directiva sobre matrices y filiales de la UE, o una sociedad no residente sujeta a un régimen fiscal similar en su país.
- La propiedad de la participación en la filial debe mantenerse durante al menos 12 meses.
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