قانون السندات في لوكسمبورغ: فرصة حقيقية لرواد الأعمال

سنت دوقية لوكسمبورغ الكبرى قانون التوريق في مارس 2004 وأصبحت منذ ذلك الحين المكان المثالي لتورق مركبات (SVs) نظرًا لمشهدها المالي الجذاب والمرن بطبيعته. يهدف قانون التوريق إلى تعزيز صناعة التوريق في لوكسمبورغ من خلال إطار عمل قانوني وتنظيمي ومالي عالي التنافسية. في جوهرها ، تسمح الدولة بتوريق الأصول والإيرادات والمخاطر والأنشطة المختلفة. تعمل لوكسمبورغ أيضًا على تسهيل الوصول إلى الأوراق المالية للمستثمرين الأفراد والمؤسسات. تقدم جهات الإصدار التوريق كبديل ممتاز للتمويل المصرفي التقليدي.

تعريف قانون التوريق

يُعرَّف قانون التسنيد بأنه عملية يديرها وسيط لكيان آخر وسيلة توريق ، وجميع المخاطر المتعلقة بالمطالبات والسلع والتزامات الأطراف الثالثة أو تلك التي تعتبر جزءًا من الأنشطة التي تديرها أطراف ثالثة من خلال إصدار الأوراق المالية التي تعتمد قيمتها أو العائد على هذه المخاطر.

فوائد سندات لوكسمبورغ لرواد الأعمال

الفائدة الأساسية من التوريق هو أنه يقلل من تكاليف تمويل الكيان. من الممكن أن تظل الشركات الصغيرة أو الشركات الناشئة ذات الإمكانات الكبيرة قادرة على الحفاظ على أصولها مع منحها في نفس الوقت فرصة للاقتراض بمعدلات منخفضة ، باستخدام أصولها عالية الجودة كضمان بدلاً من استخدام الديون غير المضمونة.

السماح بالتمويل عن طريق القروض هو إضافة جذابة للغاية ستجذب المزيد من المستثمرين الذين يفضلون الاستثمار في القروض بدلاً من الأوراق المالية. وهذا يجعل أدوات التوريق في لوكسمبورغ أكثر جاذبية لتوريق المستحقات التجارية التي يتم تمويلها عادة عن طريق القروض.

نظرًا للطبيعة شديدة التقلب لأسعار الفائدة الصادرة عن معظم البنوك ، يعتبر التوريق أكثر أمانًا وفائدة خاصة بين الشركات التي تبحث عن طرق للحفاظ على عملياتها والوصول إلى المزيد من الفرص والأرباح. بالإضافة إلى ذلك ، يعتبر التوريق للشركات الصغيرة والمتوسطة أكثر أمانًا من البنوك التقليدية من قروض الرهن العقاري وأنواع مماثلة من القروض. مع قدر أكبر من الأمان ، تأتي معدلات فائدة أقل وتوافر ائتمان أكبر للمقترضين. باستخدام التوريق SPV ، يمكن لأصحاب المشاريع جمع رأس المال دون إعطاء حصصهم من حقوق الملكية.

هناك مجموعة واسعة من الأصول التي يمكن أن تكون أوراقًا مالية كما هو الحال في قانون التوريق:

• الممتلكات المنقولة وغير المنقولة
• حقوق الملكية الفكرية
• المخاطر المرتبطة بالديون (الشركات أو الأشكال الأخرى)
• الأوراق المالية في شكل أسهم وقروض وسندات ثانوية وسندات غير ثانوية
• أي نشاط له قيمة معينة أو يمكن أن ينتج دخلاً في المستقبل

عادة ما يتم دمج تعهدات التسنيد التي يتم تسهيلها في لوكسمبورغ من قبل المروج للأوراق المالية من أي نوع ، سواء كانت مخاطر أو أصول مرتبطة بالمستحقات أو أي نشاط تنفذه أطراف ثالثة. ببساطة ، التوريق هو اكتساب المخاطر من المنشئ من خلال إصدار ورقة مالية ، ترتبط قيمتها والأرباح المرتبطة ببعضها البعض بأصل واحد.

أشكال التوريق القانونية

يجوز تأسيس شركة لوكسمبورغ للتوريق في الأشكال القانونية التالية:

• شركة عامة محدودة بالأسهم (SA)
• شركة خاصة محدودة بالأسهم (SaRL)
• شراكة محدودة
• الشركات التعاونية المحدودة بالأسهم

يجوز تأسيس صندوق توريق وفقًا للشروط التالية:

• كشركة إدارة لها مكتب فعلي مسجل في لوكسمبورغ
• كمتعة توريق قائمة بذاتها مع عقد ملكية مشتركة بين مستثمريها

يمكن استخدام كل من تعهدات التوريق هذه كمركبة ذات أغراض خاصة (SPV) ويمكن إنشاؤها كهيكل شامل يضم مقصورات منفصلة تتيح استخدام نفس المركبات في أنشطة التوريق المختلفة.

المزايا الرئيسية لقانون لوكسمبورغ للتوريق

• يعتبر التوريق مفيد من حيث أنه يفتح المستثمرين على فرص أكبر ويحرر رأس المال للمنشئين ، وكلاهما يعزز السيولة في السوق.
• البيع الحقيقي والتأمينات التركيبية ، بما في ذلك المؤشرات الثابتة أو المؤشرات المدارة بفعالية ممكنة.
• يجوز لشركة التوريق الدخول في معاملات إقراض الأوراق المالية ، والمشتقات لتعزيز معاملات التوريق ، والمشتقات لتعزيزها.
• قد تقوم شركة التوريق بإعادة تغليف ممتع ولكنها تخضع لقيود في نطاقات العرض.
• قد يتعامل مدير الأصول الخارجي مع محفظة الأصول المورقة أو يظل ثابتًا بخلاف ذلك.
• قد يتم توريق النقد شريطة أن يتم استخدامه كضمان بموجب ترتيب يتم إنشاؤه للتحوط من التزامات شركة التوريق بموجب أوراقها المالية

منح القروض من قبل شركة توريق

لا يجوز لشركة التوريق استخدام الأموال الواردة من الجمهور لغرض الموافقة على القروض لحسابها الخاص.

يجب أن تحتوي أي مستندات تتعلق بإصدار الأوراق المالية على إفصاح عما يلي:

• تمويل النشاط الأساسي من عائدات الإصدار
• المقترضين)
• معايير اختيار المقترض

يجب أن يكون العائد على النشاط كافياً للسماح لشركة التوريق بالوفاء بالتزاماتها التي تم بموجبها إصدار أوراقها المالية. بالإضافة إلى ذلك ، لا يُسمح لشركة التوريق بالتفاوض بشكل مباشر على شروط القرض. يتم تسهيل المفاوضات من قبل طرف ثالث نيابة عن شركة التوريق. يمكن أيضًا مساعدة شركة التوريق من خلال وسيط أثناء المفاوضات.

بعد الإفلاس ، والتسييج الدائري ، والفصل ، والتوريق التركيبي

يوفر قانون التسنيد حماية قانونية في عدد قليل من قضايا التوريق القياسية ، بما في ذلك بعد الإفلاس ، والمطالبة المحدودة بتولي الأصول ، والتسييج الدائري ، والبيع الحقيقي مقابل التوريق التركيبي.

الإطار الضريبي

نظرًا لأن لوكسمبورغ تسعى جاهدة لتحقيق نظام حيادي ، فإن مركبات التوريق تعمل كمرور عبر المنظمة من المنشئ إلى المستثمرين.

لذلك ، فإن شركة لوكسمبورغ للتوريق مشمولة بالشروط التالية:

• تخضع لضريبة الشركات العادية بنسبة 29.2٪
• تخضع لرسوم التأسيس على ضريبة رأس المال والثروة
• يتم تقييم جميع الأرباح المحققة من خلال التوريق كدخل عادي خاضع للضريبة
• تعتبر جميع التكاليف والالتزامات الناتجة عن تعهد حملة السندات والمساهمين مصروفات قابلة للخصم الضريبي. سيتم تقييم الأرباح المتبقية لشركة التوريق في لوكسمبورغ فقط كأرباح خاضعة للضريبة.
• سيتم إعفاء جميع أرباح الأسهم وكوبونات الفائدة والخيارات والمزايا المالية الأخرى التي قد يحصل عليها طرف ثالث من شركة التوريق تلقائيًا من الضرائب ؛ وبالتالي لن يتم تقييمها مع أي ضرائب مستقطعة في لوكسمبورغ.

من حيث الجوهر ، يجب أن يتسم صندوق التوريق في لوكسمبورغ بالشفافية الضريبية ؛ وبالتالي لا ينبغي أن تخضع لأية ضرائب لوكسمبورغ. الصندوق غير خاضع للضريبة ، لذلك يجب أن تكون هناك ضريبة مستقطعة عند الدفع لحملة السندات والمساهمين.

تعديلات 2021 على قانون لوكسمبورغ للتوريق

في مايو 2021 ، تم تمرير مشروع قانون جديد إلى مجلس النواب في لوكسمبورغ بهدف تغيير قانون السندات في لوكسمبورغ الذي تم إقراره في عام 2004.

يهدف مشروع القانون إلى إجراء تغييرات كبيرة على قانون التسنيد في لوكسمبورغ ، مما يجعل قواعد التوريق أكثر مرونة من حيث أنواع هياكل التوريق والمتطلبات المحددة التي قد تكون لدى المشاركين في السوق في حالات معينة.

يهدف مشروع قانون 2021 إلى تحقيق شيئين:

• تحديد جوانب محددة مثل متطلبات الترخيص فيما يتعلق بأنشطة التوريق التي تقدم الأوراق المالية للجمهور على أساس طويل الأجل ، وكذلك التبعية القانونية لأدوات محددة فيما يتعلق بالتمويل
• تخفيف بعض قيود نشاط التوريق المطبقة في ظل النظام الحالي
• هناك أيضًا خمس نقاط حيوية بموجب قانون القانون يجب أن تحظى باهتمام كبير نظرًا لتأثيرها الشديد على العديد من المشاركين في السوق. المؤشرات الواردة أدناه ليست قاطعة ولكنها تقدم لمحة موجزة عن بعض التغييرات التي من المفترض تنفيذها بموجب قانون لوكسمبورغ للتوريق

 

• بشأن إصدار القروض بالإضافة إلى الإصدار المعتاد للأوراق المالية

ينص قانون لوكسمبورغ الحالي للتوريق على أن عملية التوريق أمر حيوي في أداة الإصدار ، وبالتالي ينبغي إدخال الدخول في هياكل الاقتراض عن طريق منح قروض للمستثمرين على أساس ثانوي فقط. بعد التعديل ، تم رفع هذا القيد شريطة أن يشرف مشروع القانون على التغييرات التي تسمح عادة بالتعهد بالتوريق للدخول في جميع أنواع هياكل الاقتراض. هذا يخلق إطارًا أكثر مرونة يسمح لبعض المستثمرين – أولئك الذين تم تقييدهم لأسباب داخلية على منتجات قروض محددة ، بالحق في المشاركة في هياكل التوريق في لوكسمبورغ.

ستعتمد أقساط السداد الرئيسية أو عائد القروض سالفة الذكر على الأصول المضمنة في الأوراق المالية ، مثل تلك التي لها ديون سندات مالية عادية صادرة عن تعهد التوريق المرتبط بقسم محدد فقط. يتوافق هذا النهج مع لائحة الاتحاد الأوروبي الحالية 2017/2402 الصادرة في ديسمبر 2017 ، مما يؤدي إلى إنشاء إطار عمل للتورق بشرط ألا تتطلب لائحة التوريق في الاتحاد الأوروبي SV إصدار الأوراق المالية لمجرد تجربة التساهل في اللوائح.

• في الإدارة النشطة لمحفظة المخاطر

سيتم أيضًا تخفيف القيود المفروضة على الإدارة النشطة لأي تعهد أمني وإدارة محافظ في لوكسمبورغ. بمجرد إقرار مشروع القانون ، سيكون من الممكن إدارة محافظ المخاطر وسط تقلبات السوق قصيرة الأجل وتطورات الأسعار. للسماح بإدارة نشطة ، من الضروري أن تتكون محفظة المخاطر من سندات الدين أو أدوات الدين المالي أو المستحقات. بالإضافة إلى ذلك ، لن يُسمح للإدارة النشطة إلا بدخول الهياكل التي لا تقدم فيها تعهدات التوريق الأوراق المالية للجمهور.

• الموافقة على الضمانات من قبل تعهد التوريق في لوكسمبورغ

تقتصر عملية منح الضمانات الحالية من قبل وسيلة توريق في لوكسمبورغ على أصولها فقط على الحالات التي يتم فيها تنفيذها فقط لصالح مستثمري السيارة مثل المشتركين في الأوراق المالية المصدرة ، أو إذا تم تنفيذ منح الضمان مع تهدف إلى ضمان توريق الأساسي المعني.

يهدف مشروع القانون إلى تقديم نطاق أوسع بكثير يسمح لمؤسسات التوريق في لوكسمبورغ بمنح ضمانات لأي طرف ثالث بشرط أن تكون الضمانات مرتبطة بهيكل التوريق ككل.

• بشأن متطلبات الترخيص لتعهد التوريق في لوكسمبورغ

يتضمن قانون القانون حكمًا صريحًا بشأن الأسئلة عندما يتم منح تعهد التوريق القدرة على إصدار الأوراق المالية للجمهور على أساس مستمر ، وبالتالي يجب أن يكون مصرحًا به حسب الأصول من قبل CSSF. وفقًا للأسئلة الشائعة حول توريق CSSF ، يتم إجراء الإصدارات للجمهور بشكل مستمر إذا كان هناك أكثر من ثلاثة إصدارات تم إصدارها للجمهور في كل سنة تقويمية وعلى أساس جميع الأقسام. لذلك ، ستنطبق القاعدة الحالية التي تنص على عدم تصنيف المواضع الخاصة على أنها عامة. سيتم الحصول على اليقين للامتثال للحد الأدنى المطلوب من الأوراق المالية لكل وحدة والتي تعتبر قابلة للتطبيق ليتم إصدارها للجمهور. وفقًا للأسئلة الشائعة لـ CSSF ، تم تحديد المبلغ عند 125000 يورو على الأقل.

تنص مشاريع القوانين على أنه لا يمكن تقديم عرض للجمهور إلا إذا كانت الأوراق المالية المعنية لا تزيد فئة كل وحدة عن 100000 يورو. في حالة ظهور سيناريو عرض عام ، لا ينبغي بالضرورة توجيه الأوراق المالية إلى المستثمرين المحترفين على النحو المنصوص عليه في قانون لوكسمبورغ لعام 1993 بشأن القطاع المصرفي ، وبالتالي لا ينبغي تنفيذها في شكل اكتتاب خاص.

• عند إصدار الأوراق المالية الممنوحة

أخيرًا ، يهدف مشروع القانون إلى توضيح بعض العناصر المتعلقة بإصدار الأوراق المالية الممنوحة. فقط الهياكل التي يمكن أن يقع فيها تعهد التوريق الذي يشارك في منح الامتياز ضمن نطاق لائحة التوريق الخاصة بالاتحاد الأوروبي.

سيضع مشروع القانون قواعد صريحة بشأن التبعية القانونية بين أنواع الأوراق المالية المختلفة ، ما لم يتم الاتفاق تعاقديًا على خلاف ذلك. إذا كانت الوحدات الصادرة عن تعهد التوريق فيما يتعلق بالقروض الأساسية ذات صلة ، فيجب اعتبارها مخولة بموجب القانون. إذا كانت أدوات الدين أو القروض ذات عائد متغير ، فيجب اعتبارها تابعة لأدوات الدين التي تحتوي على معدل عائد ثابت.

لمعرفة المزيد حول قانون لوكسمبورغ للتوريق والتحديثات على قانون القانون ، انقر هنا أو اتصل بفريق التوريق الخاص بنا في لوكسمبورغ.