ブラジルの法的枠組みの継続的な改善により、会社登録のプロセスはよりスムーズで合理的になりました。 しかし、ブラジルで法人を設立する前に、以下の点を考慮する必要があります。
- 会社登記の際、どのような事業形態をとるのですか？
ブラジルの主な事業構造は以下の2つです。
- ソシエダ・リミターダまたはリミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ
リミテッド・ライアビリティー・パートナーシップは、シンプルでわかりやすいため、ブラジルでのビジネスを検討している外国人投資家に人気のある選択肢です。
- ソシエダ・アノニマ（Sociedade anônima）またはコーポレーション
ブラジルの法人は、官僚主義的なアプローチを採用しているため、外国の法人にとって魅力的なビジネス構造となっています。
いずれの会社形態においても、特定の業種を除き、株主は合法的なブラジル居住者である必要はなく、またブラジル国籍を取得する必要もありません。
- 御社のエグゼクティブ・ディレクターに就任するブラジル人担当者の選定作業は終わりましたか？ その場合、バックグラウンドチェックを開始し、任命条件を定義しましたか？
従来、ブラジル人の執行役員は、ブラジルの永住権を持っていることが条件でした。 最近になって会社法が改正され、外国人などの非居住者がブラジル企業のエグゼクティブ・ディレクターに就任できるようになりました。 にもかかわらず、銀行やBoard of Tradeはまだこれらの変化を反映して調整されていません。 そのため、外国人の法的投資家は、ブラジルの永住資格を持つ個人を会社のエグゼクティブ・ディレクターとして任命する必要があります。 有限責任パートナーシップでは、貿易委員会はブラジルの永住者のみがエグゼクティブ・ディレクターの地位に就くことを認めています。
エグゼクティブ・ディレクターの選定が終わったら、候補者のバックグラウンド・チェックを行うことをお勧めします。 ブラジルは非常に訴訟の多い国として知られているため、裁判所の文書や公共のデータベースからの情報は、身元調査の目的で誰もが簡単にアクセスできます。
最後に、会社の重要な職務に個人を任命する際には、包括的で非常に詳細な契約書を作成することが重要です。 ブラジルの一般的な法律に合わせた契約書を作成することが必要です。
- ブラジル法人の株主リストの最終調整は終わりましたか？ ブラジルで株式保有のみを目的とした1つまたは複数の会社の設立をお考えですか？
現在、ブラジルは他国との二重課税防止条約をいくつか結んでいるだけです。 また、配当金の支払いには税金がかかりません。 親会社および受益者に適用される現行の税制に応じて、ブラジル子会社の株式を保有するための適切な法的形態を選択することで、大きなメリットが得られます。
ブラジルの会社は有限責任であるにもかかわらず、ブラジルの特定の法律では、裁判所が会社の株主にそれぞれの会社の負債に対する責任を負わせることができます。 ありがたいことに、2019年に制定された「経済自由法」は、より大きな株主保護を実現しています。
ブラジルの株式を保有するビークルとして、実質的な資産を持たない1つまたは複数の法人を設立することは、ブラジルの法律で認められています。 これにより、ブラジルで事業を行う際のリスクを軽減することができます。
- あなたのブラジル法人の株主を代表して、ブラジル在住の方に委任する手続きはお済みですか？
ブラジルで設立された企業の外国人株主は、委任状を持つ自然人を指名する必要があります。 この人は、その国の永住権を持っていることが条件で、フォロワーとしての権限を持ちます。
- 外国人株主のために提供される。
- ブラジルでビジネスを行う際の会社の資産および権利の監督
法律で義務付けられているわけではありませんが、弁護士は外国人株主の代理人として、税務当局、中央銀行、貿易委員会などで継続的な役割を果たします。 コーポレートガバナンスの観点からは、会社の委任状を持っている個人が会社に対して絶対的な権限を持っているため、複雑な状況になっています。 ガバナンスリスクを低減するためには、以下のような多くの戦略があります。
- 企業の日常業務に直接関与していない第三者（一般的には弁護士）に委任状を持たせる。
- 共同で権限を行使する2人の人物の選定
外国の法人は、外国人株主に代わって委任状を管理するために、会計士を任命することを希望する場合があります。 特に、税務当局がブラジル企業の税務問題について会計士に情報を提供するような場合には、本質的な利益相反が生じる可能性があり、問題となります。 例えば、外国人株主が既存の税務上の義務に違反した結果、早期に通知を受ける場合には、利益相反が生じる可能性があります。
- 登録されているブラジルの会計事務所を選びましたか？
ブラジルの法律は、その法律を厳格に遵守することを求めています。 外国人株主を持つすべてのブラジル企業は、ブラジルに駐在する会計士に会計帳簿の作成と義務的な届出を代行してもらう必要があります。
ブラジルで登録されている信頼できる会計士を見つけるには、調査が必要です。 国際的な法律問題に精通した知識と経験を持ち、関係者間の明確なコミュニケーションラインを確保するために優れた英語力を持つ会計事務所を選んでください。 一緒に仕事をする会計士を選んだ後は、ブラジルの現行法に従って包括的な契約を結ぶことを強くお勧めします。
- ブラジルでのビジネス拠点の最終決定はお済みですか？
州の売上税や自治体のサービス税の税率などの納税義務は、ビジネスとして活動することを決めた州や自治体に基づいて計算されます。
主に商品を販売する企業で、複数の州に配送センターを持つ予定の場合は、支店の登録が必要となります。 州をまたぐ取引には、原則として異なる税率が適用されます。 国や自治体は、多額の投資を行う特定の事業に対して、税制上の優遇措置を講じることができます（土地を無償で提供する地域もあります）。
- 会社を設立して登記する場所は決まりましたか？ 物理的な場所が商品に適しているか？
ブラジルの法律では、米国やその他の国と異なり、登録された代理人を認めていません。 つまり、ブラジル企業は、ブラジル国内に明確な住所を持つ登録事務所を持つ必要があります。 場合によっては、企業が管理目的のためにバーチャルオフィスを設置したり、そのための機能を持つサービスプロバイダーを導入することもあります。 商品を販売する企業は、倉庫をリースしたり、第三者の物理的拠点とリース契約を結んだりします。 倉庫は会社の事業内容に合ったものでなければならず、ブラジル企業の事業活動に適しているかどうかを確認するために、税務当局による日常的な検査が行われています。
- あなたのブラジル法人の全指揮系統に関する情報を、ブラジルの連邦税務局や銀行に開示してもよいとお考えですか？
ブラジルの法律では、ブラジル企業の外国人株主は、特定の個人や上場している持ち株会社に至るまで、最終的な受益者を開示しなければならないとされています。 銀行の内部規則により、すべてのブラジルの銀行は、銀行開設を成功させるための前提条件として、ブラジルの事業体の完全なオーナーシップ・チェーンの開示を求めています。
- ブラジルの会社の名前は決まりましたか？
ブラジルの会社名は、会社の事業内容を明確に示す単語や表現を1つ使用することが原則です。 会社名には、不道徳または不快な性質を持つ表現を含めてはなりません。 会社名に外国語が含まれていても構いません。
あなたが選んだ法的形態は、会社名に統合されなければなりません。 例えば、有限責任事業組合の会社名には「Ltda」や「Sociedade Limitada」を、株式会社には「Companghia」や「SA」、「Sociedad Anônima」を入れるべきです。
- ブラジルでの会社登録の前に、商標調査をしましたか？
ブラジル国立知的財産研究所（INPI）では、すべての登録商標の膨大な統合データベースを公開しています。 INPIのウェブサイトにログインすることで、商標を確認することができます。
ブラジルでは、先願主義を採用しています。 ブラジルの企業は、最終的に製品やサービスを国内で販売することを決めたら、商標登録申請を行うことをお勧めします。 商標の出願は、ブラジルの個人、企業、外国の団体が行うことができます。 ブラジルでの商標登録には、一定の税効果があります。
- ブラジルでの事業開始に必要なライセンスと、その手続きにかかる時間を確認されましたか？
事業内容によって、必要なライセンスは異なります。 例えば、食品や農業、鉱業などでは、申請者がライセンスを取得するための独自の手続きがあります。 ライセンス申請の中には、ライセンス当局から営業許可が下りるまでに数ヶ月かかるものもあります。 ビジネスの開始を遅らせないためにも、事前に必要なものを準備しておくことが大切です。
- ブラジルの会社は商品を輸入しますか？ 商品を輸入する際に必要な輸入条件を分析しましたか？
すべてのブラジル企業が自動的に海外からの輸入を許可されるわけではありません。 ブラジルの企業が商品の輸入許可を得るためには、まず外国貿易統合システム（Siscomex）で必要な登録を行う必要があります。 以上、ブラジルで商品を輸入する際の3種類の登録についてご紹介しました。
- 6ヶ月ごとにUS$50,000までの商品を輸入できる「エクスプレス
- 半年ごとに15万ドルまでの商品を輸入できる「リミテッド
- 制限なし
ブラジル連邦歳入庁（RB）は、ブラジル企業に与えられた登録の種類を評価する際に、その企業の財務能力に関する分析を行います。 分析・評価は隔年で行われ、主に企業の法人税（IRPJ）、純利益に対する社会負担金（CSLL）、賦課金（CISおよびCOFINS）、過去5年間に企業が従業員に支払った社会保障費の合計額に基づいて行われます。
事業開始から5年未満の企業については、輸入関連の義務を果たすのに十分な純資産があることを証明できれば、より高額の限度額のライセンスを申請することができます。
Siscomex以外にも、輸入する商品の種類に応じてライセンスを取得する必要があります。 これらのライセンス登録は、農務省（MAPA）、国防省、外国貿易会議所（Camex）、国家衛生登録機関（ANVISA）など、他の機関が管轄している場合があります。
- ブラジルでのビジネス口座はどこの銀行が持っていますか？
ブラジルの銀行口座開設には、1～2ヶ月、場合によってはそれ以上かかることもあります。 遅延の可能性を考慮して、選択した銀行に承認までのスケジュールを確認することが必要です。 銀行によっては、当座預金口座の開設や外国為替取引の許可を得るために、独自の登録手続きを行っている場合があります。
会社がすぐに営業を開始しなければならない場合、会社の銀行口座を開設するために、小さな銀行が利用されます。 特に中小企業や上場していない企業の場合、外国為替専門銀行のシステムはコンプライアンスが充実しているため、銀行口座を保有することは珍しいことです。
ブラジルで会社を設立することは、外国の法人にとって多くのリスクと影響を伴います。 ブラジルでのビジネス展開を決断する前に、専門家のアドバイスを受けることで、時間的な遅れや多額のコストを回避することができます。 ブラジルでのビジネス形成プロセスについての詳細を知りたい方は、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。
本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。
