Οι συνεχείς βελτιώσεις στο νομικό πλαίσιο της Βραζιλίας έχουν κάνει τη διαδικασία εγγραφής εταιρειών πιο ομαλή και πιο βελτιωμένη. Αλλά πριν ξεκινήσετε να ενσωματώσετε μια επιχείρηση στη Βραζιλία, εδώ είναι μερικά πράγματα που πρέπει να λάβετε υπόψη:
- Τι είδους επιχειρηματική δομή θα αναλάβει η εταιρεία σας κατά την εγγραφή της εταιρείας;
Οι δύο κύριες επιχειρηματικές δομές στη Βραζιλία είναι οι εξής:
- Sociedade Limitada ή Εταιρική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Η απλή και απλή φύση των εταιρικών σχέσεων περιορισμένης ευθύνης τις καθιστά δημοφιλή επιλογή μεταξύ των ξένων επενδυτών που επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν στη Βραζιλία.
- S ociedade anônima ή Corporation
Μια εταιρεία στη Βραζιλία επιβάλλει μια γραφειοκρατική προσέγγιση, καθιστώντας την μια ελκυστική επιχειρηματική δομή για ξένα νομικά πρόσωπα.
Και στις δύο εταιρικές δομές, οι μέτοχοι δεν απαιτείται να είναι νόμιμοι κάτοικοι Βραζιλίας ή να αποκτήσουν βραζιλιάνικη υπηκοότητα, με εξαίρεση συγκεκριμένες βιομηχανίες.
- Έχετε τελειώσει με τη διαδικασία επιλογής Βραζιλιάνου αντιπροσώπου που θα αναλάβει τη θέση του εκτελεστικού διευθυντή στην εταιρεία σας; Εάν ναι, ξεκινήσατε έναν έλεγχο ιστορικού και καθορίσατε τους όρους και τις προϋποθέσεις του ραντεβού;
Στο παρελθόν, οι Βραζιλιάνοι εκτελεστικοί διευθυντές έπρεπε να έχουν καθεστώς μόνιμης διαμονής στη Βραζιλία. Μόλις πρόσφατα τροποποιήθηκε ο νόμος περί εταιρειών, δίνοντας σε μη κατοίκους, όπως αλλοδαπούς, το δικαίωμα να αναλάβουν τον ρόλο του εκτελεστικού διευθυντή για τις βραζιλιάνικες εταιρείες. Παρόλα αυτά, οι τράπεζες και το Board of Trade δεν έχουν ακόμη προσαρμοστεί ώστε να αντικατοπτρίζουν αυτές τις αλλαγές. Προς τούτο, οι ξένοι νόμιμοι επενδυτές καλούνται να διορίσουν ένα άτομο που έχει καθεστώς μόνιμης διαμονής στη Βραζιλία ως εκτελεστικό διευθυντή της εταιρείας τους. Σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, το Board of Trade επιτρέπει μόνο σε μόνιμους κατοίκους Βραζιλίας να αναλάβουν τη θέση του εκτελεστικού διευθυντή.
Αφού ολοκληρώσετε την επιλογή ενός εκτελεστικού διευθυντή για την εταιρεία σας, οι ειδικοί συνιστούν να πραγματοποιήσετε έλεγχο ιστορικού στον επιλεγμένο υποψήφιο. Καθώς η Βραζιλία είναι γνωστό ότι είναι μια χώρα με πολύ έννομο κύρος, οι πληροφορίες από δικαστικά έγγραφα και δημόσιες βάσεις δεδομένων είναι εύκολα προσβάσιμες σε οποιονδήποτε τις χρειάζεται για λόγους ελέγχου ιστορικού.
Τέλος, είναι σημαντικό να συντάξετε μια ολοκληρωμένη και εξαιρετικά λεπτομερή συμφωνία όταν διορίζετε ένα άτομο για μια σημαντική λειτουργία στην εταιρεία σας. Είναι επιτακτική ανάγκη να διασφαλίσουμε ότι η συμφωνία είναι προσαρμοσμένη στους ισχύοντες νόμους της Βραζιλίας.
- Έχετε ολοκληρώσει την οριστικοποίηση της λίστας με τη λίστα μετόχων της βραζιλιάνικης εταιρείας σας; Σκέφτεστε να ιδρύσετε μία ή περισσότερες εταιρείες με αποκλειστικό σκοπό τη συμμετοχή στη Βραζιλία;
Προς το παρόν, το Brazilian έχει μόνο μερικές συμφωνίες διπλής φορολογίας με άλλες χώρες. Επιπλέον, η χώρα δεν υπολογίζει φόρους επί των πληρωμών μερισμάτων. Ανάλογα με το τρέχον φορολογικό καθεστώς που εφαρμόζεται στις μητρικές εταιρείες και στους πραγματικούς ιδιοκτήτες, η επιλογή της σωστής νομικής μορφής για την κατοχή μετοχών σε θυγατρική της Βραζιλίας προσφέρει σημαντικά οφέλη.
Παρά τη φύση περιορισμένης ευθύνης των βραζιλιάνικων εταιρειών, ορισμένοι βραζιλιάνικοι νόμοι ενδέχεται να επιτρέπουν στα δικαστήρια να ζητούν από τους μετόχους της εταιρείας υπόλογους για τις υποχρεώσεις της αντίστοιχης εταιρείας τους. Ευτυχώς, ο Νόμος της Οικονομικής Ελευθερίας που θεσπίστηκε το 2019 παρέχει μεγαλύτερη προστασία των μετόχων.
Η σύσταση μιας ή περισσότερων νομικών οντοτήτων χωρίς ουσιαστικά περιουσιακά στοιχεία για να λειτουργούν ως οχήματα για την κατοχή βραζιλιάνικων μετοχών επιτρέπεται από τη νομοθεσία της Βραζιλίας. Αυτή η προσέγγιση μειώνει τους κινδύνους που συνεπάγεται η λειτουργία μιας επιχείρησης στη Βραζιλία.
- Έχετε τελειώσει με τη διαδικασία επιλογής ενός κατοίκου Βραζιλίας για την ανάληψη πληρεξουσιότητας για λογαριασμό των μετόχων της βραζιλιάνικης εταιρείας σας;
Οι αλλοδαποί μέτοχοι επιχειρήσεων που έχουν συσταθεί στη Βραζιλία υποχρεούνται να ορίσουν ένα φυσικό πρόσωπο που θα έχει το πληρεξούσιό τους. Αυτό το άτομο πρέπει να πληροί την απαίτηση μόνιμης διαμονής στη χώρα και θα έχει τις εξουσίες ακολούθων:
- Να επιδοθούν για λογαριασμό αλλοδαπών μετόχων. και
- Επιβλέπετε τα περιουσιακά στοιχεία και τα δικαιώματα της εταιρείας ενώ δραστηριοποιείτε επιχειρηματικά στη Βραζιλία
Αν και δεν απαιτείται από το νόμο, ένας δικηγόρος θα έχει συνεχή ρόλο να εκπροσωπεί ξένους μετόχους ενώπιον των φορολογικών αρχών, της Κεντρικής Τράπεζας και των Συμβουλίων Εμπορίου. Από την άποψη της εταιρικής διακυβέρνησης, αυτή είναι μια περίπλοκη κατάσταση, καθώς ένα άτομο που κατέχει το πληρεξούσιο μιας εταιρείας έχει απόλυτες εξουσίες επί της εταιρείας. Υπάρχουν πολλές στρατηγικές που μπορούν να εφαρμοστούν για τη μείωση των κινδύνων διακυβέρνησης, όπως:
- Ο διορισμός τρίτων, συνήθως δικηγόρων, χωρίς άμεση ανάμειξη στις καθημερινές λειτουργίες μιας εταιρείας θα πρέπει να έχει τα πληρεξούσια
- Επιλογή δύο προσώπων που θα ασκούν από κοινού εξουσίες
Σε ορισμένες περιπτώσεις, αλλοδαπά νομικά πρόσωπα προτιμούν να διορίζουν λογιστές να έχουν τον έλεγχο των πληρεξουσίων για λογαριασμό αλλοδαπών μετόχων. Αυτό μπορεί να είναι προβληματικό καθώς μπορεί να προκύψει εγγενής σύγκρουση συμφερόντων, ειδικά σε περιπτώσεις που οι φορολογικές αρχές ενημερώνουν τους λογιστές για ζητήματα που σχετίζονται με φορολογικά θέματα μιας βραζιλιάνικης εταιρείας. Για παράδειγμα, μπορεί να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων όταν οι αλλοδαποί μέτοχοι ενημερώνονται έγκαιρα ως αποτέλεσμα της μη συμμόρφωσης με τους υφιστάμενους φόρους.
- Έχετε επιλέξει μια εγγεγραμμένη βραζιλιάνικη λογιστική εταιρεία;
Η νομοθεσία της Βραζιλίας αναμένει αυστηρή συμμόρφωση με τους νόμους της. Όλες οι βραζιλιάνικες εταιρείες με ξένους μετόχους απαιτείται να έχουν λογιστή εγκατεστημένο στη Βραζιλία για να εκτελεί την προετοιμασία των λογιστικών βιβλίων της και να εκτελεί όλες τις υποχρεωτικές καταχωρίσεις για λογαριασμό τους.
Η εύρεση ενός αξιόπιστου λογιστή εγγεγραμμένου στη Βραζιλία συνεπάγεται έρευνα. Επιλέξτε μια λογιστική εταιρεία με εκτενή γνώση και εξοικείωση με διεθνή νομικά θέματα, καθώς και άριστη γνώση της αγγλικής γλώσσας για να εξασφαλίσετε σαφείς γραμμές επικοινωνίας μεταξύ όλων των εμπλεκόμενων μερών. Αφού επιλέξετε έναν λογιστή για να συνεργαστείτε, συνιστάται ιδιαίτερα να συνάψετε μια ολοκληρωμένη συμφωνία σύμφωνα με τους ισχύοντες νόμους της Βραζιλίας.
- Έχετε ολοκληρώσει την οριστικοποίηση του πού θα δραστηριοποιηθεί η εταιρεία σας στη Βραζιλία;
Οι φορολογικές υποχρεώσεις όπως ο κρατικός φόρος επί των πωλήσεων και ο φορολογικός φόρος δημοτικών υπηρεσιών θα υπολογιστούν με βάση την πολιτεία και τον δήμο όπου αποφασίζετε να δραστηριοποιηθείτε ως επιχείρηση.
Θα πρέπει να εγγραφεί ένα υποκατάστημα για εταιρείες που πωλούν κυρίως αγαθά και σχεδιάζουν να έχουν κέντρα διανομής σε πολλές πολιτείες. Κατά κανόνα, θα ισχύουν διαφορετικοί φορολογικοί συντελεστές για τις διακρατικές συναλλαγές. Τα κράτη και οι δήμοι μπορούν να χορηγούν φορολογικές ελαφρύνσεις (με ορισμένες δικαιοδοσίες που προσφέρουν δωρεάν γη), για συγκεκριμένες πράξεις με σημαντικές επενδύσεις.
- Επιλέξατε τελικά μια φυσική τοποθεσία όπου θα συσταθεί και θα εγγραφεί η εταιρεία σας; Είναι η φυσική τοποθεσία κατάλληλη για τα αγαθά σας;
Σε αντίθεση με τις Ηνωμένες Πολιτείες και άλλες δικαιοδοσίες, η βραζιλιάνικη νομοθεσία δεν επιτρέπει εγγεγραμμένους πράκτορες. Αυτό σημαίνει ότι οι βραζιλιάνικες εταιρείες θα πρέπει να έχουν έδρα με διακριτή διεύθυνση στη Βραζιλία. Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια εταιρεία μπορεί να επιβάλει μια εγκατάσταση εικονικού γραφείου για σκοπούς διαχείρισης ή παρόχους υπηρεσιών που λειτουργούν για αυτόν τον συγκεκριμένο σκοπό. Οι εταιρείες που πωλούν αγαθά μπορούν να μισθώσουν τις αποθήκες τους ή να συνάψουν σύμβαση μίσθωσης με φυσική τοποθεσία τρίτου μέρους. Μια αποθήκη πρέπει να ταιριάζει με τη φύση των εργασιών της εταιρείας, να ελέγχεται τακτικά από τις φορολογικές αρχές για να επιβεβαιωθεί η καταλληλότητά της για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες μιας βραζιλιάνικης εταιρείας.
- Είστε πρόθυμοι να αποκαλύψετε πληροφορίες σχετικά με την πλήρη αλυσίδα διοίκησης της βραζιλιάνικης εταιρείας σας στο Ομοσπονδιακό Φορολογικό Τμήμα και στις τράπεζες στη Βραζιλία;
Σύμφωνα με τη βραζιλιάνικη νομοθεσία, οι ξένοι μέτοχοι των βραζιλιάνικων επιχειρήσεων πρέπει να αποκαλύπτουν τους τελικούς δικαιούχους σε συγκεκριμένα άτομα ή σε δημόσιες εταιρείες χαρτοφυλακίου. Σύμφωνα με τους εσωτερικούς τραπεζικούς κανόνες, όλες οι τράπεζες της Βραζιλίας απαιτούν τη γνωστοποίηση της πλήρους αλυσίδας ιδιοκτησίας οντοτήτων της Βραζιλίας ως προϋπόθεση για το επιτυχές άνοιγμα μιας τράπεζας.
- Αποφασίσατε ένα όνομα για τη βραζιλιάνικη εταιρεία σας;
Κατά κανόνα, τα ονόματα εταιρειών στη Βραζιλία πρέπει να περιλαμβάνουν μία λέξη ή έκφραση που να υποδηλώνει ξεκάθαρα τη φύση των επιχειρήσεων μιας εταιρείας. Οι επωνυμίες εταιρειών δεν πρέπει να περιλαμβάνουν ρητά που μπορεί να είναι ανήθικα ή προσβλητικά από τη φύση τους. Ξένες λέξεις μπορούν να περιλαμβάνονται στην επωνυμία της εταιρείας.
Η νομική μορφή που επιλέξατε πρέπει να ενσωματωθεί στην επωνυμία της εταιρείας. Για παράδειγμα, η Ltda ή η Sociedade Limitada θα πρέπει να περιλαμβάνονται σε μια εταιρική επωνυμία περιορισμένης ευθύνης, ενώ η Companghia , SA ή η Sociedad Anônima για εταιρείες.
- Πραγματοποιήσατε αναζήτηση εμπορικού σήματος πριν από την εγγραφή εταιρείας στη Βραζιλία;
Το Εθνικό Ινστιτούτο Πνευματικής Ιδιοκτησίας της Βραζιλίας ή INPI επιτρέπει την πρόσβαση του κοινού στη μαζική, ολοκληρωμένη βάση δεδομένων του για όλα τα κατατεθέντα εμπορικά σήματα. Μπορείτε να ελέγξετε για εμπορικά σήματα πραγματοποιώντας σύνδεση στον ιστότοπο του INPI.
Στη Βραζιλία, επικρατεί η αρχή του πρώτου στο αρχείο. Συνιστάται οι εταιρείες της Βραζιλίας να υποβάλλουν τις αιτήσεις εμπορικών σημάτων τους μόλις αποφασίσετε τελικά να πουλήσετε τα προϊόντα και τις υπηρεσίες σας στη χώρα. Οι αιτήσεις εμπορικών σημάτων μπορούν να γίνουν από ιδιώτες, εταιρείες και ξένες οντότητες της Βραζιλίας. Υπάρχουν ορισμένες φορολογικές συνέπειες που σχετίζονται με την καταχώριση εμπορικών σημάτων στη Βραζιλία.
- Έχετε ελέγξει ποιες άδειες απαιτούνται για την έναρξη λειτουργίας της βραζιλιάνικης εταιρείας σας στη χώρα και τον χρόνο επεξεργασίας αυτών των αδειών;
Οι διαφορετικές επιχειρηματικές δραστηριότητες απαιτούν διαφορετικές άδειες για να λειτουργήσουν. Για παράδειγμα, οι δραστηριότητες τροφίμων και γεωργικών δραστηριοτήτων και η εξόρυξη έχουν τις δικές τους διαδικασίες για να αποκτήσουν οι αιτούντες άδειες. Ορισμένες αιτήσεις αδειών μπορεί να χρειαστούν μήνες για να εγκριθεί μια άδεια λειτουργίας από τις αρχές αδειοδότησης. Είναι σημαντικό να προετοιμάσετε όλες τις απαραίτητες απαιτήσεις εκ των προτέρων, ώστε να μην καθυστερήσετε την έναρξη των εργασιών της επιχείρησής σας.
- Η βραζιλιάνικη εταιρεία σας θα εισάγει αγαθά; Έχετε αναλύσει τις απαραίτητες απαιτήσεις εισαγωγής για την εισαγωγή αγαθών;
Δεν θα επιτρέπεται σε όλες τις βραζιλιάνικες εταιρείες να εισάγουν προϊόντα από το εξωτερικό. Προτού χορηγηθεί άδεια σε μια βραζιλιάνικη εταιρεία να εισάγει αγαθά, πρέπει πρώτα να λάβει την απαραίτητη εγγραφή στο Ολοκληρωμένο Σύστημα Εξωτερικού Εμπορίου (Siscomex). Αυτοί είναι οι τρεις τύποι εγγραφών για την εισαγωγή αγαθών στη Βραζιλία:
- Express, που επιτρέπει την εισαγωγή αγαθών έως και 50.000 $ ΗΠΑ κάθε έξι μήνες
- Limited, που επιτρέπει την εισαγωγή αγαθών έως και 150.000 $ κάθε έξι μήνες
- απεριόριστος
Η Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Εσόδων της Βραζιλίας (RB) θα διενεργήσει ανάλυση σχετικά με την οικονομική ικανότητα μιας βραζιλιάνικης εταιρείας μετά την αξιολόγηση του τύπου εγγραφής που της έχει χορηγηθεί. Η ανάλυση και η αξιολόγηση διεξάγονται δύο φορές το χρόνο και βασίζονται κυρίως στον συνολικό εταιρικό φόρο εισοδήματος της εταιρείας (IRPJ), την κοινωνική εισφορά επί των καθαρών κερδών (CSLL), τις εισφορές (CIS και COFINS) και το ποσό της κοινωνικής ασφάλισης για το οποίο έχει πληρώσει μια εταιρεία το εργατικό δυναμικό της τα τελευταία πέντε χρόνια.
Για εταιρείες που δραστηριοποιούνται για λιγότερο από πέντε χρόνια, μπορούν να υποβάλουν αίτηση για άδεια με υψηλότερο όριο ποσού, εάν μπορεί να αποδείξει ότι διαθέτει επαρκή καθαρά περιουσιακά στοιχεία για να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της που σχετίζονται με τις εισαγωγές.
Εκτός από το Siscomex, ενδέχεται να χρειαστεί να λάβετε άλλες άδειες και με βάση τον τύπο των αγαθών που σκοπεύετε να εισάγετε. Αυτές οι εγγραφές αδειών ενδέχεται να είναι υπό τη δικαιοδοσία άλλων υπηρεσιών, όπως το Υπουργείο Γεωργίας (MAPA), το Υπουργείο Άμυνας , το Επιμελητήριο Εξωτερικού Εμπορίου (Camex) και η Εθνική Υπηρεσία Μητρώου Υγείας (ANVISA), για να αναφέρουμε μερικά.
- Ποια τράπεζα θα κρατήσει τον επαγγελματικό σας λογαριασμό στη Βραζιλία;
Η διαδικασία ανοίγματος τραπεζικού λογαριασμού στη Βραζιλία μπορεί να διαρκέσει έναν έως δύο μήνες ή και περισσότερο σε ορισμένες περιπτώσεις. Είναι επιτακτική ανάγκη να επιβεβαιώσετε με την τράπεζα της επιλογής σας το χρονοδιάγραμμα για εγκρίσεις για τη διαχείριση πιθανών καθυστερήσεων. Ορισμένες τράπεζες ενδέχεται να εκτελέσουν τη δική τους διαδικασία εγγραφής για να ανοίξουν έναν τρεχούμενο λογαριασμό και να επιτραπεί στην εταιρεία να πραγματοποιεί συναλλαγές συναλλάγματος.
Σε περιπτώσεις όπου μια εταιρεία αναγκάζεται να ξεκινήσει σύντομα τη λειτουργία της, χρησιμοποιούνται μικρότερες τράπεζες για το άνοιγμα εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού. Είναι ασυνήθιστο για εταιρείες να διατηρούν τραπεζικό λογαριασμό σε εξειδικευμένες τράπεζες συναλλάγματος, καθώς το σύστημά τους είναι εκτεταμένο σε συμμόρφωση, ειδικά για εταιρείες μικρής έως μεσαίας κλίμακας και για εκείνες που δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο.
Η ίδρυση μιας βραζιλιάνικης εταιρείας εγκυμονεί πολλούς κινδύνους και συνέπειες για τα ξένα νομικά πρόσωπα. Αν αναζητήσετε επαγγελματική συμβουλή προτού προχωρήσετε στην απόφασή σας να δραστηριοποιηθείτε επιχειρηματικά στη Βραζιλία, θα σας βοηθήσει να αποφύγετε καθυστερήσεις και σημαντικά κόστη με την πάροδο του χρόνου. Εάν θέλετε να μάθετε περισσότερα σχετικά με τη διαδικασία δημιουργίας επιχειρήσεων στη Βραζιλία, επικοινωνήστε με τους ειδικούς μας στο Damalion σήμερα.
Αυτές οι πληροφορίες δεν προορίζονται να υποκαταστήσουν συγκεκριμένες εξατομικευμένες φορολογικές ή νομικές συμβουλές. Σας προτείνουμε να συζητήσετε τη συγκεκριμένη κατάστασή σας με έναν εξειδικευμένο φορολογικό ή νομικό σύμβουλο.
