Постоянное совершенствование законодательной базы Бразилии сделало процесс регистрации компании более гладким и упорядоченным. Но прежде чем вы приступите к регистрации бизнеса в Бразилии, необходимо учесть несколько моментов:
- Какой тип бизнес-структуры будет у вашей компании после регистрации?
В Бразилии существуют две основные бизнес-структуры:
- Sociedade Limitada или товарищество с ограниченной ответственностью
Простой и понятный характер партнерства с ограниченной ответственностью делает его популярным выбором среди иностранных инвесторов, желающих вести бизнес в Бразилии.
- Общество или корпорация
Корпорация в Бразилии навязывает бюрократический подход, что делает ее привлекательной структурой бизнеса для иностранных юридических лиц.
В обеих корпоративных структурах акционеры не обязаны быть легальными резидентами Бразилии или получать бразильское гражданство, за исключением отдельных отраслей.
- Вы закончили процесс выбора бразильского представителя, который займет должность исполнительного директора в вашей компании? Если да, то начали ли вы проверку биографии и определили ли условия назначения?
В прошлом бразильские исполнительные директора должны были иметь статус постоянного жителя Бразилии. Лишь недавно в Закон о корпорациях были внесены изменения, дающие право нерезидентам, например, иностранцам, занимать должность исполнительного директора бразильских корпораций. Несмотря на это, банковское дело и Торговый совет до сих пор не скорректированы с учетом этих изменений. В связи с этим иностранные юридические инвесторы обязаны назначить исполнительным директором своей компании физическое лицо, имеющее статус постоянного резидента Бразилии. В партнерстве с ограниченной ответственностью Торговый совет разрешает занимать должность исполнительного директора только постоянным жителям Бразилии.
После того как вы выбрали исполнительного директора для своей компании, эксперты рекомендуют провести проверку биографии выбранного кандидата. Поскольку Бразилия известна как страна с очень высоким уровнем судопроизводства, информация из судебных документов и публичных баз данных легко доступна всем, кому она нужна для проверки биографических данных.
Наконец, при назначении человека на важную должность в вашей компании крайне важно составить всеобъемлющее и очень подробное соглашение. Необходимо убедиться, что соглашение составлено с учетом действующего законодательства Бразилии.
- Вы закончили составлять список акционеров для своей бразильской компании? Рассматриваете ли вы возможность создания одной или нескольких компаний с единственной целью владения акциями в Бразилии?
В настоящее время Бразилия имеет лишь несколько соглашений об избежании двойного налогообложения с другими странами. Кроме того, в стране не начисляются налоги на выплату дивидендов. В зависимости от текущего режима налогообложения, применяемого к материнским компаниям и бенефициарным владельцам, выбор правильной организационно-правовой формы для владения акциями бразильской дочерней компании дает значительные преимущества.
Несмотря на ограниченную ответственность бразильских компаний, некоторые бразильские законы могут позволить судам привлекать акционеров компании к ответственности по обязательствам соответствующей компании. К счастью, Закон об экономической свободе, принятый в 2019 году, обеспечивает большую защиту акционеров.
Учреждение одного или нескольких юридических лиц без существенных активов для функционирования в качестве транспортных средств для владения бразильскими акциями разрешено бразильским законодательством. Такой подход снижает риски, связанные с ведением бизнеса в Бразилии.
- Вы уже закончили процесс выбора резидента Бразилии для оформления доверенности от имени акционеров вашей бразильской компании?
Иностранные акционеры предприятий, зарегистрированных в Бразилии, обязаны назначить физическое лицо для оформления доверенности. Этот человек должен соответствовать требованию постоянного проживания в стране и обладать полномочиями последователя:
- подаваться от имени иностранных акционеров; и
- Надзор за активами и правами компании при ведении бизнеса в Бразилии
Хотя это и не требуется по закону, адвокат будет постоянно представлять интересы иностранных акционеров в налоговых органах, Центральном банке и Торговых советах. С точки зрения корпоративного управления, это сложная ситуация, поскольку физическое лицо, обладающее доверенностью компании, имеет абсолютные полномочия в отношении компании. Существует множество стратегий, которые могут быть реализованы для снижения рисков управления, например:
- Назначение третьих лиц, как правило, юристов, не принимающих непосредственного участия в повседневной деятельности компании, в качестве держателей доверенностей
- Выбор двух лиц, которые будут совместно осуществлять полномочия
В некоторых случаях иностранные юридические лица предпочитают назначать бухгалтеров для контроля за доверенностями от имени иностранных акционеров. Это может быть проблематично, поскольку может возникнуть конфликт интересов, особенно в тех случаях, когда налоговые органы информируют бухгалтеров о вопросах, связанных с налоговыми делами бразильской компании. Например, конфликт интересов может возникнуть, когда иностранные акционеры получают досрочное уведомление в результате несоблюдения существующих налоговых обязанностей.
- Вы выбрали зарегистрированную бразильскую бухгалтерскую фирму?
Бразильское законодательство ожидает строгого соблюдения своих законов. Все бразильские компании с иностранными акционерами обязаны иметь бухгалтера, находящегося в Бразилии, который будет заниматься подготовкой бухгалтерских книг и подачей всех обязательных документов от их имени.
Поиск авторитетного бухгалтера, зарегистрированного в Бразилии, требует проведения исследований. Выбирайте бухгалтерскую фирму с обширными знаниями и знакомством с международными правовыми вопросами, а также с отличным знанием английского языка для обеспечения четких линий связи между всеми вовлеченными сторонами. После того, как вы выбрали бухгалтера для работы, настоятельно рекомендуется заключить комплексное соглашение в соответствии с существующими бразильскими законами.
- Вы уже определились с местом, где ваша компания будет вести бизнес в Бразилии?
Налоговые обязательства, такие как государственный налог с продаж и муниципальный налог на услуги, будут рассчитываться в зависимости от штата и муниципалитета, где вы решите вести бизнес.
Филиал необходимо регистрировать для компаний, которые в основном продают товары и планируют иметь распределительные центры в нескольких штатах. По общему правилу, к межгосударственным сделкам применяются различные налоговые ставки. Штаты и муниципалитеты могут предоставлять налоговые льготы (а некоторые юрисдикции предлагают бесплатную землю) для конкретных предприятий со значительными инвестициями.
- Вы уже выбрали место, где будет зарегистрирована ваша компания? Подходит ли физическое местоположение для ваших товаров?
В отличие от США и других юрисдикций, бразильское законодательство не допускает зарегистрированных агентов. Это означает, что бразильские компании должны иметь зарегистрированный офис с четким адресом в Бразилии. В некоторых случаях компания может использовать виртуальный офис для административных целей или поставщиков услуг, которые функционируют именно для этой цели. Компании, продающие товары, могут арендовать свои склады или заключить договор аренды со сторонним физическим объектом. Склад должен соответствовать характеру деятельности компании, регулярно проверяется налоговыми органами для подтверждения его соответствия деловой активности бразильской компании.
- Готовы ли вы раскрыть информацию о полном подчинении вашей бразильской компании Федеральному налоговому управлению и банкам Бразилии?
Согласно бразильскому законодательству, иностранные акционеры бразильских предприятий должны раскрывать информацию о конечных бенефициарах вплоть до конкретных физических лиц или публично зарегистрированных холдинговых компаний. Согласно внутренним правилам банка, все бразильские банки требуют раскрытия полной цепочки собственников бразильских компаний в качестве предварительного условия для успешного открытия банка.
- Вы уже выбрали название для своей бразильской компании?
По правилам, названия компаний в Бразилии должны содержать одно слово или выражение, которое четко указывает на характер деятельности компании. Названия компаний не должны содержать эксплицитные выражения, которые могут носить аморальный или оскорбительный характер. В название компании могут быть включены иностранные слова.
Выбранная вами организационно-правовая форма должна быть интегрирована в название компании. Например, Ltda или Sociedade Limitada следует включить в название компании товарищества с ограниченной ответственностью, а Companghia, SA или Sociedad Anônima – для корпораций.
- Проводили ли вы поиск товарного знака до регистрации компании в Бразилии?
Национальный институт интеллектуальной собственности Бразилии (INPI) предоставляет публичный доступ к своей массивной интегрированной базе данных всех зарегистрированных товарных знаков. Вы можете проверить наличие товарных знаков, войдя на сайт INPI.
В Бразилии преобладает принцип “первым подал – первым подал”. Бразильским компаниям рекомендуется подавать заявки на товарные знаки, как только вы окончательно решите продавать свои товары и услуги в этой стране. Заявки на регистрацию товарных знаков могут подавать бразильские физические лица, компании и иностранные организации. Регистрация товарного знака в Бразилии имеет определенные налоговые последствия.
- Проверяли ли вы, какие лицензии необходимы вашей бразильской компании для начала деятельности в стране и сколько времени занимает оформление этих лицензий?
Для осуществления различных видов деятельности требуются различные лицензии. Например, пищевые и сельскохозяйственные операции, а также добыча полезных ископаемых имеют свои собственные процедуры для получения лицензий. Некоторые заявки на получение лицензии могут занять несколько месяцев, прежде чем лицензирующие органы утвердят лицензию на деятельность. Важно заранее подготовить все необходимые требования, чтобы не задерживать начало вашей коммерческой деятельности.
- Будет ли ваша бразильская компания импортировать товары? Проанализировали ли вы необходимые требования для импорта товаров?
Не всем бразильским компаниям будет автоматически разрешено импортировать товары из-за рубежа. Прежде чем бразильская компания получит разрешение на импорт товаров, она должна сначала пройти необходимую регистрацию в Интегрированной системе внешней торговли (Siscomex). Это три типа регистраций для импорта товаров в Бразилию:
- Express, который позволяет ввозить товары на сумму до 50 000 долларов США каждые шесть месяцев
- Limited, которая позволяет ввозить товары на сумму до $150 000 каждые шесть месяцев
- неограниченный
Федеральная налоговая служба Бразилии (RB) будет проводить анализ финансовой компетентности бразильской компании после оценки типа выданной ей регистрации. Анализ и оценка проводятся два раза в год и в основном основываются на данных о совокупном корпоративном подоходном налоге (IRPJ), социальном взносе на чистую прибыль (CSLL), сборах (CIS и COFINS) и сумме социального обеспечения, которую компания выплатила за свою рабочую силу за последние пять лет.
Компании, ведущие бизнес менее пяти лет, могут подать заявку на получение лицензии с более высоким лимитом суммы, если смогут доказать, что у них достаточно чистых активов для выполнения обязательств, связанных с импортом.
Помимо Siscomex, может потребоваться получение и других лицензий в зависимости от типа товаров, которые вы планируете импортировать. Регистрация этих лицензий может находиться в ведении других ведомств, включая Министерство сельского хозяйства (MAPA), Министерство обороны, Палату внешней торговли (Camex), Национальное агентство регистрации здравоохранения (ANVISA) и др.
- В каком банке будет открыт ваш бизнес-счет в Бразилии?
Процесс открытия бразильского банковского счета может занять от одного до двух месяцев, а в некоторых случаях и дольше. Необходимо уточнить у выбранного вами банка сроки утверждения заявки, чтобы избежать возможных задержек. Некоторые банки могут проводить собственный процесс регистрации для открытия расчетного счета и для того, чтобы компании было разрешено осуществлять обмен валюты.
В случаях, когда компания вынуждена начать свою деятельность в ближайшее время, для открытия банковского счета компании используются небольшие банки. Компании редко имеют банковский счет в банках, специализирующихся на обмене валюты, так как их система является комплаенс экстенсивной, особенно для малых и средних компаний и компаний, не зарегистрированных на фондовой бирже.
Учреждение бразильской компании сопряжено с целым рядом рисков и последствий для иностранных юридических лиц. Обращение за профессиональной консультацией до принятия решения о ведении бизнеса в Бразилии поможет вам избежать задержек и значительных расходов. Если вам необходимо узнать больше о процессе формирования бизнеса в Бразилии, свяжитесь с нашими экспертами Damalion уже сегодня.
Данная информация не может служить заменой конкретной индивидуальной налоговой или юридической консультации. Мы рекомендуем вам обсудить вашу конкретную ситуацию с квалифицированным налоговым или юридическим консультантом.
