השיפורים המתמשכים במסגרת החוקית של ברזיל הפכו את תהליך רישום החברה לחלק ויעיל יותר. אבל לפני שאתה יוצא לשלב עסק בברזיל, הנה כמה דברים שאתה צריך לקחת בחשבון:
- איזה סוג של מבנה עסקי תקבל החברה שלך עם רישום החברה?
שני המבנים העסקיים העיקריים בברזיל הם כדלקמן:
- Sociedade Limitada או שותפות באחריות מוגבלת
האופי הפשוט והפשוט של שותפויות באחריות מוגבלת הופך אותה לבחירה פופולרית בקרב משקיעים זרים המעוניינים לעשות עסקים בברזיל.
- S ociedade anônima או Corporation
תאגיד בברזיל אוכף גישה בירוקרטית, מה שהופך אותו למבנה עסקי אטרקטיבי עבור ישויות משפטיות זרות.
בשני המבנים הארגוניים, בעלי המניות אינם נדרשים להיות תושבי ברזיל חוקיים או לקבל אזרחות ברזילאית, למעט תעשיות ספציפיות.
- סיימתם בתהליך בחירת נציג ברזיל שיקבל את תפקיד המנהל המנהל בחברה שלכם? אם כן, פתחתם בדיקת רקע והגדרתם את תנאי המינוי?
בעבר נדרשו דירקטורים ברזילאים להחזיק במעמד תושבות קבע בברזיל. רק לאחרונה שונה חוק התאגידים, והעניק לתושבי חוץ, כגון זרים, את הזכות למלא את תפקיד המנכ”ל של תאגידים ברזילאים. למרות זאת, הבנקאות ומועצת המסחר טרם הותאמו כדי לשקף את השינויים הללו. לשם כך, משקיעים משפטיים זרים נדרשים למנות אדם המחזיק במעמד של תושבות קבע בברזיל כמנהל המנהל של החברה שלהם. בשותפות באחריות מוגבלת, מועצת הסחר מאפשרת רק לתושבי ברזיל קבועים לתפוס את תפקיד המנהל הבכיר.
לאחר שתסיים לבחור מנהל מנכ”ל עבור החברה שלך, מומחים ממליצים לבצע בדיקת רקע על המועמד שבחרת. מכיוון שברזיל ידועה כמדינה דיונית מאוד, מידע ממסמכי בית המשפט וממאגרי מידע ציבוריים נגיש בקלות לכל מי שצריך אותם למטרות בדיקת רקע.
לבסוף, חיוני לנסח הסכם מקיף ומפורט מאוד בעת מינוי אדם לתפקיד חשוב בחברה שלך. הכרחי לוודא שההסכם מותאם לחוקים הברזילאים הרווחים.
- סיימתם לסיים את רשימת בעלי המניות של החברה הברזילאית שלכם? האם אתה שוקל להקים חברה אחת או יותר למטרת החזקת מניות בברזיל בלבד?
נכון לעכשיו, לברזיליש יש רק כמה אמנות כפל מס עם מדינות אחרות. בנוסף, המדינה אינה מעריכה מסים על תשלומי דיבידנדים. בהתאם למשטר המיסוי הנוכחי החל על חברות האם ובעלים מועילים, בחירת הצורה המשפטית הנכונה להחזיק מניות בסביבה של חברה בת ברזילאית מציעה יתרונות גדולים.
למרות אופי האחריות המוגבלת של חברות ברזילאיות, חוקים ברזילאים מסוימים עשויים לאפשר לבתי המשפט לחייב את בעלי המניות של החברה באחריות להתחייבויות החברה בהתאמה. למרבה המזל, חוק החירות הכלכלית שנחקק בשנת 2019 מספק הגנה רבה יותר לבעלי המניות.
הקמת ישות משפטית אחת או יותר ללא נכסים משמעותיים שיתפקדו ככלי להחזקת מניות ברזילאיות מותרת על פי החוק הברזילאי. גישה זו מפחיתה את הסיכונים הכרוכים בהפעלת עסק בברזיל.
- סיימתם בתהליך בחירת תושב ברזיל לקבל ייפוי כוח בשם בעלי המניות של החברה הברזילאית שלכם?
בעלי מניות זרים של עסקים המאוגדים בברזיל נדרשים למנות אדם טבעי שיחזיק בייפוי הכוח שלהם. אדם זה חייב לעמוד בדרישת תושבות קבע במדינה, ויחזיק בסמכויות הבאות:
- ישרתו בשם בעלי מניות זרים; ו
- לפקח על נכסי החברה וזכויותיה בעת עשיית עסקים בברזיל
למרות שלא נדרש על פי חוק, לעורך דין יהיה תפקיד רציף של ייצוג בעלי מניות זרים מול רשויות המס, הבנק המרכזי ומועצות הסחר. מנקודת מבט של ממשל תאגידי, מדובר במצב מורכב שכן לאדם המחזיק בייפוי כוח של חברה יש סמכויות מוחלטות על החברה. ישנן אסטרטגיות רבות שניתן ליישם כדי להפחית את סיכוני הממשל, כגון:
- מינוי צדדים שלישיים, בדרך כלל עורכי דין, ללא מעורבות ישירה בפעילות היומיומית של החברה צריך להחזיק בייפוי הכוח
- בחירת שני אנשים שיפעילו יחד סמכויות
במקרים מסוימים, ישויות משפטיות זרות מעדיפות מינוי רואי חשבון שיהיו בשליטה על ייפויי הכוח מטעם בעלי מניות זרים. זה יכול להיות בעייתי מכיוון שעלול להיווצר ניגוד עניינים מובנה, במיוחד במקרים שבהם רשויות המס מודיעות לרואי חשבון על נושאים הקשורים לענייני מס של חברה ברזילאית. לדוגמה, ניגוד עניינים עלול להיווצר כאשר ניתנת הודעה מוקדמת לבעלי מניות זרים כתוצאה מאי עמידה בחובות המס הקיימות.
- בחרת במשרד רואי חשבון ברזילאי רשום?
החוק הברזילאי מצפה לציות קפדני לחוקים שלו. כל החברות הברזילאיות עם בעלי מניות זרים נדרשות לרואה חשבון המוצב בברזיל כדי לבצע את הכנת ספרי החשבונאות שלה ולבצע את כל ההגשות המחייבות בשמן.
מציאת רואה חשבון מכובד הרשום בברזיל כרוכה במחקר. בחר משרד רואי חשבון עם ידע נרחב והיכרות עם עניינים משפטיים בינלאומיים, כמו גם שליטה מצוינת באנגלית כדי להבטיח קווי תקשורת ברורים בין כל הצדדים המעורבים. לאחר שבחרתם רואה חשבון לעבוד איתו, מומלץ מאוד לקבוע הסכם מקיף בהתאם לחוקים הקיימים בברזיל.
- סיימת לסיים את המקומות שבהם החברה שלך תעשה עסקים בברזיל?
חובות מס כגון מס מכירה ממלכתי ומס שירות עירוני יחושבו בהתאם למדינה ולעירייה שבה תחליטו לפעול כעסק.
יהיה צורך לרשום סניף עבור חברות שמוכרות בעיקר סחורות ומתכננות להחזיק מרכזי הפצה במספר מדינות. על פי כלל, שיעורי מס שונים יחולו על עסקאות בין מדינות. מדינות ועיריות עשויות להעניק הקלות מס (עם תחומי שיפוט מסוימים המציעים קרקע בחינם), עבור פעולות ספציפיות עם השקעות משמעותיות.
- האם סוף סוף בחרת מיקום פיזי שבו החברה שלך תתאגד ותירשם? האם המיקום הפיזי מתאים לסחורה שלך?
בניגוד לארצות הברית ולתחומי שיפוט אחרים, החוק הברזילאי אינו מתיר סוכנים רשומים. משמעות הדבר היא שלחברות ברזילאיות צריך להיות משרד רשום עם כתובת ברורה בברזיל. במקרים מסוימים, חברה עשויה לאכוף הגדרת משרד וירטואלי למטרות ניהול, או ספקי שירותים שמתפקדים למטרה ספציפית זו. חברות שמוכרות סחורה עשויות לשכור את המחסנים שלהן או ליצור הסכם שכירות עם מיקום פיזי של צד שלישי. מחסן חייב להתאים לאופי הפעילות של החברה, שנבדק באופן שוטף על ידי רשויות המס כדי לאשר את התאמתו לפעילות העסקית של חברה ברזילאית.
- האם אתה מוכן לחשוף מידע על שרשרת הפיקוד המלאה של החברה הברזילאית שלך למחלקת המס הפדרלית ולבנקים בברזיל?
בהתאם לחוק הברזילאי, בעלי מניות זרים של עסקים ברזילאים חייבים לחשוף את המוטבים הסופיים בפני אנשים ספציפיים או חברות אחזקות ציבוריות. בהתאם לכללי הבנק הפנימיים, כל הבנקים הברזילאים דורשים חשיפה של שרשרת בעלות מלאה של גופים ברזילאים כתנאי מוקדם לפתיחת בנק בהצלחה.
- החלטתם על שם לחברה הברזילאית שלכם?
על פי הכלל, שמות חברות בברזיל חייבים לכלול מילה אחת או ביטוי אחד המציין בבירור את אופי העסקים של החברה. אסור לכלול שמות חברות לשון הרע שעלולים להיות בלתי מוסריים או פוגעניים בטבעם. מילים זרות עשויות להיכלל בשם החברה.
הטופס המשפטי שבחרת חייב להיות משולב בשם החברה. לדוגמה, יש לכלול Ltda או Sociedade Limitada בשם של חברה באחריות מוגבלת, בעוד Companghia , SA או Sociedad Anônima עבור תאגידים.
- האם ביצעת חיפוש בסימן מסחרי לפני רישום החברה בברזיל?
המכון הלאומי לקניין רוחני של ברזיל או INPI מאפשר גישה לציבור למסד הנתונים המאסיבי והמשולב שלו של כל הסימנים המסחריים הרשומים. אתה יכול לבדוק אם יש סימנים מסחריים על ידי התחברות לאתר INPI.
בברזיל שורר העיקרון הראשון לתיק. מומלץ לחברות ברזילאיות להגיש בקשות לסימן המסחרי שלהן ברגע שתחליטו סופית למכור את המוצרים והשירותים שלכם במדינה. בקשות לסימן מסחרי יכולות להיעשות על ידי אנשים, חברות וגופים זרים ברזילאים. ישנן השלכות מס מסוימות הקשורות לרישום סימן מסחר בברזיל.
- האם בדקת אילו רישיונות נדרשים כדי שהחברה הברזילאית שלך תתחיל פעילות במדינה ואורך זמן הטיפול ברישיונות אלו?
פעולות עסקיות שונות דורשות רישיונות שונים על מנת לפעול. לדוגמה, לפעולות מזון וחקלאות ולכרייה יש נהלים משלהם עבור מבקשים לקבל רישיונות. כמה בקשות לרישיון עשויות להימשך חודשים עד שיאושרו רישיון הפעלה על ידי רשויות הרישוי. חשוב להכין את כל הדרישות הנדרשות מראש כדי לא לעכב את תחילת הפעילות העסקית שלך.
- האם החברה הברזילאית שלך תייבא סחורה? האם ניתחת את דרישות היבוא הדרושות ליבוא סחורות?
לא כל החברות הברזילאיות יורשו אוטומטית לייבא סחורות מחו”ל. לפני שניתן להעניק לחברה ברזילאית אישור לייבא סחורות, עליה לקבל תחילה את הרישום הדרוש במערכת המשולבת לסחר חוץ (Siscomex). אלו הם שלושת סוגי הרישום ליבוא סחורות בברזיל:
- אקספרס, המאפשרת יבוא סחורה עד 50,000 דולר ארה”ב כל שישה חודשים
- מוגבלת, המאפשרת יבוא סחורה עד 150,000$ כל שישה חודשים
- ללא הגבלה
ההכנסה הפדרלית הברזילאית (RB) תערוך ניתוח על הכשירות הפיננסית של חברה ברזילאית לאחר הערכה של סוג הרישום שניתן לה. ניתוח והערכה נערכים דו-שנתיים ומתבססים בעיקר על מס ההכנסה הכולל של החברה (IRPJ), תרומה סוציאלית על רווחים נטו (CSLL), היטלים (CIS ו-COFINS), וסכום הביטוח הלאומי שחברה שילמה עבורו. כוח העבודה שלה בחמש השנים האחרונות.
עבור חברות שעושות עסקים פחות מחמש שנים, הן עשויות להגיש בקשה לרישיון עם מגבלת סכום גבוהה יותר אם היא יכולה להוכיח שיש לה מספיק נכסים נטו כדי לעמוד בהתחייבויות הקשורות ליבוא.
מלבד Siscomex, ייתכן שיהיה צורך להשיג רישיונות אחרים ובהתבסס על סוג הסחורה שאתה מתכנן לייבא. רישומי רישיונות אלה עשויים להיות תחת סמכות השיפוט של סוכנויות אחרות, כולל משרד החקלאות (MAPA), משרד הביטחון , לשכת סחר חוץ (Camex), וסוכנות רישום הבריאות הלאומית (ANVISA), אם להזכיר כמה.
- איזה בנק יחזיק את החשבון העסקי שלך בברזיל?
תהליך פתיחת חשבון בנק ברזילאי עשוי להימשך חודש עד חודשיים, או אפילו יותר במקרים מסוימים. זה הכרחי לאשר עם הבנק שבחרת שלך את ציר הזמן שלהם לאישורים לניהול עיכובים אפשריים. חלק מהבנקים עשויים להפעיל תהליך רישום משלהם כדי לפתוח חשבון עו”ש ולאפשר לחברה לבצע החלפות חוץ.
במקרים בהם חברה נאלצת להתחיל לפעול בקרוב, משתמשים בבנקים קטנים יותר לפתיחת חשבון בנק של החברה. זה נדיר שחברות מחזיקות חשבון בנק בבנקים מומחים במט”ח, מכיוון שהמערכת שלהן עמידה בדרישות, במיוחד עבור חברות קטנות עד בינוניות וכאלה שאינן רשומות בבורסה.
הקמת חברה ברזילאית טומנת בחובה שורה של סיכונים והשלכות עבור ישויות משפטיות זרות. פנייה לייעוץ מקצועי לפני שתמשיך עם ההחלטה שלך לעשות עסקים בברזיל תעזור לך למנוע עיכובים ועלויות משמעותיות לאורך זמן. אם אתה צריך ללמוד עוד על תהליך הקמת העסק בברזיל, צור קשר עם מומחי Damalion שלנו עוד היום.
מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.
