جعلت التحسينات المستمرة على الإطار القانوني البرازيلي عملية تسجيل الشركة أكثر سلاسة وانسيابية. ولكن قبل أن تبدأ في دمج شركة في البرازيل ، إليك بعض الأشياء التي تحتاج إلى أخذها في الاعتبار:
- ما نوع هيكل الأعمال الذي ستتخذه شركتك عند تسجيل الشركة؟
الهيكلان التجاريان الأساسيان في البرازيل هما كما يلي:
- Sociedade Limitada أو شراكة ذات مسؤولية محدودة
إن الطبيعة البسيطة والمباشرة للشراكات ذات المسؤولية المحدودة تجعلها خيارًا شائعًا بين المستثمرين الأجانب الذين يتطلعون إلى القيام بأعمال تجارية في البرازيل.
- Sociedade anônima أو شركة
تفرض شركة في البرازيل نهجًا بيروقراطيًا ، مما يجعلها هيكلًا تجاريًا جذابًا للكيانات القانونية الأجنبية.
في كلا هيكلي الشركات ، لا يُطلب من المساهمين أن يكونوا مقيمين برازيليين قانونيين أو الحصول على الجنسية البرازيلية ، باستثناء صناعات محددة.
- هل انتهيت من عملية اختيار ممثل برازيلي سيتولى منصب المدير التنفيذي في شركتك؟ إذا كان الأمر كذلك ، فهل أطلقت فحصًا للخلفية وعرفت شروط وأحكام التعيين؟
في الماضي ، كان المديرين التنفيذيين البرازيليين مطالبين بالحصول على إقامة دائمة في البرازيل. لم يتم تعديل قانون الشركات إلا مؤخرًا ، مما يمنح غير المقيمين مثل الأجانب الحق في تولي دور المدير التنفيذي للشركات البرازيلية. على الرغم من ذلك ، لم يتم تعديل الخدمات المصرفية ومجلس التجارة ليعكس هذه التغييرات. من أجل ذلك في الاعتبار ، يتعين على المستثمرين القانونيين الأجانب تعيين فرد يحمل إقامة دائمة في البرازيل كمدير تنفيذي لشركتهم. في شراكة ذات مسؤولية محدودة ، يسمح مجلس التجارة للمقيمين البرازيليين الدائمين فقط بتولي منصب المدير التنفيذي.
بعد الانتهاء من اختيار المدير التنفيذي لشركتك ، يوصي الخبراء بإجراء فحص خلفية لمرشحك المختار. بما أن البرازيل معروفة بكونها دولة متنازعة للغاية ، فإن المعلومات من وثائق المحكمة وقواعد البيانات العامة يمكن الوصول إليها بسهولة لأي شخص يحتاج إليها لأغراض التحقق من الخلفية.
أخيرًا ، من الضروري صياغة اتفاقية شاملة ومفصلة للغاية عند تعيين فرد لوظيفة مهمة في شركتك. من الضروري التأكد من أن الاتفاقية مصممة وفقًا للقوانين البرازيلية السائدة.
- هل انتهيت من وضع اللمسات الأخيرة على قائمة قائمة المساهمين لشركتك البرازيلية؟ هل تفكر في إنشاء شركة واحدة أو أكثر لغرض وحيد هو المساهمة في البرازيل؟
في الوقت الحالي ، لا يوجد لدى البرازيل سوى عدد قليل من معاهدات الازدواج الضريبي مع البلدان الأخرى. بالإضافة إلى ذلك ، لا تقيم الدولة الضرائب على مدفوعات أرباح الأسهم. اعتمادًا على نظام الضرائب الحالي المطبق على الشركات الأم والمالكين المستفيدين ، فإن اختيار الشكل القانوني الصحيح للاحتفاظ بأسهم في بيئة فرعية برازيلية يقدم مزايا كبيرة.
على الرغم من طبيعة المسؤولية المحدودة للشركات البرازيلية ، قد تسمح بعض القوانين البرازيلية للمحاكم بمساءلة مساهمي الشركة عن التزامات الشركة الخاصة بهم. لحسن الحظ ، يوفر قانون الحرية الاقتصادية الذي تم سنه في عام 2019 حماية أكبر للمساهمين.
يسمح القانون البرازيلي بإنشاء واحد أو أكثر من الكيانات القانونية التي لا تمتلك أصولًا كبيرة لتعمل كوسائل لامتلاك الأسهم البرازيلية. هذا النهج يقلل من المخاطر التي ينطوي عليها تشغيل الأعمال التجارية في البرازيل.
- هل انتهيت من عملية اختيار مقيم برازيلي لتولي التوكيل الرسمي نيابة عن المساهمين في شركتك البرازيلية؟
يُطلب من المساهمين الأجانب في الشركات المؤسسة في البرازيل تعيين شخص طبيعي لتوكيلهم. يجب أن يستوفي هذا الشخص متطلبات الإقامة الدائمة في الدولة ، وسيكون له الصلاحيات التالية:
- أن يتم تقديم الخدمة نيابة عن المساهمين الأجانب ؛ و
- الإشراف على أصول الشركة وحقوقها أثناء ممارسة الأعمال التجارية في البرازيل
على الرغم من أن القانون لا يقتضي ذلك ، سيكون للمحامي دور مستمر في تمثيل المساهمين الأجانب أمام السلطات الضريبية والبنك المركزي ومجالس التجارة. من منظور حوكمة الشركات ، يعد هذا وضعًا معقدًا حيث يتمتع الفرد الذي يحمل توكيلًا رسميًا للشركة بسلطات مطلقة على الشركة. هناك العديد من الاستراتيجيات التي يمكن تنفيذها للحد من مخاطر الحوكمة ، مثل:
- إن تعيين أطراف ثالثة ، عادة محامين ، بدون مشاركة مباشرة في العمليات اليومية للشركة يجب أن يكون له توكيلات قانونية
- اختيار شخصين يمارسان سلطات مشتركة
في بعض الحالات ، تفضل الكيانات القانونية الأجنبية تعيين محاسبين ليكونوا تحت سيطرة التوكيلات نيابة عن المساهمين الأجانب. قد يكون هذا مشكلة حيث قد ينشأ تضارب متأصل في المصالح ، خاصة أثناء الحالات التي تقوم فيها السلطات الضريبية بإبلاغ المحاسبين حول القضايا المتعلقة بالمسائل الضريبية لشركة برازيلية. على سبيل المثال ، قد ينشأ تضارب المصالح عندما يتم تقديم إشعار مبكر للمساهمين الأجانب نتيجة عدم الامتثال للرسوم الضريبية الحالية.
- هل اخترت شركة محاسبة برازيلية مسجلة؟
يتوقع القانون البرازيلي الامتثال الصارم لقوانينه. يتعين على جميع الشركات البرازيلية التي لديها مساهمون أجانب أن يكون لديها محاسب متمركز في البرازيل لأداء إعداد دفاترها المحاسبية وتنفيذ جميع الإيداعات الإلزامية نيابة عنها.
البحث عن محاسب حسن السمعة مسجل في البرازيل يستلزم البحث. اختر شركة محاسبة تتمتع بمعرفة واسعة وإلمام بالمسائل القانونية الدولية ، فضلاً عن إتقان ممتاز للغة الإنجليزية لضمان خطوط اتصال واضحة بين جميع الأطراف المعنية. بمجرد اختيار محاسب للعمل معه ، يوصى بشدة بوضع اتفاقية شاملة وفقًا للقوانين البرازيلية الحالية.
- هل انتهيت من وضع اللمسات الأخيرة على المكان الذي ستجري فيه شركتك أعمالها في البرازيل؟
سيتم احتساب الالتزامات الضريبية مثل ضريبة المبيعات الحكومية ومعدل ضريبة الخدمة البلدية بناءً على الولاية والبلدية حيث قررت العمل كشركة.
يجب تسجيل مكتب فرعي للشركات التي تبيع السلع بشكل أساسي وتخطط لإنشاء مراكز توزيع في ولايات متعددة. وفقًا للقاعدة ، سيتم تطبيق معدلات ضرائب مختلفة على المعاملات بين الولايات. قد تمنح الولايات والبلديات إعفاءات ضريبية (مع بعض الولايات القضائية التي تقدم أرضًا مجانية) ، لعمليات محددة ذات استثمارات كبيرة.
- هل اخترت أخيرًا موقعًا ماديًا سيتم فيه تأسيس شركتك وتسجيلها؟ هل الموقع المادي مناسب لبضائعك؟
على عكس الولايات المتحدة وغيرها من الولايات القضائية ، لا يسمح القانون البرازيلي بالوكلاء المسجلين. هذا يعني أنه يجب أن يكون للشركات البرازيلية مكتب مسجل بعنوان مميز في البرازيل. في بعض الحالات ، قد تفرض الشركة إنشاء مكتب افتراضي لأغراض إدارية ، أو مزودي الخدمة الذين يعملون لهذا الغرض المحدد. يجوز للشركات التي تبيع البضائع استئجار مستودعاتها أو إنشاء اتفاقية إيجار مع موقع مادي لطرف ثالث. يجب أن يتطابق المستودع مع طبيعة عمليات الشركة ، ويتم فحصه بشكل روتيني من قبل السلطات الضريبية للتأكد من ملاءمته للأنشطة التجارية لشركة برازيلية.
- هل أنت على استعداد للإفصاح عن معلومات حول التسلسل القيادي الكامل لشركتك البرازيلية إلى إدارة الضرائب الفيدرالية والبنوك في البرازيل؟
وفقًا للقانون البرازيلي ، يجب على المساهمين الأجانب للشركات البرازيلية الكشف عن المستفيدين النهائيين وصولاً إلى أفراد معينين أو شركات قابضة عامة مدرجة. وفقًا لقواعد البنك الداخلية ، تطلب جميع البنوك البرازيلية الإفصاح عن سلسلة كاملة من ملكية الكيانات البرازيلية كشرط أساسي لفتح بنك بنجاح.
- هل قررت اسم شركتك البرازيلية؟
وفقًا للقاعدة ، يجب أن تحتوي أسماء الشركات في البرازيل على كلمة واحدة أو تعبير يشير بوضوح إلى طبيعة عمل الشركة. يجب ألا تتضمن أسماء الشركات الشتائم التي قد تكون غير أخلاقية أو مسيئة في الطبيعة. قد يتم تضمين الكلمات الأجنبية في اسم الشركة.
يجب دمج النموذج القانوني الذي اخترته في اسم الشركة. على سبيل المثال ، يجب تضمين Ltda أو Sociedade Limitada في اسم شركة شراكة ذات مسؤولية محدودة ، بينما يجب تضمين Companghia أو SA أو Sociedad Anônima للشركات.
- هل أجريت بحثًا عن علامة تجارية قبل تسجيل الشركة في البرازيل؟
يسمح المعهد الوطني البرازيلي للملكية الفكرية أو INPI للجمهور بالوصول إلى قاعدة بياناته الضخمة والمتكاملة لجميع العلامات التجارية المسجلة. يمكنك التحقق من العلامات التجارية عن طريق تسجيل الدخول إلى موقع INPI على الويب.
في البرازيل ، يسود مبدأ التسجيل أولاً. من المستحسن أن تقدم الشركات البرازيلية طلبات العلامات التجارية الخاصة بها بمجرد أن تقرر أخيرًا بيع منتجاتك وخدماتك في البلد. يمكن تقديم طلبات العلامات التجارية من قبل الأفراد والشركات والكيانات الأجنبية البرازيلية. هناك عواقب ضريبية معينة مرتبطة بتسجيل العلامات التجارية في البرازيل.
- هل راجعت التراخيص المطلوبة لشركتك البرازيلية لبدء عملياتها في البلد والوقت الذي تستغرقه معالجة هذه التراخيص؟
تتطلب العمليات التجارية المختلفة تراخيص مختلفة لكي تعمل. على سبيل المثال ، العمليات الغذائية والزراعية والتعدين لها إجراءاتها الخاصة لمقدمي الطلبات للحصول على التراخيص. قد تستغرق بعض طلبات الترخيص شهورًا حتى تتم الموافقة على ترخيص للعمل من قبل سلطات الترخيص. من المهم أن تعد جميع المتطلبات اللازمة مسبقًا حتى لا تؤخر بدء عملياتك التجارية.
- هل ستستورد شركتك البرازيلية البضائع؟ هل قمت بتحليل متطلبات الاستيراد اللازمة لاستيراد البضائع؟
لن يُسمح لجميع الشركات البرازيلية تلقائيًا باستيراد البضائع من الخارج. قبل أن يتم منح شركة برازيلية الإذن باستيراد البضائع ، يجب عليها أولاً الحصول على التسجيل اللازم في النظام المتكامل للتجارة الخارجية (Siscomex). هذه هي الأنواع الثلاثة للتسجيلات الخاصة باستيراد البضائع في البرازيل:
- Express الذي يسمح باستيراد سلع تصل قيمتها إلى 50،000 دولار أمريكي كل ستة أشهر
- Limited ، الذي يسمح باستيراد سلع تصل إلى 150 ألف دولار كل ستة أشهر
- غير محدود
ستجري دائرة الإيرادات الفيدرالية البرازيلية (RB) تحليلًا للكفاءة المالية لشركة برازيلية عند تقييم نوع التسجيل الممنوح لها. يتم إجراء التحليل والتقييم مرتين سنويًا ويستند بشكل أساسي إلى إجمالي ضريبة دخل الشركة (IRPJ) ، والمساهمة الاجتماعية في صافي الأرباح (CSLL) ، والرسوم (CIS و COFINS) ، ومبلغ الضمان الاجتماعي الذي دفعته الشركة قوتها العاملة في السنوات الخمس الماضية.
بالنسبة للشركات التي تمارس نشاطًا تجاريًا منذ أقل من خمس سنوات ، يمكنها التقدم للحصول على ترخيص بحد أعلى للمبلغ إذا تمكنت من إثبات أن لديها أصولًا صافية كافية للوفاء بالتزاماتها المتعلقة بالاستيراد.
بصرف النظر عن Siscomex ، قد يلزم الحصول على تراخيص أخرى بناءً على نوع البضائع التي تخطط لاستيرادها. قد تخضع عمليات تسجيل التراخيص هذه للولاية القضائية لوكالات أخرى ، بما في ذلك وزارة الزراعة (MAPA) ، ووزارة الدفاع ، وغرفة التجارة الخارجية (Camex) ، ووكالة التسجيل الصحي الوطنية (ANVISA) ، على سبيل المثال لا الحصر.
- أي بنك سيحتفظ بحساب عملك في البرازيل؟
قد تستغرق عملية فتح حساب مصرفي برازيلي من شهر إلى شهرين ، أو حتى فترة أطول في بعض الحالات. من الضروري أن تؤكد مع البنك الذي تختاره جدولهم الزمني للحصول على الموافقات لإدارة التأخيرات المحتملة. قد تقوم بعض البنوك بتشغيل عملية التسجيل الخاصة بها لفتح حساب جاري والسماح للشركة بإجراء عمليات الصرف الأجنبي.
في الحالات التي تضطر فيها الشركة لبدء العمل قريبًا ، يتم استخدام البنوك الأصغر لفتح حساب مصرفي للشركة. من غير المألوف أن تحتفظ الشركات بحساب مصرفي مع البنوك المتخصصة في الصرف الأجنبي لأن نظامها يمتثل بشكل واسع ، خاصة للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم وتلك غير المدرجة في البورصة.
ينطوي إنشاء شركة برازيلية على مجموعة من المخاطر والعواقب بالنسبة للكيانات القانونية الأجنبية. سيساعدك طلب المشورة المهنية قبل المضي قدمًا في قرارك بممارسة الأعمال التجارية في البرازيل على تجنب التأخير والتكاليف الكبيرة بمرور الوقت. إذا كنت بحاجة إلى معرفة المزيد حول عملية تكوين الأعمال في البرازيل ، فاتصل بخبراء Damalion اليوم.
لا يُقصد من هذه المعلومات أن تكون بديلاً عن مشورة ضريبية أو قانونية فردية محددة. نقترح عليك مناقشة وضعك المحدد مع مستشار ضريبي أو قانوني مؤهل.
