I continui miglioramenti del quadro legale brasiliano hanno reso il processo di registrazione delle società più fluido e snello. Ma prima di iniziare a incorporare un’impresa in Brasile, ci sono alcune cose da considerare:
- Che tipo di struttura aziendale assumerà la sua azienda al momento della registrazione?
Le due strutture commerciali principali in Brasile sono le seguenti:
- Sociedade Limitada o Società a responsabilità limitata
La natura semplice e diretta delle società a responsabilità limitata le rende una scelta popolare tra gli investitori stranieri che cercano di fare affari in Brasile.
- Sociedade anônima o Corporation
Una società in Brasile applica un approccio burocratico, rendendola una struttura d’affari attraente per le persone giuridiche straniere.
In entrambe le strutture aziendali, gli azionisti non sono tenuti ad essere residenti legali brasiliani o ad ottenere una cittadinanza brasiliana, con l’eccezione di industrie specifiche.
- Avete finito il processo di scelta del rappresentante brasiliano che assumerà la posizione di direttore esecutivo nella vostra azienda? Se sì, avete lanciato un controllo dei precedenti e definito i termini e le condizioni della nomina?
In passato, i direttori esecutivi brasiliani dovevano avere lo status di residenza permanente in Brasile. Solo recentemente la legge sulle corporazioni è stata modificata, dando ai non residenti come gli stranieri il diritto di assumere il ruolo di direttore esecutivo per le corporazioni brasiliane. Nonostante questo, le banche e il Board of Trade non sono ancora stati adeguati per riflettere questi cambiamenti. A questo proposito, gli investitori legali stranieri sono tenuti a nominare un individuo che abbia uno status di residenza permanente in Brasile come direttore esecutivo della loro azienda. In una società a responsabilità limitata, il Board of Trade permette solo ai residenti permanenti brasiliani di assumere la posizione di direttore esecutivo.
Dopo aver finito di selezionare un direttore esecutivo per la vostra azienda, gli esperti raccomandano di eseguire un controllo dei precedenti del candidato scelto. Poiché il Brasile è noto per essere un paese molto litigioso, le informazioni dei documenti giudiziari e dei database pubblici sono facilmente accessibili a chiunque ne abbia bisogno per scopi di controllo dei precedenti.
Infine, è fondamentale redigere un accordo completo e molto dettagliato quando si nomina un individuo per una funzione importante nella vostra azienda. È imperativo assicurarsi che l’accordo sia adattato alle leggi brasiliane prevalenti.
- Hai finito di finalizzare la lista degli azionisti per la tua azienda brasiliana? State pensando di fondare una o più società al solo scopo di detenere azioni in Brasile?
Attualmente, il Brasile ha solo alcuni trattati di doppia imposizione con altri paesi. Inoltre, il paese non applica tasse sui pagamenti dei dividendi. A seconda dell’attuale regime fiscale applicato alle società madri e ai proprietari effettivi, la scelta della giusta forma giuridica per detenere azioni in una filiale brasiliana offre grandi vantaggi.
Nonostante la natura di responsabilità limitata delle società brasiliane, alcune leggi brasiliane possono permettere ai tribunali di ritenere gli azionisti delle società responsabili per le passività delle loro rispettive società. Per fortuna, la legge sulla libertà economica promulgata nel 2019 offre una maggiore protezione degli azionisti.
La creazione di una o più persone giuridiche senza beni sostanziali per funzionare come veicoli per la detenzione di azioni brasiliane è consentita dalla legge brasiliana. Questo approccio riduce i rischi legati alla gestione di un’impresa in Brasile.
- Avete finito di scegliere un residente brasiliano che assuma la procura per conto degli azionisti della vostra azienda brasiliana?
Gli azionisti stranieri di imprese costituite in Brasile sono tenuti a nominare una persona fisica che detenga la loro procura. Questa persona deve soddisfare il requisito di residenza permanente nel paese e avrà i poteri di seguace:
- Essere notificato per conto di azionisti stranieri; e
- Supervisionare i beni e i diritti dell’azienda mentre fa affari in Brasile
Anche se non richiesto dalla legge, un avvocato avrà il ruolo continuo di rappresentare gli azionisti stranieri davanti alle autorità fiscali, alla Banca Centrale e alle Commissioni di Commercio. Dal punto di vista della governance aziendale, si tratta di una situazione complessa in quanto un individuo che detiene la procura di una società ha poteri assoluti sulla società. Ci sono molte strategie che possono essere implementate per ridurre i rischi di governance, come:
- Nominare terze parti, tipicamente avvocati, senza un coinvolgimento diretto nelle operazioni quotidiane di un’azienda, dovrebbe detenere i poteri di procura
- Selezione di due persone che eserciteranno congiuntamente i poteri
In alcuni casi, le persone giuridiche straniere preferiscono nominare dei commercialisti per il controllo delle procure per conto degli azionisti stranieri. Questo può essere problematico perché può sorgere un conflitto d’interessi intrinseco, specialmente nei casi in cui le autorità fiscali informano i commercialisti su questioni relative alle questioni fiscali di un’azienda brasiliana. Per esempio, il conflitto d’interessi può sorgere quando gli azionisti stranieri vengono avvisati in anticipo a causa del mancato rispetto degli obblighi fiscali esistenti.
- Avete scelto uno studio contabile brasiliano registrato?
La legge brasiliana si aspetta una stretta osservanza delle sue leggi. Tutte le società brasiliane con azionisti stranieri sono tenute ad avere un contabile di stanza in Brasile per eseguire la preparazione dei suoi libri contabili ed eseguire tutte le archiviazioni obbligatorie per loro conto.
Trovare un commercialista rispettabile registrato in Brasile comporta una ricerca. Scegliete una società di contabilità con una vasta conoscenza e familiarità con le questioni legali internazionali, così come un’eccellente padronanza dell’inglese per garantire linee di comunicazione chiare tra tutte le parti coinvolte. Una volta scelto un commercialista con cui lavorare, si raccomanda vivamente di stabilire un accordo completo seguendo le leggi brasiliane esistenti.
- Hai finito di finalizzare dove la tua azienda farà affari in Brasile?
Gli obblighi fiscali come l’imposta statale sulle vendite e l’imposta comunale sui servizi saranno calcolati in base allo stato e al comune in cui si decide di operare come business.
Una filiale dovrà essere registrata per le aziende che vendono principalmente merci e prevedono di avere centri di distribuzione in più stati. Di norma, per le transazioni interstatali si applicano aliquote d’imposta diverse. Gli Stati e i comuni possono concedere agevolazioni fiscali (con alcune giurisdizioni che offrono terreni gratuiti), per operazioni specifiche con investimenti sostanziali.
- Avete finalmente scelto un luogo fisico dove la vostra azienda sarà incorporata e registrata? Il luogo fisico è adatto alla vostra merce?
A differenza degli Stati Uniti e di altre giurisdizioni, la legge brasiliana non permette agenti registrati. Questo significa che le aziende brasiliane devono avere una sede legale con un indirizzo distinto in Brasile. In alcuni casi, un’azienda può avvalersi di un ufficio virtuale per scopi amministrativi, o di fornitori di servizi che funzionano per questo scopo specifico. Le aziende che vendono merci possono affittare i loro magazzini o creare un accordo di locazione con una sede fisica terza. Un magazzino deve corrispondere alla natura delle operazioni dell’azienda, regolarmente ispezionato dalle autorità fiscali per confermare la sua idoneità alle attività commerciali di un’azienda brasiliana.
- Sei disposto a rivelare le informazioni sull’intera catena di comando della tua azienda brasiliana al Dipartimento Federale delle Imposte e alle banche in Brasile?
Secondo la legge brasiliana, gli azionisti stranieri di imprese brasiliane devono rivelare i beneficiari finali fino a individui specifici o società di holding pubbliche quotate. Come da regole bancarie interne, tutte le banche brasiliane richiedono la divulgazione della catena completa di proprietà delle entità brasiliane come prerequisito per aprire una banca con successo.
- Avete deciso un nome per la vostra azienda brasiliana?
Per regola, i nomi delle società in Brasile devono contenere una parola o un’espressione che indichi chiaramente la natura degli affari di una società. I nomi delle aziende non devono includere imprecazioni che possono essere immorali o di natura offensiva. Le parole straniere possono essere incluse nel nome della società.
La forma giuridica scelta deve essere integrata nel nome della società. Per esempio, Ltda o Sociedade Limitada dovrebbe essere incluso nel nome di una società a responsabilità limitata, mentre Companghia, SA, o Sociedad Anônima per le società di capitali.
- Avete condotto una ricerca sul marchio prima della registrazione della società in Brasile?
L’Istituto Nazionale della Proprietà Intellettuale del Brasile o INPI permette l’accesso pubblico al suo massiccio database integrato di tutti i marchi registrati. È possibile controllare i marchi registrati accedendo al sito web dell’INPI.
In Brasile prevale il principio del first-to-file. Si raccomanda alle aziende brasiliane di depositare le loro domande di marchio una volta che si decide finalmente di vendere i propri prodotti e servizi nel paese. Le domande di marchio possono essere fatte da individui brasiliani, aziende ed entità straniere. Ci sono alcune conseguenze fiscali associate alla registrazione del marchio in Brasile.
- Avete controllato quali licenze sono necessarie alla vostra azienda brasiliana per iniziare le operazioni nel paese e il tempo di elaborazione di queste licenze?
Diverse operazioni commerciali richiedono licenze diverse per operare. Per esempio, le operazioni agroalimentari e minerarie hanno le loro proprie procedure per i richiedenti per ottenere le licenze. Alcune richieste di licenza possono richiedere mesi per essere approvate dalle autorità competenti. È importante preparare in anticipo tutti i requisiti necessari per non ritardare l’inizio delle operazioni commerciali.
- La sua azienda brasiliana importerà merci? Avete analizzato i requisiti necessari per l’importazione di merci?
Non tutte le aziende brasiliane saranno automaticamente autorizzate a importare merci dall’estero. Prima che un’azienda brasiliana possa ottenere il permesso di importare merci, deve prima ottenere la registrazione necessaria con il Sistema Integrato del Commercio Estero (Siscomex). Questi sono i tre tipi di registrazioni per l’importazione di merci in Brasile:
- Express, che permette l’importazione di merci fino a 50.000 dollari ogni sei mesi
- Limited, che permette l’importazione di merci fino a 150.000 dollari ogni sei mesi
- illimitato
Il fisco federale brasiliano (RB) condurrà un’analisi sulla competenza finanziaria di un’azienda brasiliana dopo aver valutato il tipo di registrazione concessa. L’analisi e la valutazione sono condotte semestralmente e si basano principalmente sul totale dell’imposta sul reddito delle società (IRPJ), il contributo sociale sugli utili netti (CSLL), le tasse (CIS e COFINS) e l’importo della sicurezza sociale che una società ha pagato per la sua forza lavoro negli ultimi cinque anni.
Per le aziende che fanno affari da meno di cinque anni, possono richiedere una licenza con un limite di importo più alto se possono dimostrare di avere un patrimonio netto sufficiente per soddisfare i loro obblighi di importazione.
Oltre al Siscomex, possono essere necessarie altre licenze, in base al tipo di merce che si intende importare. Queste registrazioni di licenze possono essere sotto la giurisdizione di altre agenzie, tra cui il Ministero dell’Agricoltura (MAPA), il Ministero della Difesa, la Camera del Commercio Estero (Camex), e l’Agenzia Nazionale del Registro Sanitario (ANVISA), per citarne alcune.
- Quale banca terrà il suo conto aziendale in Brasile?
Il processo di apertura di un conto bancario brasiliano può richiedere da uno a due mesi, o anche di più in alcuni casi. È imperativo confermare con la vostra banca di scelta i loro tempi di approvazione per gestire eventuali ritardi. Alcune banche possono eseguire il proprio processo di registrazione per aprire un conto corrente e per permettere all’azienda di effettuare scambi con l’estero.
Nei casi in cui un’azienda è costretta a iniziare presto ad operare, le banche più piccole sono utilizzate per aprire un conto bancario aziendale. È raro che le aziende abbiano un conto bancario presso le banche specializzate in cambio di valuta estera, poiché il loro sistema è esteso alla conformità, specialmente per le aziende di piccole e medie dimensioni e per quelle non quotate in borsa.
Stabilire una società brasiliana comporta una serie di rischi e conseguenze per le persone giuridiche straniere. Chiedere una consulenza professionale prima di portare avanti la vostra decisione di fare affari in Brasile vi aiuterà ad evitare ritardi e costi significativi nel tempo. Se hai bisogno di saperne di più sul processo di formazione delle imprese in Brasile, contatta i nostri esperti di Damalion oggi stesso.
Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
