Die ständigen Verbesserungen des brasilianischen Rechtsrahmens haben den Prozess der Unternehmensregistrierung reibungsloser und effizienter gemacht. Doch bevor Sie sich auf den Weg machen, ein Unternehmen in Brasilien zu gründen, sollten Sie ein paar Dinge beachten:
- Welche Art von Unternehmensstruktur wird Ihr Unternehmen bei der Eintragung annehmen?
Die beiden wichtigsten Geschäftsstrukturen in Brasilien sind folgende:
- Sociedade Limitada oder Partnerschaft mit beschränkter Haftung
Die einfache und unkomplizierte Natur der Kommanditgesellschaft macht sie zu einer beliebten Wahl bei ausländischen Investoren, die in Brasilien Geschäfte machen wollen.
- Sociedade anônima oder Aktiengesellschaft
Eine Aktiengesellschaft in Brasilien erfordert einen bürokratischen Ansatz, was sie zu einer attraktiven Geschäftsstruktur für ausländische juristische Personen macht.
Bei beiden Gesellschaftsformen müssen die Aktionäre nicht in Brasilien ansässig sein oder die brasilianische Staatsbürgerschaft besitzen, außer in bestimmten Branchen.
- Ist der Prozess der Auswahl eines brasilianischen Vertreters, der die Position des Geschäftsführers in Ihrem Unternehmen übernehmen soll, abgeschlossen? Wenn ja, haben Sie einen Background-Check durchgeführt und die Bedingungen für die Einstellung festgelegt?
In der Vergangenheit wurde von brasilianischen Geschäftsführern verlangt, dass sie einen ständigen Wohnsitz in Brasilien haben. Erst vor kurzem wurde das Unternehmensgesetz geändert, so dass nun auch nicht in Brasilien ansässige Personen wie z. B. Ausländer das Recht haben, die Rolle des Geschäftsführers in brasilianischen Unternehmen zu übernehmen. Trotzdem müssen die Banken und die Handelskammern noch an diese Veränderungen angepasst werden. Zu diesem Zweck müssen ausländische legale Investoren eine Person mit ständigem Wohnsitz in Brasilien zum Geschäftsführer ihres Unternehmens ernennen. In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erlaubt die Handelskammer nur Personen mit ständigem Wohnsitz in Brasilien, die Position des Geschäftsführers zu übernehmen.
Nach der Auswahl eines Geschäftsführers für Ihr Unternehmen empfehlen Experten eine Überprüfung des Hintergrunds Ihres ausgewählten Kandidaten. Da Brasilien bekanntermaßen ein sehr prozessfreudiges Land ist, sind Informationen aus Gerichtsdokumenten und öffentlichen Datenbanken für jeden, der sie für Hintergrundüberprüfungen benötigt, leicht zugänglich.
Schließlich ist es von entscheidender Bedeutung, eine umfassende und sehr detaillierte Vereinbarung zu erstellen, wenn Sie eine Person für eine wichtige Funktion in Ihrem Unternehmen ernennen. Es ist unbedingt darauf zu achten, dass die Vereinbarung auf die geltenden brasilianischen Gesetze zugeschnitten ist.
- Haben Sie die Liste der Aktionäre für Ihr brasilianisches Unternehmen fertiggestellt? Erwägen Sie die Gründung einer oder mehrerer Gesellschaften zum alleinigen Zweck der Kapitalbeteiligung in Brasilien?
Derzeit hat Brasilien nur einige wenige Doppelbesteuerungsabkommen mit anderen Ländern abgeschlossen. Darüber hinaus erhebt das Land keine Steuern auf Dividendenausschüttungen. Je nach der aktuellen Steuerregelung für Muttergesellschaften und wirtschaftliche Eigentümer bietet die Wahl der richtigen Rechtsform für das Halten von Anteilen an einer brasilianischen Tochtergesellschaft erhebliche Vorteile.
Trotz der beschränkten Haftung brasilianischer Unternehmen können bestimmte brasilianische Gesetze es den Gerichten ermöglichen, die Aktionäre eines Unternehmens für die Verbindlichkeiten ihres jeweiligen Unternehmens haftbar zu machen. Glücklicherweise bietet das 2019 in Kraft getretene Gesetz über die wirtschaftliche Freiheit mehr Schutz für Aktionäre.
Die Gründung einer oder mehrerer juristischer Personen ohne nennenswerte Vermögenswerte, die als Vehikel zum Halten brasilianischer Aktien dienen, ist nach brasilianischem Recht zulässig. Dieser Ansatz verringert die Risiken, die mit dem Betrieb eines Unternehmens in Brasilien verbunden sind.
- Sind Sie mit dem Prozess der Auswahl eines in Brasilien ansässigen Vertreters für die Aktionäre Ihrer brasilianischen Gesellschaft fertig?
Ausländische Aktionäre von in Brasilien gegründeten Unternehmen müssen eine natürliche Person als Bevollmächtigten benennen. Diese Person muss das Erfordernis des ständigen Wohnsitzes in dem Land erfüllen und wird die Befugnisse eines Gefolgsmanns haben:
- im Namen ausländischer Aktionäre zugestellt werden; und
- Beaufsichtigung der Vermögenswerte und Rechte des Unternehmens während seiner Geschäftstätigkeit in Brasilien
Obwohl dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, vertritt ein Rechtsanwalt ausländische Aktionäre vor den Steuerbehörden, der Zentralbank und den Handelskammern. Aus Sicht der Unternehmensführung ist dies eine komplexe Situation, da eine Person, die die Vollmacht eines Unternehmens besitzt, absolute Befugnisse über das Unternehmen hat. Es gibt viele Strategien, die zur Verringerung von Governance-Risiken eingesetzt werden können, wie z. B:
- Die Bevollmächtigung von Dritten, in der Regel Anwälten, die nicht direkt in das Tagesgeschäft des Unternehmens eingebunden sind, sollte erfolgen
- Auswahl von zwei Personen, die gemeinsam Befugnisse ausüben sollen
In einigen Fällen bevorzugen ausländische juristische Personen die Ernennung von Wirtschaftsprüfern, die die Vollmachten im Namen der ausländischen Aktionäre kontrollieren. Dies kann problematisch sein, da ein inhärenter Interessenkonflikt entstehen kann, insbesondere in Fällen, in denen die Steuerbehörden die Wirtschaftsprüfer über Fragen im Zusammenhang mit den Steuerangelegenheiten eines brasilianischen Unternehmens informieren. Ein Interessenkonflikt kann sich beispielsweise ergeben, wenn ausländischen Anteilseignern wegen der Nichteinhaltung bestehender Steuerpflichten vorzeitig gekündigt wird.
- Haben Sie eine registrierte brasilianische Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt?
Das brasilianische Recht erwartet die strikte Einhaltung seiner Gesetze. Alle brasilianischen Unternehmen mit ausländischen Anteilseignern sind verpflichtet, einen in Brasilien stationierten Buchhalter zu haben, der die Buchführung und alle vorgeschriebenen Einreichungen in ihrem Namen vornimmt.
Die Suche nach einem seriösen, in Brasilien registrierten Buchhalter ist mit Recherchen verbunden. Wählen Sie eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit umfassenden Kenntnissen und Erfahrungen in internationalen Rechtsangelegenheiten sowie ausgezeichneten Englischkenntnissen, um eine klare Kommunikation zwischen allen beteiligten Parteien zu gewährleisten. Sobald Sie sich für einen Buchhalter entschieden haben, ist es sehr empfehlenswert, eine umfassende Vereinbarung zu treffen, die den geltenden brasilianischen Gesetzen entspricht.
- Haben Sie schon entschieden, wo Ihr Unternehmen in Brasilien tätig sein wird?
Steuerliche Verpflichtungen wie die staatliche Umsatzsteuer und die kommunale Dienstleistungssteuer werden auf der Grundlage des Bundesstaates und der Gemeinde berechnet, in der Sie als Unternehmen tätig werden wollen.
Eine Zweigniederlassung muss für Unternehmen registriert werden, die hauptsächlich Waren verkaufen und planen, Vertriebszentren in mehreren Staaten zu unterhalten. In der Regel gelten für zwischenstaatliche Umsätze unterschiedliche Steuersätze. Staaten und Gemeinden können Steuererleichterungen gewähren (einige Länder bieten kostenlose Grundstücke an), wenn es sich um einen Betrieb mit hohen Investitionen handelt.
- Haben Sie sich endlich für einen Ort entschieden, an dem Ihr Unternehmen gegründet und eingetragen werden soll? Ist der Standort für Ihre Waren geeignet?
Im Gegensatz zu den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen sind nach brasilianischem Recht keine eingetragenen Vertreter zugelassen. Dies bedeutet, dass brasilianische Unternehmen einen eingetragenen Sitz mit einer eindeutigen Adresse in Brasilien haben sollten. In einigen Fällen kann ein Unternehmen ein virtuelles Büro für Verwaltungszwecke einrichten oder Dienstleister beauftragen, die speziell für diesen Zweck arbeiten. Unternehmen, die Waren verkaufen, können ihre Lagerräume mieten oder einen Mietvertrag mit einem Drittanbieter abschließen. Ein Lagerhaus muss der Art der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entsprechen und wird regelmäßig von den Steuerbehörden überprüft, um seine Eignung für die Geschäftstätigkeit eines brasilianischen Unternehmens zu bestätigen.
- Sind Sie bereit, Informationen über die gesamte Befehlskette Ihres brasilianischen Unternehmens an die Steuerbehörde und die Banken in Brasilien weiterzugeben?
Nach brasilianischem Recht müssen ausländische Aktionäre brasilianischer Unternehmen die Endbegünstigten bis hin zu bestimmten Personen oder börsennotierten Holdinggesellschaften offenlegen. Gemäß den internen Bankvorschriften verlangen alle brasilianischen Banken die Offenlegung der vollständigen Eigentümerstruktur brasilianischer Unternehmen als Voraussetzung für die erfolgreiche Eröffnung einer Bank.
- Haben Sie sich für einen Namen für Ihr brasilianisches Unternehmen entschieden?
In der Regel müssen Firmennamen in Brasilien ein Wort oder einen Ausdruck enthalten, der eindeutig auf die Art der Geschäftstätigkeit des Unternehmens hinweist. Firmennamen dürfen keine Schimpfwörter enthalten, die unmoralisch oder beleidigend sein könnten. Fremdwörter dürfen in den Firmennamen aufgenommen werden.
Die von Ihnen gewählte Rechtsform muss in den Firmennamen integriert werden. Zum Beispiel sollte Ltda oder Sociedade Limitada in den Namen einer Kommanditgesellschaft aufgenommen werden, während Companghia, SA oder Sociedad Anônima für Aktiengesellschaften verwendet werden sollte.
- Haben Sie vor der Unternehmenseintragung in Brasilien eine Markenrecherche durchgeführt?
Das brasilianische Nationale Institut für geistiges Eigentum (INPI) gewährt der Öffentlichkeit Zugang zu seiner umfangreichen, integrierten Datenbank mit allen eingetragenen Marken. Sie können nach Marken suchen, indem Sie sich auf der INPI-Website einloggen.
In Brasilien gilt das First-to-File-Prinzip. Es wird empfohlen, dass brasilianische Unternehmen ihre Markenanmeldungen einreichen, sobald Sie sich entschlossen haben, Ihre Produkte und Dienstleistungen in dem Land zu verkaufen. Markenanmeldungen können von brasilianischen Einzelpersonen, Unternehmen und ausländischen Einrichtungen vorgenommen werden. Mit der Eintragung von Marken in Brasilien sind bestimmte steuerliche Konsequenzen verbunden.
- Haben Sie sich erkundigt, welche Lizenzen für Ihr brasilianisches Unternehmen erforderlich sind, damit es seine Tätigkeit im Land aufnehmen kann, und wie lange die Bearbeitung dieser Lizenzen dauert?
Für die verschiedenen Geschäftsbereiche sind unterschiedliche Lizenzen erforderlich. So haben beispielsweise Lebensmittel- und Landwirtschaftsbetriebe sowie der Bergbau ihre eigenen Verfahren für die Erteilung von Genehmigungen. Bei manchen Lizenzanträgen kann es Monate dauern, bis die Genehmigungsbehörden eine Betriebsgenehmigung erteilen. Es ist wichtig, dass Sie alle notwendigen Anforderungen im Voraus vorbereiten, um die Aufnahme Ihrer Geschäftstätigkeit nicht zu verzögern.
- Wird Ihr brasilianisches Unternehmen Waren importieren? Haben Sie die erforderlichen Einfuhrbestimmungen für die Einfuhr von Waren analysiert?
Nicht alle brasilianischen Unternehmen dürfen automatisch Waren aus Übersee einführen. Bevor ein brasilianisches Unternehmen die Erlaubnis erhält, Waren einzuführen, muss es zunächst die erforderliche Registrierung beim Integrierten Außenhandelssystem (Siscomex) vornehmen. Dies sind die drei Arten von Registrierungen für die Einfuhr von Waren in Brasilien:
- Express, das alle sechs Monate die Einfuhr von Waren bis zu 50.000 US-Dollar ermöglicht
- Limited, das die Einfuhr von Waren bis zu 150.000 $ alle sechs Monate erlaubt
- unbegrenzt
Die brasilianische Bundessteuerbehörde (RB) führt eine Analyse der finanziellen Kompetenz eines brasilianischen Unternehmens durch, nachdem sie die Art der Eintragung bewertet hat, die diesem Unternehmen gewährt wurde. Die Analyse und Bewertung erfolgt halbjährlich und basiert in erster Linie auf der gesamten Körperschaftssteuer des Unternehmens (IRPJ), dem Sozialbeitrag auf den Nettogewinn (CSLL), den Abgaben (CIS und COFINS) und dem Betrag der Sozialversicherung, den ein Unternehmen in den letzten fünf Jahren für seine Mitarbeiter gezahlt hat.
Unternehmen, die seit weniger als fünf Jahren im Geschäft sind, können eine Lizenz mit einer höheren Betragsgrenze beantragen, wenn sie nachweisen können, dass sie über ein ausreichendes Nettovermögen verfügen, um ihren importbezogenen Verpflichtungen nachzukommen.
Abgesehen von Siscomex sind je nach Art der einzuführenden Waren möglicherweise weitere Lizenzen erforderlich. Diese Lizenzregistrierungen können in die Zuständigkeit anderer Behörden fallen, z. B. des Landwirtschaftsministeriums (MAPA), des Verteidigungsministeriums, der Außenhandelskammer (Camex) und der nationalen Gesundheitsbehörde (ANVISA), um nur einige zu nennen.
- Bei welcher Bank wird Ihr Geschäftskonto in Brasilien geführt?
Die Eröffnung eines brasilianischen Bankkontos kann ein bis zwei Monate dauern, in manchen Fällen sogar länger. Sie sollten sich unbedingt bei der Bank Ihrer Wahl erkundigen, wie lange die Genehmigungsfristen dauern, um mögliche Verzögerungen zu vermeiden. Einige Banken führen ein eigenes Registrierungsverfahren durch, um ein Girokonto zu eröffnen und dem Unternehmen zu erlauben, Devisengeschäfte zu tätigen.
In Fällen, in denen ein Unternehmen gezwungen ist, seine Tätigkeit bald aufzunehmen, werden kleinere Banken zur Eröffnung eines Firmenkontos genutzt. Es ist unüblich, dass Unternehmen ein Bankkonto bei einer auf Devisen spezialisierten Bank unterhalten, da ihr System sehr umfangreich ist, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen und solche, die nicht an der Börse notiert sind.
Die Gründung eines brasilianischen Unternehmens birgt eine Reihe von Risiken und Konsequenzen für ausländische juristische Personen. Wenn Sie sich professionell beraten lassen, bevor Sie Ihre Entscheidung, in Brasilien geschäftlich tätig zu werden, in die Tat umsetzen, können Sie Verzögerungen und erhebliche Kosten im Laufe der Zeit vermeiden. Wenn Sie mehr über den Prozess der Unternehmensgründung in Brasilien erfahren möchten, wenden Sie sich noch heute an unsere Damalion-Experten.
Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.
