De kontinuerliga förbättringarna av Brasiliens rättsliga ramverk har gjort registreringsprocessen för företag smidigare och mer strömlinjeformad. Men innan du ger dig ut för att införliva ett företag i Brasilien, här är några saker som du måste tänka på:
- Vilken typ av affärsstruktur kommer ditt företag att anta vid företagsregistrering?
De två primära affärsstrukturerna i Brasilien är följande:
- Sociedade Limitada eller Limited Liability Partnership
Den enkla och okomplicerade karaktären hos partnerskap med begränsat ansvar gör det till ett populärt val bland utländska investerare som vill göra affärer i Brasilien.
- S ociedade anônima eller Corporation
Ett företag i Brasilien tillämpar en byråkratisk strategi, vilket gör det till en attraktiv affärsstruktur för utländska juridiska personer.
I båda företagsstrukturerna krävs inte att aktieägare är lagliga brasilianska bosatta eller får brasilianskt medborgarskap, med undantag för specifika branscher.
- Är du klar med processen att välja en brasiliansk representant som kommer att ta över som verkställande direktör i ditt företag? Om så är fallet, gjorde du en bakgrundskontroll och definierade villkoren för utnämningen?
Tidigare var brasilianska verkställande direktörer tvungna att ha permanent uppehållstillstånd i Brasilien. Det var först nyligen som bolagslagen ändrades, vilket gav icke-invånare som utlänningar rätten att ta på sig rollen som verkställande direktör för brasilianska företag. Trots detta har bank- och handelsstyrelsen ännu inte justerats för att återspegla dessa förändringar. För detta i åtanke måste utländska lagliga investerare utse en individ med permanent uppehållstillstånd i Brasilien till företagets verkställande direktör. I ett partnerskap med begränsat ansvar tillåter handelsstyrelsen endast permanenta brasilianska invånare att överta den verkställande direktörsposten.
När du är klar med att välja en verkställande direktör för ditt företag rekommenderar experter att du gör en bakgrundskontroll av din valda kandidat. Eftersom Brasilien är känt för att vara ett mycket rättsligt land, är information från domstolshandlingar och offentliga databaser lättillgängliga för alla som behöver dem för bakgrundskontroll.
Slutligen är det avgörande att skapa ett heltäckande och mycket detaljerat avtal när du utser en person till en viktig funktion i ditt företag. Det är absolut nödvändigt att se till att avtalet är anpassat till rådande brasilianska lagar.
- Är du klar med att slutföra listan över aktieägarlistan för ditt brasilianska företag? Funderar du på att etablera ett eller flera företag med det enda syftet att äga aktier i Brasilien?
För närvarande har Brazilian bara ett fåtal dubbelbeskattningsavtal med andra länder. Dessutom bedömer landet inte skatter på utdelningar. Beroende på det nuvarande skattesystemet som tillämpas på moderbolag och verkliga ägare erbjuder det stora fördelar att välja rätt juridisk form för att inneha aktier i ett brasilianskt dotterbolag.
Trots det begränsade ansvaret för brasilianska företag kan vissa brasilianska lagar tillåta domstolar att hålla företagets aktieägare ansvariga för sina respektive företags skulder. Tack och lov ger lagen om ekonomisk frihet som antogs 2019 bättre aktieägarskydd.
Att inrätta en eller flera juridiska enheter utan betydande tillgångar för att fungera som medel för innehav av brasilianska aktier är tillåtet enligt brasiliansk lag. Detta tillvägagångssätt minskar riskerna med att driva ett företag i Brasilien.
- Är du klar med processen för att välja en brasiliansk invånare att överta fullmakt på uppdrag av aktieägarna i ditt brasilianska företag?
Utländska aktieägare i företag som är registrerade i Brasilien måste utse en fysisk person som innehar deras fullmakt. Denna person måste uppfylla kravet på permanent uppehållstillstånd i landet och kommer att ha följande befogenheter:
- Betjänas å utländska aktieägares vägnar; och
- Övervaka företagets tillgångar och rättigheter medan du gör affärer i Brasilien
Även om det inte krävs enligt lag kommer en advokat att ha en kontinuerlig roll att representera utländska aktieägare inför skattemyndigheter, centralbanken och handelsråd. Ur ett bolagsstyrningsperspektiv är detta en komplex situation då en person som innehar ett företags fullmakt har absoluta befogenheter över företaget. Det finns många strategier som kan implementeras för att minska förvaltningsrisker, till exempel:
- Att utse tredje part, vanligtvis advokater, utan direkt inblandning i ett företags dagliga verksamhet bör inneha fullmakter
- Att välja ut två personer som gemensamt ska utöva befogenheter
I vissa fall föredrar utländska juridiska personer att utse revisorer för att ha kontroll över fullmakterna på uppdrag av utländska aktieägare. Detta kan vara problematiskt eftersom inneboende intressekonflikter kan uppstå, särskilt i de fall då skattemyndigheter informerar revisorer om frågor som rör ett brasilianskt företags skattefrågor. Intressekonflikter kan till exempel uppstå när utländska aktieägare meddelas i förtid till följd av bristande efterlevnad av befintliga skatteplikter.
- Har du valt en registrerad brasiliansk revisionsbyrå?
Brasiliansk lag förväntar sig strikt efterlevnad av dess lagar. Alla brasilianska företag med utländska aktieägare måste ha en revisor stationerad i Brasilien för att förbereda sina räkenskapsböcker och utföra alla obligatoriska inlämningar för deras räkning.
Att hitta en ansedd revisor registrerad i Brasilien kräver forskning. Välj en revisionsbyrå med omfattande kunskap och förtrogenhet med internationella juridiska frågor, samt utmärkta kunskaper i engelska för att säkerställa tydliga kommunikationslinjer mellan alla inblandade parter. När du väl har valt en revisor att arbeta med, rekommenderas det starkt att upprätta ett heltäckande avtal enligt befintliga brasilianska lagar.
- Är du klar med att slutföra var ditt företag kommer att göra affärer i Brasilien?
Skatteplikter såsom statlig omsättningsskatt och kommunal serviceskattesats kommer att beräknas utifrån stat och kommun där du bestämmer dig för att bedriva verksamhet.
Ett filialkontor måste registreras för företag som främst säljer varor och planerar att ha distributionscenter i flera delstater. Enligt regel kommer olika skattesatser att gälla för transaktioner mellan stater. Stater och kommuner kan bevilja skattelättnader (med vissa jurisdiktioner som erbjuder gratis mark) för specifika verksamheter med betydande investeringar.
- Har du äntligen valt en fysisk plats där ditt företag ska inkorporeras och registreras? Är den fysiska platsen lämplig för dina varor?
Till skillnad från USA och andra jurisdiktioner tillåter inte brasiliansk lag registrerade agenter. Detta innebär att brasilianska företag bör ha ett registrerat kontor med en distinkt adress i Brasilien. I vissa fall kan ett företag genomdriva en virtuell kontorsinrättning för administrationsändamål, eller tjänsteleverantörer som fungerar för detta specifika ändamål. Företag som säljer varor kan hyra sina lager eller skapa ett hyresavtal med en tredje part fysisk plats. Ett lager måste matcha företagets karaktär av verksamhet, rutinmässigt inspekterat av skattemyndigheter för att bekräfta dess lämplighet för ett brasilianskt företags affärsverksamhet.
- Är du villig att avslöja information om hela kommandokedjan för ditt brasilianska företag till den federala skattemyndigheten och bankerna i Brasilien?
Enligt brasiliansk lag måste utländska aktieägare i brasilianska företag avslöja de slutliga förmånstagarna till specifika individer eller börsnoterade holdingbolag. Enligt interna bankregler kräver alla brasilianska banker avslöjande av hela ägarkedjan för brasilianska enheter som en förutsättning för att öppna en bank framgångsrikt.
- Har du bestämt dig för ett namn för ditt brasilianska företag?
Enligt regel måste företagsnamn i Brasilien innehålla ett ord eller uttryck som tydligt indikerar ett företags verksamhet. Företagsnamn får inte innehålla spridningsord som kan vara omoraliska eller stötande till sin natur. Främmande ord kan ingå i företagsnamnet.
Din valda juridiska form måste integreras i företagsnamnet. Till exempel bör Ltda eller Sociedade Limitada inkluderas i ett aktiebolagsnamn, medan Companghia , SA eller Sociedad Anônima för företag.
- Gjorde du en varumärkessökning innan företagsregistrering i Brasilien?
Brasiliens nationella institut för immateriella rättigheter eller INPI tillåter allmänhetens tillgång till sin massiva, integrerade databas med alla registrerade varumärken. Du kan söka efter varumärken genom att logga in på INPI:s webbplats.
I Brasilien råder först-till-fil-principen. Det rekommenderas att brasilianska företag lämnar in sina varumärkesansökningar när du äntligen bestämmer dig för att sälja dina produkter och tjänster i landet. Varumärkesansökningar kan göras av brasilianska individer, företag och utländska enheter. Det finns vissa skattekonsekvenser förknippade med varumärkesregistrering i Brasilien.
- Har du kontrollerat vilka licenser som krävs för att ditt brasilianska företag ska kunna starta verksamhet i landet och hur lång handläggningstiden för dessa licenser tar?
Olika affärsverksamheter kräver olika licenser för att fungera. Till exempel har livsmedels- och jordbruksverksamheter och gruvdrift sina egna rutiner för att sökande ska få licenser. Vissa licensansökningar kan ta månader att godkänna en licens att driva av licensmyndigheter. Det är viktigt att förbereda alla nödvändiga krav i förväg för att inte försena starten av din affärsverksamhet.
- Kommer ditt brasilianska företag att importera varor? Har du analyserat de nödvändiga importkraven för import av varor?
Inte alla brasilianska företag kommer automatiskt att tillåtas importera varor från utlandet. Innan ett brasilianskt företag kan beviljas tillstånd att importera varor måste det först erhålla den nödvändiga registreringen hos det integrerade systemet för utrikeshandel (Siscomex). Dessa är de tre typerna av registreringar för import av varor i Brasilien:
- Express, som tillåter import av varor upp till 50 000 USD var sjätte månad
- Limited, vilket tillåter import av varor upp till $150 000 var sjätte månad
- obegränsat
Brazilian Federal Revenue (RB) kommer att genomföra en analys av ett brasilianskt företags ekonomiska kompetens efter utvärdering av typen av registrering som beviljats dem. Analys och utvärdering görs vartannat år och baseras i första hand på företagets totala bolagsskatt (IRPJ), socialbidrag på nettovinst (CSLL), avgifter (CIS och COFINS), samt storleken på socialförsäkringen ett företag har betalat för sin personalstyrka under de senaste fem åren.
För företag som har bedrivit verksamhet i mindre än fem år kan de ansöka om tillstånd med en högre beloppsgräns om de kan bevisa att de har tillräckliga nettotillgångar för att uppfylla sina importrelaterade åtaganden.
Förutom Siscomex kan andra licenser behöva erhållas och baseras på vilken typ av varor du planerar att importera. Dessa licensregistreringar kan vara under andra myndigheters jurisdiktion, inklusive jordbruksministeriet (MAPA), försvarsministeriet , utrikeshandelskammaren (Camex) och National Health Registry Agency (ANVISA), för att nämna några.
- Vilken bank kommer att hålla ditt företagskonto i Brasilien?
Processen att öppna ett brasilianskt bankkonto kan ta en till två månader, eller till och med längre i vissa fall. Det är absolut nödvändigt att bekräfta med din valda bank deras tidslinje för godkännanden för att hantera eventuella förseningar. Vissa banker kan köra sin egen registreringsprocess för att öppna ett löpande konto och för att företaget ska få utföra utländska byten.
I de fall ett företag tvingas starta sin verksamhet snart, används mindre banker för att öppna ett företagsbankkonto. Det är ovanligt att företag har ett bankkonto hos valutaspecialistbanker eftersom deras system är omfattande efterlevnad, särskilt för små till medelstora företag och de som inte är noterade på börsen.
Att etablera ett brasilianskt företag medför en mängd risker och konsekvenser för utländska juridiska personer. Att söka professionell rådgivning innan du går igenom ditt beslut att göra affärer i Brasilien hjälper dig att undvika förseningar och betydande kostnader över tid. Om du behöver lära dig mer om affärsbildningsprocessen i Brasilien, kontakta våra Damalion-experter idag.
Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.
