Îmbunătățirile continue ale cadrului legal din Brazilia au făcut ca procesul de înregistrare a companiei să fie mai ușor și mai eficient. Dar înainte de a începe să încorporați o afacere în Brazilia, iată câteva lucruri pe care trebuie să le luați în considerare:
- Ce tip de structură de afaceri își va asuma compania la înregistrarea companiei?
Cele două structuri de afaceri principale din Brazilia sunt după cum urmează:
- Societatea Limitată sau Asociația cu răspundere limitată
Natura simplă și directă a parteneriatelor cu răspundere limitată îl face o alegere populară printre investitorii străini care doresc să facă afaceri în Brazilia.
- S ociedade anônima sau Corporation
O corporație din Brazilia aplică o abordare birocratică, ceea ce o face o structură de afaceri atractivă pentru entitățile juridice străine.
În ambele structuri corporative, acționarii nu trebuie să fie rezidenți legali brazilieni sau să obțină cetățenia braziliană, cu excepția unor industrii specifice.
- Ați terminat cu procesul de alegere a unui reprezentant brazilian care va prelua funcția de director executiv în compania dumneavoastră? Dacă da, ați lansat o verificare a antecedentelor și ați definit termenii și condițiile de numire?
În trecut, directorii executivi brazilieni erau obligați să dețină statutul de rezidență permanentă în Brazilia. Abia recent a fost modificată Legea societăților comerciale, dând nerezidenților, cum ar fi străinii, dreptul de a-și asuma rolul de director executiv pentru corporațiile braziliene. În ciuda acestui fapt, serviciile bancare și Board of Trade nu au fost încă ajustate pentru a reflecta aceste schimbări. În acest sens, investitorii legali străini sunt obligați să numească o persoană care deține un statut de rezidență permanentă în Brazilia ca director executiv al companiei lor. Într-un parteneriat cu răspundere limitată, Consiliul de Comerț permite doar rezidenților permanenți brazilieni să-și asume funcția de director executiv.
După ce ați terminat de selectat un director executiv pentru compania dvs., experții recomandă să efectuați o verificare a antecedentelor candidatului ales. Deoarece Brazilia este cunoscută a fi o țară foarte litigioasă, informațiile din documentele instanței și bazele de date publice sunt ușor accesibile oricui are nevoie de ele în scopul verificării antecedentelor.
În cele din urmă, este esențial să redactați un acord cuprinzător și foarte detaliat atunci când numiți o persoană pentru o funcție importantă în compania dumneavoastră. Este imperativ să vă asigurați că acordul este adaptat la legile braziliene în vigoare.
- Ați terminat de finalizat lista de acționari pentru compania dumneavoastră braziliană? Vă gândiți să înființați una sau mai multe companii cu scopul exclusiv de a deține acțiuni în Brazilia?
În prezent, Brazilianul are doar câteva tratate de dubla impunere cu alte țări. În plus, țara nu evaluează impozite pe plățile de dividende. În funcție de regimul de impozitare actual aplicat companiilor-mamă și beneficiarilor efectivi, alegerea formei juridice potrivite pentru a deține acțiuni într-o filială braziliană oferă avantaje majore.
În ciuda naturii cu răspundere limitată a companiilor braziliene, anumite legi braziliene pot permite instanțelor să tragă acționarii companiei la răspundere pentru obligațiile companiei respective. Din fericire, Legea Libertății Economice , adoptată în 2019, oferă o protecție mai mare a acționarilor.
Constituirea uneia sau mai multor entități juridice fără active substanțiale care să funcționeze ca vehicule pentru deținerea de acțiuni braziliene este permisă de legea braziliană. Această abordare reduce riscurile implicate în operarea unei afaceri în Brazilia.
- Ați terminat cu procesul de alegere a unui rezident brazilian care să-și asume procură în numele acționarilor companiei dumneavoastră braziliene?
Acționarii străini ai întreprinderilor înmatriculate în Brazilia sunt obligați să numească o persoană fizică care să dețină împuternicirea lor. Această persoană trebuie să îndeplinească cerința de rezidență permanentă în țară și va deține atribuțiile de urmăritor:
- Să fie comunicat în numele acționarilor străini; și
- Supravegheați activele și drepturile companiei în timp ce desfășurați afaceri în Brazilia
Deși nu este cerut de lege, un avocat va avea rolul continuu de a reprezenta acționarii străini în fața autorităților fiscale, a Băncii Centrale și a Camerelor de Comerț. Din perspectiva guvernanței corporative, aceasta este o situație complexă, deoarece o persoană care deține o împuternicire a unei companii are puteri absolute asupra companiei. Există multe strategii care pot fi implementate pentru a reduce riscurile de guvernare, cum ar fi:
- Numirea unor terți, de obicei avocați, fără implicare directă în operațiunile zilnice ale unei companii ar trebui să dețină împuterniciri.
- Selectarea a două persoane care vor exercita împreună atribuții
În unele cazuri, entitățile juridice străine preferă să desemneze contabili pentru a fi sub controlul împuternicirilor în numele acționarilor străini. Acest lucru poate fi problematic, deoarece poate apărea un conflict de interese inerent, mai ales în cazurile în care autoritățile fiscale informează contabilii despre problemele legate de problemele fiscale ale unei companii braziliene. De exemplu, un conflict de interese poate apărea atunci când acționarilor străini li se oferă o notificare anticipată ca urmare a nerespectării taxelor fiscale existente.
- Ați ales o firmă de contabilitate braziliană înregistrată?
Legea braziliană se așteaptă la respectarea strictă a legilor sale. Toate companiile braziliene cu acționari străini sunt obligate să aibă un contabil staționat în Brazilia pentru a efectua întocmirea registrelor contabile și a efectua toate înregistrările obligatorii în numele lor.
Găsirea unui contabil reputat înregistrat în Brazilia implică cercetare. Alegeți o firmă de contabilitate cu cunoștințe extinse și familiaritate cu chestiunile juridice internaționale, precum și cu competențe excelente în limba engleză pentru a asigura linii de comunicare clare între toate părțile implicate. Odată ce ați ales un contabil cu care să lucrați, este foarte recomandat să stabiliți un acord cuprinzător, urmând legile braziliene existente.
- Ai terminat de finalizat unde compania ta va desfășura afaceri în Brazilia?
Obligațiile fiscale, cum ar fi taxa de stat pe vânzări și rata de impozitare a impozitului pe servicii municipale, vor fi calculate în funcție de statul și municipalitatea în care decideți să lucrați ca afacere.
O sucursală va trebui să fie înregistrată pentru companiile care vând în principal bunuri și intenționează să aibă centre de distribuție în mai multe state. Prin regulă, pentru tranzacțiile interstatale se vor aplica rate de impozitare diferite. Statele și municipalitățile pot acorda scutiri fiscale (unele jurisdicții oferind teren gratuit), pentru operațiuni specifice cu investiții substanțiale.
- Ați ales în sfârșit o locație fizică în care compania dumneavoastră va fi înființată și înregistrată? Este locația fizică potrivită pentru bunurile dvs.?
Spre deosebire de Statele Unite și alte jurisdicții, legea braziliană nu permite agenți înregistrați. Aceasta înseamnă că companiile braziliene ar trebui să aibă un sediu social cu o adresă distinctă în Brazilia. În unele cazuri, o companie poate impune configurarea unui birou virtual în scopuri administrative sau furnizorii de servicii care funcționează în acest scop specific. Companiile care vând bunuri își pot închiria depozitele sau pot crea un contract de închiriere cu o locație fizică terță. Un depozit trebuie să corespundă naturii operațiunilor companiei, inspectat în mod obișnuit de autoritățile fiscale pentru a confirma adecvarea acestuia pentru activitățile de afaceri ale unei companii braziliene.
- Sunteți dispus să dezvăluiți informații despre întregul lanț de comandă al companiei dumneavoastră braziliene către Departamentul Fiscal Federal și băncilor din Brazilia?
În conformitate cu legea braziliană, acționarii străini ai întreprinderilor braziliene trebuie să dezvăluie beneficiarii finali până la anumite persoane fizice sau holdinguri cotate la bursă. Conform regulilor interne ale băncilor, toate băncile braziliene solicită dezvăluirea lanțului complet de proprietăți ale entităților braziliene ca o condiție prealabilă pentru deschiderea cu succes a unei bănci.
- Te-ai hotărât asupra unui nume pentru compania ta braziliană?
Prin regulă, numele companiilor din Brazilia trebuie să includă un cuvânt sau o expresie care să indice clar natura afacerii unei companii. Numele companiilor nu trebuie să includă insulte care pot fi imorale sau ofensatoare în mod natural. Cuvinte străine pot fi incluse în numele companiei.
Forma juridică aleasă de dvs. trebuie să fie integrată în numele companiei. De exemplu, Ltda sau Sociedade Limitada ar trebui incluse într-un nume de societate cu răspundere limitată, în timp ce Companghia , SA sau Sociedad Anônima pentru corporații.
- Ați efectuat o căutare a mărcii comerciale înainte de înregistrarea companiei în Brazilia?
Institutul Național pentru Proprietate Intelectuală din Brazilia sau INPI permite accesul publicului la baza sa masivă de date integrată a tuturor mărcilor înregistrate. Puteți verifica mărcile înregistrate conectându-vă pe site-ul INPI.
În Brazilia, predomină principiul primului depus. Este recomandat ca companiile braziliene să depună cererile de marcă înregistrată odată ce vă decideți în sfârșit să vă vindeți produsele și serviciile în țară. Cererile de mărci comerciale pot fi făcute de persoane fizice braziliene, companii și entități străine. Există anumite consecințe fiscale asociate cu înregistrarea mărcii în Brazilia.
- Ați verificat ce licențe sunt necesare pentru ca compania dumneavoastră braziliană să înceapă operațiunile în țară și durata de procesare a acestor licențe?
Operațiunile de afaceri diferite necesită licențe diferite pentru a funcționa. De exemplu, operațiunile alimentare și agricole și minerit au propriile proceduri pentru ca solicitanții să obțină licențe. Unele cereri de licență pot dura luni până la aprobarea unei licențe de funcționare de către autoritățile de acordare a licențelor. Este important să pregătiți în prealabil toate cerințele necesare pentru a nu întârzia începerea operațiunilor dvs. de afaceri.
- Compania dumneavoastră braziliană va importa mărfuri? Ați analizat cerințele de import necesare pentru importul de mărfuri?
Nu toate companiile braziliene vor fi autorizate automat să importe mărfuri din străinătate. Înainte ca o companie braziliană să i se acorde permisiunea de a importa mărfuri, trebuie mai întâi să obțină înregistrarea necesară la Sistemul integrat de comerț exterior (Siscomex). Acestea sunt cele trei tipuri de înregistrări pentru importul de mărfuri în Brazilia:
- Express, care permite importul de mărfuri de până la 50.000 USD la fiecare șase luni
- Limited, care permite importul de bunuri de până la 150.000 USD la fiecare șase luni
- nelimitat
Venitul federal brazilian (RB) va efectua o analiză asupra competenței financiare a unei companii braziliene după evaluarea tipului de înregistrare care le-a fost acordată. Analiza și evaluarea sunt efectuate semestrial și se bazează în principal pe impozitul pe profit total al companiei (IRPJ), contribuția socială pe profitul net (CSLL), taxele (CIS și COFINS) și suma de asigurări sociale pentru care o companie a plătit-o. forța sa de muncă în ultimii cinci ani.
Pentru companiile care își desfășoară activitatea de mai puțin de cinci ani, acestea pot solicita o licență cu o limită de sumă mai mare dacă poate dovedi că are suficiente active nete pentru a-și îndeplini obligațiile legate de import.
În afară de Siscomex, este posibil să fie necesară obținerea altor licențe, în funcție de tipul de bunuri pe care intenționați să le importați. Aceste înregistrări de licențe pot fi sub jurisdicția altor agenții, inclusiv Ministerul Agriculturii (MAPA), Ministerul Apărării , Camera de Comerț Exterior (Camex) și Agenția Națională de Registrul Sănătății (ANVISA), pentru a numi câteva.
- Ce bancă va deține contul dvs. de afaceri în Brazilia?
Procesul de deschidere a unui cont bancar brazilian poate dura una până la două luni, sau chiar mai mult în unele cazuri. Este imperativ să confirmați cu banca la alegere calendarul lor pentru aprobări pentru a gestiona posibilele întârzieri. Unele bănci pot derula propriul proces de înregistrare pentru a deschide un cont curent și pentru ca compania să aibă permisiunea de a efectua schimburi valutare.
În cazurile în care o companie este obligată să înceapă activitatea în curând, băncile mai mici sunt folosite pentru a deschide un cont bancar al companiei. Este neobișnuit ca companiile să dețină un cont bancar la bănci specializate în valută, deoarece sistemul lor este amplu de conformitate, în special pentru companiile mici și mijlocii și pentru cele care nu sunt listate la bursă.
Înființarea unei companii braziliene implică o serie de riscuri și consecințe pentru persoanele juridice străine. Căutarea de sfaturi profesionale înainte de a continua cu decizia de a face afaceri în Brazilia vă va ajuta să evitați întârzierile și costurile semnificative în timp. Dacă aveți nevoie să aflați mai multe despre procesul de formare a afacerii în Brazilia, contactați astăzi experții noștri Damalion .
Aceste informații nu sunt destinate să înlocuiască impozite individuale specifice sau consiliere juridică. Vă sugerăm să discutați situația dvs. specifică cu un consilier juridic sau fiscal calificat.
