Brazīlijas tiesiskā regulējuma nepārtrauktie uzlabojumi ir padarījuši uzņēmumu reģistrācijas procesu vienmērīgāku un racionālāku. Bet pirms plānojat dibināt uzņēmumu Brazīlijā, šeit ir dažas lietas, kas jums jāņem vērā:
- Kādu uzņēmējdarbības struktūru jūsu uzņēmums uzņemsies, reģistrējot uzņēmumu?
Divas galvenās uzņēmējdarbības struktūras Brazīlijā ir šādas:
- Sociedade Limitada vai sabiedrība ar ierobežotu atbildību
Sabiedrību ar ierobežotu atbildību vienkāršais un saprotamais raksturs padara to par populāru izvēli ārvalstu investoru vidū, kuri vēlas veikt uzņēmējdarbību Brazīlijā.
- S ociedade anônima vai korporācija
Korporācija Brazīlijā īsteno birokrātisku pieeju, padarot to par pievilcīgu uzņēmējdarbības struktūru ārvalstu juridiskām personām.
Abās korporatīvajās struktūrās akcionāriem nav jābūt likumīgiem Brazīlijas iedzīvotājiem vai jāiegūst Brazīlijas pilsonība, izņemot noteiktas nozares.
- Vai esat pabeidzis Brazīlijas pārstāvja izvēli, kurš ieņems izpilddirektora amatu jūsu uzņēmumā? Ja tā, vai sākāt iepriekšējās darbības pārbaudi un definējāt iecelšanas noteikumus un nosacījumus?
Agrāk Brazīlijas izpilddirektoriem Brazīlijā bija jābūt pastāvīgas rezidences statusam. Tikai nesen tika grozīts Korporāciju likums, dodot nerezidentiem, piemēram, ārzemniekiem, tiesības uzņemties Brazīlijas korporāciju izpilddirektora lomu. Neskatoties uz to, banku darbība un Tirdzniecības padome vēl ir jāpielāgo, lai atspoguļotu šīs izmaiņas. Ņemot to vērā, ārvalstu juridiskajiem investoriem par sava uzņēmuma izpilddirektoru ir jāieceļ persona, kurai ir Brazīlijas pastāvīgās rezidences statuss. Sabiedrībā ar ierobežotu atbildību Tirdzniecības padome atļauj tikai Brazīlijas pastāvīgajiem iedzīvotājiem ieņemt izpilddirektora amatu.
Kad esat pabeidzis uzņēmuma izpilddirektora atlasi, eksperti iesaka veikt jūsu izvēlētā kandidāta pagātnes pārbaudi. Tā kā Brazīlija ir zināma kā ļoti strīdīga valsts, informācija no tiesas dokumentiem un publiskajām datubāzēm ir viegli pieejama ikvienam, kam tā ir nepieciešama iepriekšējās darbības pārbaudes nolūkos.
Visbeidzot, ieceļot personu svarīgam amatam jūsu uzņēmumā, ir ļoti svarīgi izveidot visaptverošu un ļoti detalizētu līgumu. Ir obligāti jāpārliecinās, ka nolīgums ir pielāgots Brazīlijas likumiem.
- Vai esat pabeidzis sava Brazīlijas uzņēmuma akcionāru saraksta pabeigšanu? Vai apsverat viena vai vairāku uzņēmumu dibināšanu ar vienīgo mērķi iegūt līdzdalību Brazīlijā?
Pašlaik Brazīlijai ir tikai daži līgumi par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu ar citām valstīm. Turklāt valsts neapliek nodokļus par dividenžu izmaksām. Atkarībā no pašreizējā nodokļu režīma, kas tiek piemērots mātesuzņēmumiem un faktiskajiem īpašniekiem, pareizās juridiskās formas izvēle, lai turētu Brazīlijas meitasuzņēmuma akcijas, sniedz ievērojamas priekšrocības.
Neskatoties uz Brazīlijas uzņēmumu ierobežotās atbildības raksturu, daži Brazīlijas tiesību akti var ļaut tiesām likt uzņēmuma akcionāriem atbildību par attiecīgā uzņēmuma saistībām. Par laimi, 2019.gadā pieņemtais Ekonomiskās brīvības likums nodrošina lielāku akcionāru aizsardzību.
Saskaņā ar Brazīlijas tiesību aktiem ir atļauts izveidot vienu vai vairākas juridiskas personas, kurām nav būtisku īpašumu, lai tās darbotos kā Brazīlijas akciju turēšanas līdzeklis. Šī pieeja samazina riskus, kas saistīti ar uzņēmējdarbības veikšanu Brazīlijā.
- Vai esat pabeidzis Brazīlijas iedzīvotāja atlasi, lai uzņemtos pilnvaras jūsu Brazīlijas uzņēmuma akcionāru vārdā?
Brazīlijā reģistrētu uzņēmumu ārvalstu akcionāriem ir jāieceļ fiziska persona, kurai ir viņu pilnvara. Šai personai ir jāatbilst pastāvīgās dzīvesvietas prasībai valstī, un tai būs sekotāja pilnvaras:
- tikt izsniegtam ārvalstu akcionāru vārdā; un
- Pārraugiet uzņēmuma īpašumus un tiesības, veicot uzņēmējdarbību Brazīlijā
Lai gan tas nav noteikts likumā, advokātam būs pastāvīga loma, pārstāvot ārvalstu akcionārus nodokļu iestādēs, Centrālajā bankā un tirdzniecības padomēs. No korporatīvās pārvaldības viedokļa šī ir sarežģīta situācija, jo personai, kurai ir uzņēmuma pilnvara, ir absolūtas pilnvaras pār uzņēmumu. Ir daudzas stratēģijas, kuras var īstenot, lai samazinātu pārvaldības riskus, piemēram:
- Trešo personu, parasti juristu, iecelšanai, kas nav tieši iesaistīti uzņēmuma ikdienas darbībās, jābūt pilnvarām.
- Divu personu izvēle, kas kopīgi īstenos pilnvaras
Dažos gadījumos ārvalstu juridiskās personas dod priekšroku, lai iecēlēji grāmatveži kontrolētu pilnvaras ārvalstu akcionāru vārdā. Tas var būt problemātiski, jo var rasties raksturīgs interešu konflikts, jo īpaši gadījumos, kad nodokļu iestādes informē grāmatvežus par jautājumiem, kas saistīti ar Brazīlijas uzņēmuma nodokļu jautājumiem. Piemēram, interešu konflikts var rasties, ja ārvalstu akcionāriem tiek savlaicīgi paziņots esošo nodokļu nodevu neievērošanas dēļ.
- Vai esat izvēlējies reģistrētu Brazīlijas grāmatvedības uzņēmumu?
Brazīlijas likumi paredz stingru tās likumu ievērošanu. Visiem Brazīlijas uzņēmumiem ar ārvalstu akcionāriem ir jābūt grāmatvedim Brazīlijā, lai sagatavotu grāmatvedības dokumentus un veiktu visus obligātos dokumentus to vārdā.
Brazīlijā reģistrēta cienījama grāmatveža atrašana ir saistīta ar izpēti. Izvēlieties grāmatvedības firmu ar plašām zināšanām un pārzināšanu starptautiskajos juridiskajos jautājumos, kā arī teicamas angļu valodas zināšanas, lai nodrošinātu skaidras komunikācijas līnijas starp visām iesaistītajām pusēm. Kad esat izvēlējies grāmatvedi, ar kuru strādāt, ir ļoti ieteicams noslēgt visaptverošu līgumu saskaņā ar esošajiem Brazīlijas likumiem.
- Vai esat pabeidzis noteikt, kur jūsu uzņēmums veiks uzņēmējdarbību Brazīlijā?
Nodokļu saistības, piemēram, valsts tirdzniecības nodokļa un pašvaldības pakalpojumu nodokļa likmes, tiks aprēķinātas, pamatojoties uz valsti un pašvaldību, kurā jūs nolemjat darboties kā uzņēmējdarbībai.
Filiālei būs jāreģistrējas uzņēmumiem, kas galvenokārt pārdod preces un plāno izveidot izplatīšanas centrus vairākos štatos. Saskaņā ar likumu starpvalstu darījumiem tiks piemērotas dažādas nodokļu likmes. Valstis un pašvaldības var piešķirt nodokļu atvieglojumus (dažās jurisdikcijās piedāvā bezmaksas zemi) konkrētām darbībām ar ievērojamām investīcijām.
- Vai beidzot esat izvēlējies fizisku vietu, kur jūsu uzņēmums tiks reģistrēts un reģistrēts? Vai fiziskā atrašanās vieta ir piemērota jūsu precēm?
Atšķirībā no Amerikas Savienotajām Valstīm un citām jurisdikcijām Brazīlijas tiesību akti neatļauj reģistrētus aģentus. Tas nozīmē, ka Brazīlijas uzņēmumiem ir jābūt reģistrētam birojam ar noteiktu adresi Brazīlijā. Dažos gadījumos uzņēmums administrēšanas nolūkos var ieviest virtuālo biroju vai pakalpojumu sniedzējus, kas darbojas šim konkrētajam mērķim. Uzņēmumi, kas pārdod preces, var iznomāt savas noliktavas vai noslēgt nomas līgumu ar trešās puses fizisko atrašanās vietu. Noliktavai ir jāatbilst uzņēmuma darbības veidam, un to regulāri pārbauda nodokļu iestādes, lai apstiprinātu tās piemērotību Brazīlijas uzņēmuma uzņēmējdarbībai.
- Vai vēlaties izpaust informāciju par Brazīlijas uzņēmuma pilnu komandķēdi Federālajam nodokļu departamentam un Brazīlijas bankām?
Saskaņā ar Brazīlijas tiesību aktiem Brazīlijas uzņēmumu ārvalstu akcionāriem ir jāatklāj galīgie labuma guvēji līdz konkrētām personām vai biržā kotētām kontrolakciju sabiedrībām. Saskaņā ar iekšējiem banku noteikumiem visas Brazīlijas bankas pieprasa atklāt visu Brazīlijas uzņēmumu īpašumtiesību ķēdi kā priekšnoteikumu veiksmīgai bankas atvēršanai.
- Vai esat izlēmis par nosaukumu savam Brazīlijas uzņēmumam?
Saskaņā ar likumu uzņēmumu nosaukumos Brazīlijā ir jābūt vienam vārdam vai izteicienam, kas skaidri norāda uz uzņēmuma uzņēmējdarbības veidu. Uzņēmumu nosaukumos nedrīkst ietvert izteicienus, kas pēc būtības var būt amorāli vai aizskaroši. Uzņēmuma nosaukumā var iekļaut svešvārdus.
Jūsu izvēlētajai juridiskajai formai jābūt integrētai uzņēmuma nosaukumā. Piemēram, Ltda vai Sociedade Limitada ir jāiekļauj sabiedrības ar ierobežotu atbildību uzņēmuma nosaukumā, savukārt Companghia , SA vai Sociedad Anônima attiecībā uz korporācijām.
- Vai pirms uzņēmuma reģistrācijas Brazīlijā veicāt preču zīmes meklēšanu?
Brazīlijas Nacionālais intelektuālā īpašuma institūts jeb INPI nodrošina publisku piekļuvi savai lielajai, integrētajai visu reģistrēto preču zīmju datubāzei. Preču zīmes varat pārbaudīt, piesakoties INPI vietnē.
Brazīlijā dominē pirmais faila princips. Brazīlijas uzņēmumiem ieteicams iesniegt savus preču zīmju pieteikumus, tiklīdz esat nolēmis pārdot savus produktus un pakalpojumus šajā valstī. Preču zīmju pieteikumus var iesniegt Brazīlijas privātpersonas, uzņēmumi un ārvalstu struktūras. Ar preču zīmju reģistrāciju Brazīlijā ir saistītas noteiktas nodokļu sekas.
- Vai esat pārbaudījis, kādas licences ir nepieciešamas, lai jūsu Brazīlijas uzņēmums varētu sākt darbību šajā valstī, un šo licenču apstrādes laiks ir vajadzīgs?
Lai veiktu dažādas uzņēmējdarbības operācijas, nepieciešamas dažādas licences. Piemēram, pārtikas un lauksaimniecības darbībām, kā arī kalnrūpniecībā ir sava kārtība, kādā pretendenti var iegūt licences. Dažiem licences pieteikumiem var paiet mēneši, līdz licencēšanas iestādes apstiprina darbības licenci. Ir svarīgi jau iepriekš sagatavot visas nepieciešamās prasības, lai neaizkavētu uzņēmējdarbības uzsākšanu.
- Vai jūsu Brazīlijas uzņēmums importēs preces? Vai esat izanalizējis nepieciešamās importa prasības preču importam?
Ne visiem Brazīlijas uzņēmumiem tiks automātiski atļauts importēt preces no ārzemēm. Lai Brazīlijas uzņēmumam varētu piešķirt atļauju importēt preces, tam vispirms ir jāsaņem nepieciešamā reģistrācija Ārējās tirdzniecības integrētajā sistēmā (Siscomex). Šie ir trīs reģistrācijas veidi preču importam Brazīlijā:
- Express, kas ļauj importēt preces līdz 50 000 USD ik pēc sešiem mēnešiem
- Limited, kas ļauj ievest preces līdz 150 000 USD ik pēc sešiem mēnešiem
- neierobežots
Brazīlijas federālais ieņēmumu dienests (RB) veiks Brazīlijas uzņēmuma finansiālās kompetences analīzi, novērtējot tam piešķirto reģistrācijas veidu. Analīze un novērtēšana tiek veikta reizi divos gados, un tās pamatā galvenokārt ir uzņēmuma kopējais uzņēmumu ienākuma nodoklis (IRPJ), tīrās peļņas sociālās iemaksas (CSLL), nodevas (CIS un COFINS) un sociālās apdrošināšanas summa, par kuru uzņēmums ir samaksājis. savu darbaspēku pēdējo piecu gadu laikā.
Uzņēmumi, kas veic uzņēmējdarbību mazāk nekā piecus gadus, var pieteikties uz licenci ar lielāku apjoma ierobežojumu, ja tas var pierādīt, ka tiem ir pietiekami neto aktīvi, lai izpildītu ar importu saistītās saistības.
Papildus Siscomex, iespējams, būs jāiegūst citas licences, un tās ir atkarīgas no preču veida, kuru plānojat importēt. Šīs licenču reģistrācijas var būt citu aģentūru, tostarp Lauksaimniecības ministrijas (MAPA), Aizsardzības ministrijas , Ārējās tirdzniecības palātas (Camex) un Nacionālās veselības reģistra aģentūras (ANVISA) jurisdikcijā.
- Kurā bankā būs jūsu uzņēmuma konts Brazīlijā?
Brazīlijas bankas konta atvēršanas process var ilgt vienu līdz divus mēnešus vai dažos gadījumos pat ilgāk. Lai pārvaldītu iespējamos kavējumus, ir obligāti jāapstiprina izvēlētajai bankai to apstiprināšanas laika grafiks. Dažas bankas var veikt savu reģistrācijas procesu, lai atvērtu norēķinu kontu un lai uzņēmums varētu veikt ārvalstu valūtas maiņas darījumus.
Gadījumos, kad uzņēmums ir spiests drīzumā uzsākt darbību, uzņēmuma bankas konta atvēršanai tiek izmantotas mazākas bankas. Retāk ir gadījumi, kad uzņēmumiem ir bankas konts ārvalstu valūtu specializētās bankās, jo to sistēma ir plaša, īpaši maziem un vidējiem uzņēmumiem un tiem, kas nav kotēti biržā.
Brazīlijas uzņēmuma dibināšana ārvalstu juridiskām personām rada virkni risku un seku. Profesionāla padoma meklēšana pirms lēmuma pieņemšanas par uzņēmējdarbību Brazīlijā palīdzēs izvairīties no kavēšanās un ievērojamām izmaksām laika gaitā. Ja vēlaties uzzināt vairāk par uzņēmējdarbības veidošanas procesu Brazīlijā, sazinieties ar mūsu Damalion ekspertiem jau šodien.
Šī informācija nav paredzēta, lai aizstātu īpašas individualizētas nodokļu vai juridiskās konsultācijas. Mēs iesakām apspriest savu konkrēto situāciju ar kvalificētu nodokļu vai juridisko konsultantu.
