A brazil jogi keret folyamatos fejlesztése gördülékenyebbé és egyszerűbbé tette a cégbejegyzési folyamatot. Mielőtt azonban belevágna, hogy vállalkozást alapítson Brazíliában, íme néhány dolog, amelyet figyelembe kell vennie:
- Milyen típusú üzleti struktúrát vesz fel cége cégbejegyzéskor?
A két elsődleges üzleti struktúra Brazíliában a következő:
- Sociedade Limitada vagy Korlátolt Felelősségű Társulás
A korlátolt felelősségű társaságok egyszerű és egyértelmű természete miatt népszerű választás a Brazíliában üzletelni vágyó külföldi befektetők körében.
- S ociedade anônima vagy Corporation
Egy brazíliai vállalat bürokratikus megközelítést alkalmaz, így vonzó üzleti struktúrává teszi a külföldi jogi személyek számára.
Mindkét vállalati struktúrában a részvényeseknek nem kell legális brazil lakosnak lenniük, vagy nem kell brazil állampolgárságot szerezniük, kivéve bizonyos iparágakat.
- Elkészült a brazil képviselő kiválasztásával, aki betölti az ügyvezető igazgatói pozíciót a vállalatánál? Ha igen, elindított egy háttérellenőrzést, és meghatározta a kinevezési feltételeket?
A múltban a brazil ügyvezető igazgatóknak állandó tartózkodási státusszal kellett rendelkezniük Brazíliában. Csak a közelmúltban módosították a társaságokról szóló törvényt, amely feljogosította a nem rezidenseket, például a külföldieket, hogy átvegyék a brazil vállalatok ügyvezető igazgatói szerepét. Ennek ellenére a bankszektort és a Kereskedelmi Tanácsot még ki kell igazítani, hogy tükrözze ezeket a változásokat. Ennek érdekében a külföldi jogi befektetőknek Brazíliában állandó lakhellyel rendelkező személyt kell kinevezniük cégük ügyvezető igazgatójává. Egy korlátolt felelősségű társaságban a Kereskedelmi Tanács csak állandó brazil lakosok számára engedélyezi az ügyvezető igazgatói pozíció betöltését.
Miután kiválasztotta vállalata ügyvezető igazgatóját, a szakértők azt javasolják, hogy végezzen háttérellenőrzést a kiválasztott jelölten. Mivel Brazília köztudottan nagyon peres ország, a bírósági dokumentumokból és nyilvános adatbázisokból származó információk könnyen hozzáférhetők mindenki számára, akinek szüksége van rájuk háttérellenőrzés céljából.
Végezetül kulcsfontosságú egy átfogó és rendkívül részletes megállapodás megalkotása, amikor egy személyt nevez ki egy fontos feladatkörre a vállalatánál. Feltétlenül meg kell győződni arról, hogy a megállapodás az érvényes brazil törvényekhez igazodik.
- Elkészült a brazil cég részvényesi listájának véglegesítésével? Egy vagy több társaság létrehozását fontolgatja kizárólag brazíliai részesedésszerzés céljából?
Brazíliának jelenleg csak néhány kettős adóztatási egyezménye van más országokkal. Ezenkívül az ország nem állapít meg adót az osztalékfizetés után. Az anyavállalatokra és haszonélvezőkre alkalmazott jelenlegi adózási rendszertől függően a brazil leányvállalatok részesedésének megfelelő jogi formának kiválasztása jelentős előnyökkel jár.
A brazil vállalatok korlátolt felelősségű jellege ellenére bizonyos brazil törvények lehetővé tehetik a bíróságok számára, hogy a társaság részvényeseit felelősségre vonják a megfelelő vállalatuk kötelezettségeiért. Szerencsére a 2019-ben életbe léptetett gazdasági szabadság törvénye nagyobb védelmet biztosít a részvényesek számára.
A brazil törvények lehetővé teszik egy vagy több, jelentős vagyonnal nem rendelkező jogi személy létrehozását brazil részvények birtoklásának eszközeként. Ez a megközelítés csökkenti a brazíliai üzleti tevékenységgel járó kockázatokat.
- Elkészült a brazil lakos kiválasztásával, aki brazil cége részvényesei nevében meghatalmazást vállal?
A Brazíliában bejegyzett vállalkozások külföldi részvényesei kötelesek kijelölni egy természetes személyt meghatalmazásuk birtokában. Ennek a személynek meg kell felelnie az állandó tartózkodási hely követelményének az országban, és rendelkezik a következő jogosítványokkal:
- külföldi részvényesek nevében kézbesítik; és
- Felügyelje a vállalat eszközeit és jogait, miközben üzletet folytat Brazíliában
Bár a törvény nem írja elő, az ügyvéd folyamatosan képviseli a külföldi részvényeseket az adóhatóságok, a jegybank és a kereskedelmi tanácsok előtt. Vállalatirányítási szempontból ez egy összetett helyzet, mivel a társaság meghatalmazásával rendelkező magánszemély abszolút hatalommal rendelkezik a társaság felett. Számos stratégia alkalmazható az irányítási kockázatok csökkentésére, például:
- Harmadik felek, jellemzően ügyvédek kijelölése, akik nem vesznek részt közvetlenül a vállalat napi működésében, rendelkezniük kell a meghatalmazással.
- Két személy kiválasztása, akik közösen gyakorolják a hatásköröket
Egyes esetekben a külföldi jogi személyek azt részesítik előnyben, hogy a kijelölő könyvelőket ellenőrizzék a külföldi részvényesek nevében kiadott meghatalmazások felett. Ez problémás lehet, mivel eredendő összeférhetetlenség léphet fel, különösen olyan esetekben, amikor az adóhatóság tájékoztatja a könyvelőket egy brazil cég adóügyeivel kapcsolatos kérdésekről. Például összeférhetetlenség merülhet fel, ha a külföldi részvényeseket a meglévő adókötelezettségek be nem tartása miatt időben értesítik.
- Bejegyzett brazil könyvelő céget választott?
A brazil törvények szigorú betartást várnak el a törvényeiktől. Minden külföldi részvényesekkel rendelkező brazil vállalatnak rendelkeznie kell egy Brazíliában kihelyezett könyvelővel, aki a nevükben elkészíti a könyvelést és elvégzi az összes kötelező bejelentést.
Egy Brazíliában regisztrált jó hírű könyvelő megtalálása kutatást igényel. Válasszon olyan könyvelőirodát, amely széleskörű ismeretekkel és jártassággal rendelkezik a nemzetközi jogi kérdésekben, valamint kiváló angol nyelvtudással, hogy egyértelmű kommunikációt biztosítson minden érintett fél között. Miután kiválasztotta a könyvelőt, akivel dolgozni szeretne, erősen ajánlott átfogó megállapodást kötni a meglévő brazil törvények szerint.
- Befejezted a véglegesítést, hogy céged hol fog üzletelni Brazíliában?
Az adókötelezettségeket, például az állami forgalmi adót és az önkormányzati szolgáltatási adó mértékét a rendszer azon állam és önkormányzat alapján számítja ki, ahol úgy dönt, hogy vállalkozásként működik.
Fióktelepet kell regisztrálniuk azoknak a cégeknek, amelyek elsősorban árukat értékesítenek, és több államban terveznek elosztóközpontot. A szabály szerint eltérő adókulcsok vonatkoznak majd az államközi tranzakciókra. Az államok és önkormányzatok adókedvezményeket adhatnak (egyes joghatóságok ingyenes földterületet kínálnak) a jelentős beruházásokkal járó konkrét műveletekre.
- Választott végre egy fizikai helyet, ahol cégét bejegyzik és bejegyeztetik? Alkalmas-e a fizikai hely az áruk tárolására?
Az Egyesült Államokkal és más joghatóságokkal ellentétben a brazil törvények nem engedélyezik a bejegyzett ügynököket. Ez azt jelenti, hogy a brazil vállalatoknak Brazíliában külön címmel rendelkező bejegyzett székhellyel kell rendelkezniük. Egyes esetekben a vállalat adminisztrációs célból virtuális iroda-beállítást vagy az erre a célra szolgáló szolgáltatókat érvényesíthet. Az árukat értékesítő vállalatok bérbe adhatják raktáraikat, vagy bérleti szerződést köthetnek egy harmadik féllel. A raktárnak meg kell felelnie a vállalat működési jellegének, amelyet az adóhatóságok rendszeresen ellenőriznek, hogy megerősítsék, alkalmas-e egy brazil vállalat üzleti tevékenységére.
- Hajlandó-e nyilvánosságra hozni brazil vállalata teljes parancsnoki láncára vonatkozó információkat a szövetségi adóhivatalnak és a brazil bankoknak?
A brazil törvények értelmében a brazil vállalkozások külföldi részvényeseinek fel kell fedniük a végső kedvezményezetteket egészen konkrét személyekig vagy nyilvánosan jegyzett holdingtársaságokig. A bankok belső szabályai szerint minden brazil bank megköveteli a brazil entitások teljes tulajdoni láncának közzétételét a bank sikeres megnyitásának előfeltételeként.
- Döntött már brazil cége név mellett?
A szabály szerint Brazíliában a cégneveknek tartalmazniuk kell egy olyan szót vagy kifejezést, amely egyértelműen jelzi a vállalat üzleti jellegét. A cégnevek nem tartalmazhatnak erkölcstelen vagy sértő kifejezéseket. A cégnévben idegen szavak is szerepelhetnek.
A választott jogi formát be kell építeni a cégnévbe. Például a Ltda -t vagy a Sociedade Limitada -t fel kell venni a korlátolt felelősségű társaságok nevében, míg a Companghia , SA-t vagy a Sociedad Anônima -t a vállalatoknál.
- Végzett-e védjegykeresést a cég brazíliai bejegyzése előtt?
A brazil Nemzeti Szellemi Tulajdon Intézet ( INPI) nyilvános hozzáférést biztosít az összes bejegyzett védjegyet tartalmazó hatalmas, integrált adatbázisához. Az INPI webhelyén bejelentkezve ellenőrizheti a védjegyeket.
Brazíliában az első beküldés elve érvényesül. Javasoljuk, hogy a brazil vállalatok nyújtsák be védjegy iránti kérelmüket, miután végül úgy dönt, hogy termékeit és szolgáltatásait az országban értékesíti. A védjegykérelmeket brazil magánszemélyek, cégek és külföldi jogi személyek is benyújthatják. A brazíliai védjegyregisztrációnak bizonyos adózási következményei vannak.
- Ellenőrizte, hogy milyen engedélyekre van szükség ahhoz, hogy brazil cége megkezdje tevékenységét az országban, és ezeknek az engedélyeknek a feldolgozási ideje eltart?
A különböző üzleti tevékenységekhez különböző engedélyekre van szükség a működéshez. Például az élelmiszer- és mezőgazdasági tevékenységnek, valamint a bányászatnak saját eljárása van az engedélyek megszerzésére. Egyes engedélykérelmek esetén hónapokig is eltarthat, amíg az engedélyező hatóságok jóváhagyják a működési engedélyt. Fontos, hogy minden szükséges követelményt előre elkészítsen, hogy ne késleltesse üzleti tevékenységének megkezdését.
- Az Ön brazil cége árukat fog importálni? Elemezte az áruimporthoz szükséges importkövetelményeket?
Nem minden brazil vállalat kap automatikusan engedélyt arra, hogy árukat importáljon a tengerentúlról. Mielőtt egy brazil vállalat engedélyt kaphat áruimportra, először be kell szereznie a szükséges regisztrációt az Integrált Külkereskedelmi Rendszerben (Siscomex). A Brazíliába történő áruimport háromféle regisztrációja a következő:
- Expressz, amely félévente legfeljebb 50 000 USD értékig engedélyezi az áruk importját
- Korlátozott, amely félévente 150 000 USD értékig enged árut importálni
- korlátlan
A brazil szövetségi adóhivatal (RB) elemzést fog végezni egy brazil vállalat pénzügyi kompetenciájáról, miután értékeli a számukra engedélyezett regisztráció típusát. Az elemzést és értékelést kétévente végzik el, és elsősorban a vállalat teljes társasági adóján (IRPJ), a nettó nyereséghez kapcsolódó társadalombiztosítási hozzájáruláson (CSLL), illetékeken (CIS és COFINS), valamint a társaság által fizetett társadalombiztosítás összegén alapul. munkaerő az elmúlt öt évben.
Az öt évnél rövidebb üzleti tevékenységet folytató cégek magasabb összeghatárú engedélyt kérhetnek, ha igazolni tudják, hogy elegendő nettó vagyonnal rendelkeznek az importtal kapcsolatos kötelezettségeik teljesítéséhez.
A Siscomexen kívül más engedélyek beszerzése is szükséges lehet az importálni tervezett áruk típusától függően. Ezek az engedélyek bejegyzései más ügynökségek, köztük a Mezőgazdasági Minisztérium (MAPA), a Védelmi Minisztérium , a Külkereskedelmi Kamara (Camex) és az Országos Egészségügyi Nyilvántartó Ügynökség (ANVISA) joghatósága alá tartozhatnak, hogy csak néhányat említsünk.
- Melyik bank fogja vezetni az Ön üzleti számláját Brazíliában?
A brazil bankszámla nyitásának folyamata egy-két hónapig tarthat, vagy bizonyos esetekben tovább is tarthat. Az esetleges késések kezelése érdekében feltétlenül meg kell erősítenie a választott bankkal a jóváhagyások ütemezését. Egyes bankok saját regisztrációs eljárást hajthatnak végre a folyószámla megnyitása és a vállalat számára devizaváltások végrehajtása érdekében.
Azokban az esetekben, amikor egy cég kénytelen hamarosan megkezdeni működését, kisebb bankokat használnak a céges bankszámla nyitására. Nem ritka, hogy a cégek devizaszakos bankoknál vezetnek bankszámlát, mivel rendszerük kiterjedt a megfelelőségre, különösen a kis- és középvállalatok, valamint a tőzsdén nem jegyzett cégek esetében.
Egy brazil cég alapítása számos kockázatot és következményt rejt magában a külföldi jogi személyek számára. Ha szakmai tanácsot kér a brazíliai üzleti tevékenység megkezdése előtt, akkor elkerülheti a késéseket és az idő múlásával jelentős költségeket. Ha többet szeretne megtudni a brazíliai vállalkozásalapítási folyamatról , lépjen kapcsolatba Damalion szakértőinkkel még ma.
Ez az információ nem helyettesíti az egyedi, személyre szabott adózási vagy jogi tanácsadást. Javasoljuk, hogy konkrét helyzetét beszélje meg egy képzett adó- vagy jogi tanácsadóval.
