Brasilian lainsäädäntökehyksen jatkuvat parannukset ovat tehneet yritysten rekisteröintiprosessista sujuvamman ja virtaviivaisemman. Mutta ennen kuin aloitat yrityksen perustamisen Brasiliassa, tässä on muutamia asioita, jotka sinun on otettava huomioon:
- Millaisen liiketoimintarakenteen yrityksesi omaksuu rekisteröinnin yhteydessä?
Brasilian kaksi ensisijaista liiketoimintarakennetta ovat seuraavat:
- Sociedade Limitada tai rajavastuuyhtiö
Rajavastuuyhtiöiden yksinkertainen ja suoraviivainen luonne tekee siitä suositun valinnan ulkomaisten sijoittajien keskuudessa, jotka haluavat harjoittaa liiketoimintaa Brasiliassa.
- S ociedade anônima tai Corporation
Brasiliassa toimiva yritys noudattaa byrokraattista lähestymistapaa, mikä tekee siitä houkuttelevan liiketoimintarakenteen ulkomaisille oikeushenkilöille.
Kummassakaan yritysrakenteessa osakkeenomistajien ei tarvitse olla Brasilian laillisia asukkaita tai hankkia Brasilian kansalaisuutta tiettyjä toimialoja lukuun ottamatta.
- Oletko valmis valitsemaan brasilialaisen edustajan, joka ottaa yrityksesi johtajan aseman? Jos vastasit, käynnistitkö taustatarkistuksen ja määrititkö ajanvarauksen ehdot?
Aiemmin brasilialaisilla johtajilla edellytettiin pysyvän asuinpaikan asemaa Brasiliassa. Vasta äskettäin yhtiölakia muutettiin, jolloin ulkomailla asuville, kuten ulkomaalaisille, oikeus ryhtyä brasilialaisten yritysten johtajan rooliin. Tästä huolimatta pankkitoimintaa ja kauppahallitusta on vielä sopeutettava vastaamaan näitä muutoksia. Tätä silmällä pitäen ulkomaisten laillisten sijoittajien on nimitettävä henkilö, jolla on pysyvä asuinpaikka Brasiliassa, yrityksensä johtajaksi. Rajavastuuyhtiössä kauppahallitus sallii vain Brasilian vakinaisten asukkaiden ottaa toiminnanjohtajan virkaa.
Kun olet valinnut yrityksellesi toimitusjohtajan, asiantuntijat suosittelevat taustatarkistuksen tekemistä valitulle ehdokkaalle. Koska Brasilian tiedetään olevan erittäin riitauttava maa, oikeuden asiakirjoista ja julkisista tietokannoista olevat tiedot ovat helposti kaikkien niitä tarvitsevien saatavilla taustatarkistustarkoituksiin.
Lopuksi on tärkeää laatia kattava ja erittäin yksityiskohtainen sopimus, kun nimitetään henkilöä johonkin tärkeään tehtävään yrityksessäsi. On välttämätöntä varmistaa, että sopimus on räätälöity Brasilian voimassa olevien lakien mukaan.
- Oletko valmis viimeistelemään brasilialaisen yrityksesi osakasluettelon? Harkitsetko yhden tai useamman yrityksen perustamista vain omistaaksesi Brasiliaan?
Tällä hetkellä Brasilialla on vain muutama kaksoisverosopimus muiden maiden kanssa. Lisäksi maa ei verota osinkojen maksua. Emoyhtiöihin ja edunsaajiin sovellettavasta nykyisestä verotusjärjestelmästä riippuen oikean oikeudellisen muodon valitseminen omistaa Brasilian tytäryhtiön osakkeita tarjoaa merkittäviä etuja.
Brasilialaisten yritysten rajoitetusta vastuusta huolimatta tietyt Brasilian lait voivat antaa tuomioistuimille mahdollisuuden vaatia yrityksen osakkeenomistajat vastuullisiksi oman yrityksensä vastuista. Onneksi vuonna 2019 säädetty taloudellisen vapauden laki tarjoaa paremman osakkeenomistajan suojan.
Brasilian laki sallii yhden tai useamman oikeushenkilön, jolla ei ole merkittävää omaisuutta, perustaminen toimimaan brasilialaisten osakkeiden omistajina. Tämä lähestymistapa vähentää liiketoiminnan harjoittamiseen liittyviä riskejä Brasiliassa.
- Oletko valmis valitsemaan Brasilian asukkaan valtakirjaksi brasilialaisen yrityksesi osakkeenomistajien puolesta?
Brasiliassa perustettujen yritysten ulkomaisten osakkeenomistajien on nimettävä luonnollinen henkilö, joka on heidän valtakirjansa. Tämän henkilön on täytettävä maassa pysyvä asumisvaatimus, ja hänellä on seuraajavaltuudet:
- Toimitetaan ulkomaisten osakkeenomistajien puolesta; ja
- Valvo yrityksen omaisuutta ja oikeuksia harjoittaessasi liiketoimintaa Brasiliassa
Vaikka laki ei edellytä sitä, asianajajalla on jatkuva rooli ulkomaisten osakkeenomistajien edustajana veroviranomaisissa, keskuspankissa ja kauppahallituksissa. Hallinto- ja ohjausjärjestelmän näkökulmasta tämä on monimutkainen tilanne, sillä yrityksen valtakirjalla olevalla henkilöllä on ehdoton valta yhtiössä. Hallintoriskien vähentämiseksi voidaan toteuttaa monia strategioita, kuten:
- Kolmansien osapuolten, tyypillisesti lakimiesten, nimittämisellä, joilla ei ole suoraa osaa yrityksen päivittäiseen toimintaan, tulee olla valtakirja
- Valitaan kaksi henkilöä, jotka yhdessä käyttävät toimivaltaa
Joissakin tapauksissa ulkomaiset oikeussubjektit haluavat, että nimittävät kirjanpitäjät hallitsevat valtakirjat ulkomaisten osakkeenomistajien puolesta. Tämä voi olla ongelmallista, koska voi syntyä luontainen eturistiriita, erityisesti silloin, kun veroviranomaiset tiedottavat kirjanpitäjille brasilialaisen yrityksen veroasioista. Eturistiriita voi syntyä esimerkiksi silloin, kun ulkomaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan hyvissä ajoin olemassa olevien verovelvollisuuksien laiminlyönnistä.
- Oletko valinnut rekisteröidyn brasilialaisen tilitoimiston?
Brasilian laki edellyttää, että sen lakeja noudatetaan tiukasti. Kaikilla brasilialaisilla yrityksillä, joilla on ulkomaisia osakkeenomistajia, on oltava Brasiliaan sijoitettava kirjanpitäjä, joka valmistelee kirjanpitonsa ja suorittaa kaikki pakolliset ilmoitukset niiden puolesta.
Brasiliaan rekisteröidyn hyvämaineisen kirjanpitäjän löytäminen edellyttää tutkimusta. Valitse tilitoimisto, jolla on laaja tietämys ja perehtyneisyys kansainvälisiin lakikysymyksiin sekä erinomainen englannin kielen taito varmistaaksesi selkeät viestintälinjat kaikkien osapuolten välillä. Kun olet valinnut kirjanpitäjän, jonka kanssa työskentelet, on erittäin suositeltavaa tehdä kattava sopimus Brasilian voimassa olevien lakien mukaisesti.
- Oletko päättänyt, missä yrityksesi tulee harjoittamaan liiketoimintaa Brasiliassa?
Verovelvoitteet, kuten valtion liikevaihtovero ja kunnallisveroprosentti lasketaan sen osavaltion ja kunnan mukaan, jossa päätät harjoittaa liiketoimintaa.
Sivukonttori on rekisteröitävä yrityksille, jotka myyvät pääasiassa tavaroita ja suunnittelevat jakelukeskuksia useissa osavaltioissa. Pääsääntöisesti valtioiden välisiin liiketoimiin sovelletaan erilaisia verokantoja. Valtiot ja kunnat voivat myöntää verohelpotuksia (joillakin lainkäyttöalueilla ilmaista maata) erityisiin toimiin, joihin liittyy merkittäviä investointeja.
- Oletko vihdoin valinnut fyysisen toimipaikan, jossa yrityksesi perustetaan ja rekisteröidään? Onko fyysinen sijainti sopiva tavaroillesi?
Toisin kuin Yhdysvalloissa ja muilla lainkäyttöalueilla, Brasilian laki ei salli rekisteröityjä edustajia. Tämä tarkoittaa, että brasilialaisilla yrityksillä tulee olla rekisteröity toimipaikka, jolla on erillinen osoite Brasiliassa. Joissakin tapauksissa yritys voi pakottaa virtuaalitoimiston perustamisen hallintotarkoituksiin tai palveluntarjoajiin, jotka toimivat tätä tarkoitusta varten. Tavaroita myyvät yritykset voivat vuokrata varastonsa tai tehdä vuokrasopimuksen kolmannen osapuolen fyysisen toimipaikan kanssa. Varaston on vastattava yrityksen toiminnan luonnetta, ja veroviranomaiset tarkastavat rutiininomaisesti sen soveltuvuuden brasilialaisen yrityksen liiketoimintaan.
- Oletko valmis luovuttamaan Brasilian liittovaltion verovirastolle ja Brasilian pankeille tietoja brasilialaisen yrityksesi koko komentoketjusta?
Brasilian lain mukaan brasilialaisten yritysten ulkomaisten osakkeenomistajien on julkistettava lopulliset edunsaajat tiettyihin henkilöihin tai julkisesti noteerattuihin holdingyhtiöihin asti. Pankkien sisäisten sääntöjen mukaan kaikki brasilialaiset pankit edellyttävät brasilialaisten yksiköiden koko omistusketjun julkistamista edellytyksenä pankin avaamiselle.
- Oletko päättänyt nimen brasilialaiselle yrityksellesi?
Brasilian yritysten nimissä on säännön mukaan oltava yksi sana tai ilmaus, joka osoittaa selvästi yrityksen liiketoiminnan luonteen. Yritysten nimet eivät saa sisältää ilmaisuja, jotka voivat olla luonteeltaan moraalittomia tai loukkaavia. Yrityksen nimessä voi olla vieraita sanoja.
Valitsemasi oikeudellinen muoto on integroitava yrityksen nimeen. Esimerkiksi Ltda tai Sociedade Limitada tulisi sisällyttää kommandiittiyhtiön nimeen, kun taas Companghia , SA tai Sociedad Anônima yrityksille.
- Teitkö tavaramerkkihaun ennen yrityksen rekisteröintiä Brasiliassa?
Brasilian kansallinen henkisen omaisuuden instituutti (Institute for Intellectual Property, INPI) sallii yleisön pääsyn massiiviseen integroituun tietokantaansa kaikista rekisteröidyistä tavaramerkeistä. Voit tarkistaa tavaramerkit kirjautumalla INPI:n verkkosivuille.
Brasiliassa arkistoinnin ensimmäinen periaate vallitsee. On suositeltavaa, että brasilialaiset yritykset jättävät tavaramerkkihakemuksensa, kun päätät lopulta myydä tuotteitasi ja palveluitasi maassa. Tavaramerkkihakemuksia voivat tehdä brasilialaiset yksityishenkilöt, yritykset ja ulkomaiset yhteisöt. Tavaramerkin rekisteröintiin Brasiliassa liittyy tiettyjä veroseuraamuksia.
- Oletko tarkistanut, mitä lisenssejä brasilialaiselle yrityksellesi tarvitaan toiminnan aloittamiseen maassa ja näiden lisenssien käsittelyaika kestää?
Eri liiketoiminnot vaativat eri toimilupia toimiakseen. Esimerkiksi elintarvike- ja maataloustoiminnassa sekä kaivostoiminnassa on omat menettelynsä lupien hakijoille. Jotkin lupahakemukset voivat kestää kuukausia ennen kuin toimilupaviranomaiset hyväksyvät toimiluvan. On tärkeää valmistella kaikki tarvittavat vaatimukset etukäteen, jotta liiketoimintasi aloittaminen ei viivästy.
- Tuoko brasilialainen yrityksesi tavaroita? Oletko analysoinut tarvittavat tuontivaatimukset tavaroiden maahantuonnissa?
Kaikki brasilialaiset yritykset eivät saa automaattisesti tuoda tavaroita ulkomailta. Ennen kuin brasilialainen yritys voi saada luvan tavaroiden tuontiin, sen on ensin hankittava tarvittava rekisteröinti ulkomaankaupan integroituun järjestelmään (Siscomex). Nämä ovat kolme rekisteröintityyppiä tavaroiden tuontia varten Brasiliassa:
- Express, joka sallii tavaroiden tuonnin 50 000 dollariin asti kuuden kuukauden välein
- Rajoitettu, joka sallii tavaroiden tuonnin 150 000 dollariin asti kuuden kuukauden välein
- rajoittamaton
Brasilian liittovaltion veroviranomainen (RB) tekee analyysin brasilialaisen yrityksen taloudellisesta pätevyydestä arvioidessaan niille myönnetyn rekisteröinnin tyyppiä. Analyysi ja arviointi tehdään kahdesti vuodessa ja se perustuu ensisijaisesti yrityksen kokonaistuloveroon (IRPJ), nettotuloksesta maksettavaan sosiaaliturvamaksuun (CSLL), maksuihin (CIS ja COFINS) sekä yrityksen maksaman sosiaaliturvan määrään. sen työvoimaa viimeisen viiden vuoden aikana.
Alle viisi vuotta toimineet yritykset voivat hakea korkeammalla määrärajalla toimilupaa, jos se pystyy osoittamaan, että sillä on riittävästi nettovarallisuutta tuontivelvoitteidensa hoitamiseen.
Siscomexin lisäksi saattaa olla tarpeen hankkia muita lisenssejä, jotka perustuvat maahantuontityyppisiin tuotteisiin. Nämä lisenssien rekisteröinnit voivat olla muiden virastojen, mukaan lukien maatalousministeriön (MAPA), puolustusministeriön , ulkomaankauppakamarin (Camex) ja National Health Registry Agencyn (ANVISA), lainkäyttövallan alaisia.
- Mikä pankki pitää yritystilisi Brasiliassa?
Brasilialaisen pankkitilin avaaminen voi kestää yhdestä kahteen kuukautta tai joissakin tapauksissa jopa kauemmin. On välttämätöntä vahvistaa valitsemallesi pankille heidän hyväksymisaikataulunsa mahdollisten viivästysten hallitsemiseksi. Jotkut pankit voivat suorittaa oman rekisteröintiprosessinsa käyttötilin avaamiseksi ja yritykselle salliakseen valuutanvaihdon.
Tapauksissa, joissa yrityksen on pakko aloittaa toimintansa pian, käytetään pienempiä pankkeja yrityksen pankkitilin avaamiseen. On harvinaista, että yritykset pitävät pankkitiliä valuuttaan erikoistuneissa pankeissa, koska niiden järjestelmä on laaja, erityisesti pienille ja keskisuurille yrityksille ja pörssiin listautumattomille yrityksille.
Brasilialaisen yrityksen perustamiseen liittyy monia riskejä ja seurauksia ulkomaisille oikeushenkilöille. Ammattimaisen neuvonnan hakeminen ennen kuin päätät harjoittaa liiketoimintaa Brasiliassa auttaa sinua välttämään viivästyksiä ja merkittäviä kustannuksia ajan mittaan. Jos haluat tietää lisää yrityksen perustamisprosessista Brasiliassa, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijoihimme jo tänään.
Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
