Díky neustálému zlepšování brazilského právního rámce je proces registrace společnosti plynulejší a efektivnější. Než se však pustíte do založení firmy v Brazílii, je zde několik věcí, které musíte zvážit:
- Jaký typ obchodní struktury bude mít vaše společnost při registraci společnosti?
Dvě hlavní obchodní struktury v Brazílii jsou následující:
- Sociedade Limitada nebo společnost s ručením omezeným
Jednoduchá a přímočará povaha partnerství s ručením omezeným z něj činí oblíbenou volbu mezi zahraničními investory, kteří chtějí podnikat v Brazílii.
- S ociedade anônima nebo Corporation
Korporace v Brazílii prosazuje byrokratický přístup, což z ní činí atraktivní obchodní strukturu pro zahraniční právnické osoby.
V obou firemních strukturách nemusí být akcionáři legálními brazilskými rezidenty nebo získat brazilské občanství, s výjimkou specifických průmyslových odvětví.
- Jste hotovi s procesem výběru brazilského zástupce, který převezme pozici výkonného ředitele ve vaší společnosti? Pokud ano, zahájili jste prověrku a definovali podmínky jmenování?
V minulosti museli brazilští výkonní ředitelé mít v Brazílii status trvalého pobytu. Teprve nedávno byl upraven zákon o korporacích, který dává nerezidentům, jako jsou cizinci, právo převzít roli výkonného ředitele brazilských korporací. Navzdory tomu musí být bankovnictví a obchodní rada ještě upraveny, aby tyto změny odrážely. Za tímto účelem jsou zahraniční legální investoři povinni jmenovat výkonného ředitele své společnosti osobu s trvalým pobytem v Brazílii. V partnerství s ručením omezeným umožňuje Board of Trade pouze brazilským rezidentům s trvalým pobytem převzít pozici výkonného ředitele.
Poté, co dokončíte výběr výkonného ředitele pro vaši společnost, odborníci doporučují provést u vybraného kandidáta prověření. Jelikož je Brazílie známá jako velmi sporná země, informace ze soudních dokumentů a veřejných databází jsou snadno přístupné každému, kdo je potřebuje pro účely ověření spolehlivosti.
A konečně, při jmenování jednotlivce do důležité funkce ve vaší společnosti je klíčové navrhnout vytvoření komplexní a velmi podrobné smlouvy. Je nezbytné zajistit, aby byla dohoda přizpůsobena převládajícím brazilským zákonům.
- Jste hotovi s finalizací seznamu akcionářů vaší brazilské společnosti? Uvažujete o založení jedné nebo více společností pouze za účelem držení akcií v Brazílii?
V současnosti má Brazílie s jinými zeměmi pouze několik smluv o zamezení dvojího zdanění. Kromě toho země nevyměřuje daně z výplat dividend. V závislosti na aktuálním daňovém režimu uplatňovaném na mateřské společnosti a skutečné vlastníky nabízí výběr správné právní formy pro držení akcií v prostředí brazilské dceřiné společnosti velké výhody.
Navzdory povaze brazilských společností s omezenou odpovědností mohou některé brazilské zákony umožnit soudům, aby akcionáři společnosti odpovídali za závazky příslušných společností. Naštěstí zákon ekonomické svobody přijatý v roce 2019 poskytuje větší ochranu akcionářům.
Založení jedné nebo více právnických osob bez podstatného majetku, které by fungovaly jako nástroje pro držení brazilských akcií, je povoleno brazilskými zákony. Tento přístup snižuje rizika spojená s provozováním podniku v Brazílii.
- Jste hotovi s procesem výběru brazilského rezidenta, který převezme plnou moc jménem akcionářů vaší brazilské společnosti?
Zahraniční akcionáři podniků registrovaných v Brazílii jsou povinni jmenovat fyzickou osobu, která bude držitelem jejich plné moci. Tato osoba musí splňovat požadavek trvalého pobytu v zemi a bude mít následující pravomoci:
- Být obsluhován jménem zahraničních akcionářů; a
- Dohlížet na majetek a práva společnosti při podnikání v Brazílii
Ačkoli to zákon nevyžaduje, advokát bude mít nepřetržitou roli zastupování zahraničních akcionářů před daňovými úřady, centrální bankou a obchodními radami. Z pohledu správy a řízení společnosti se jedná o složitou situaci, protože jednotlivec, který je držitelem plné moci společnosti, má absolutní pravomoci nad společností. Existuje mnoho strategií, které lze implementovat ke snížení rizik správy, jako například:
- Jmenování třetích stran, obvykle právníků, bez přímé účasti na každodenních operacích společnosti, by mělo mít plné moci
- Výběr dvou osob, které budou společně vykonávat pravomoci
V některých případech zahraniční právnické osoby dávají přednost tomu, aby jmenovaní účetní měli pod kontrolou plné moci jménem zahraničních akcionářů. To může být problematické, protože může dojít ke střetu zájmů, zejména v případech, kdy daňové úřady informují účetní o problémech týkajících se daňových záležitostí brazilské společnosti. Ke střetu zájmů může například dojít, když jsou zahraniční akcionáři včas informováni v důsledku nedodržení stávajících daňových povinností.
- Vybrali jste si registrovanou brazilskou účetní firmu?
Brazilské zákony očekávají přísné dodržování svých zákonů. Všechny brazilské společnosti se zahraničními akcionáři musí mít účetního umístěného v Brazílii, který bude provádět přípravu jejich účetních knih a provádět všechna povinná podání jejich jménem.
Nalezení renomovaného účetního registrovaného v Brazílii vyžaduje výzkum. Vyberte si účetní firmu s rozsáhlými znalostmi a znalostí mezinárodních právních záležitostí a také vynikající znalostí angličtiny, abyste zajistili jasné komunikační linky mezi všemi zúčastněnými stranami. Jakmile si vyberete účetního, se kterým budete spolupracovat, důrazně se doporučuje uzavřít komplexní dohodu podle stávajících brazilských zákonů.
- Máte hotovo, kde bude vaše společnost v Brazílii podnikat?
Daňové povinnosti, jako je státní daň z obratu a sazba daně z obecních služeb, budou vypočteny na základě státu a obce, kde se rozhodnete podnikat.
Pro společnosti, které primárně prodávají zboží a plánují mít distribuční centra ve více státech, bude nutné zaregistrovat pobočku. Pro mezistátní transakce budou zpravidla platit různé daňové sazby. Státy a obce mohou poskytovat daňové úlevy (některé jurisdikce nabízejí pozemky zdarma) pro konkrétní operace se značnými investicemi.
- Vybrali jste konečně fyzické místo, kde bude vaše společnost zapsána a zaregistrována? Je fyzické umístění vhodné pro vaše zboží?
Na rozdíl od Spojených států a jiných jurisdikcí brazilské zákony nepovolují registrované agenty. To znamená, že brazilské společnosti by měly mít sídlo s odlišnou adresou v Brazílii. V některých případech může společnost vynutit zřízení virtuální kanceláře pro administrativní účely nebo poskytovatele služeb, kteří fungují pro tento konkrétní účel. Společnosti, které prodávají zboží, si mohou pronajmout své sklady nebo uzavřít smlouvu o pronájmu s fyzickým umístěním třetí strany. Sklad musí odpovídat povaze činnosti společnosti a pravidelně jej kontrolují daňové úřady, aby potvrdily jeho vhodnost pro obchodní aktivity brazilské společnosti.
- Jste ochotni sdělit informace o celém řetězci velení vaší brazilské společnosti federálnímu daňovému úřadu a bankám v Brazílii?
Podle brazilského práva musí zahraniční akcionáři brazilských podniků zveřejnit konečné příjemce až po konkrétní jednotlivce nebo veřejně obchodované holdingové společnosti. Podle interních bankovních pravidel všechny brazilské banky vyžadují zveřejnění úplného řetězce vlastnictví brazilských subjektů jako předpoklad úspěšného otevření banky.
- Rozhodli jste se pro název vaší brazilské společnosti?
Názvy společností v Brazílii musí zpravidla obsahovat jedno slovo nebo výraz, který jasně označuje povahu podnikání společnosti. Názvy společností nesmí obsahovat nadávky, které mohou být svou povahou nemorální nebo urážlivé. V názvu společnosti mohou být zahrnuta cizí slova.
Vámi zvolená právní forma musí být integrována do názvu společnosti. Například, Ltda nebo Sociedade Limitada by měly být zahrnuty do názvu společnosti s ručením omezeným, zatímco Companghia , SA nebo Sociedad Anônima pro korporace.
- Provedli jste před registrací společnosti v Brazílii rešerši na ochrannou známku?
Brazilský národní institut pro duševní vlastnictví nebo INPI umožňuje veřejný přístup ke své rozsáhlé integrované databázi všech registrovaných ochranných známek. Ochranné známky můžete zkontrolovat po přihlášení na webu INPI.
V Brazílii převládá zásada první přihlášky. Doporučujeme, aby brazilské společnosti podaly své přihlášky ochranné známky, jakmile se konečně rozhodnete prodávat své produkty a služby v zemi. Přihlášky ochranných známek mohou podávat brazilští jednotlivci, společnosti a zahraniční subjekty. S registrací ochranné známky v Brazílii jsou spojeny určité daňové důsledky.
- Zkontrolovali jste, jaké licence jsou vyžadovány, aby vaše brazilská společnost zahájila činnost v zemi, a jak dlouho trvá zpracování těchto licencí?
Různé obchodní operace vyžadují různé licence, aby mohly fungovat. Například potravinářský a zemědělský provoz a těžba mají své vlastní postupy pro žadatele o získání licencí. U některých žádostí o licence může schválení licence k provozu licenčními orgány trvat měsíce. Je důležité si předem připravit všechny potřebné náležitosti, abyste nezdržovali zahájení své obchodní činnosti.
- Bude vaše brazilská společnost dovážet zboží? Analyzovali jste nezbytné dovozní požadavky pro dovoz zboží?
Ne všem brazilským společnostem bude automaticky povoleno dovážet zboží ze zámoří. Než bude moci brazilské společnosti udělit povolení k dovozu zboží, musí nejprve získat potřebnou registraci u Integrovaného systému zahraničního obchodu (Siscomex). Toto jsou tři typy registrací pro dovoz zboží v Brazílii:
- Express, který umožňuje dovoz zboží až do výše 50 000 USD každých šest měsíců
- Limited, která umožňuje dovoz zboží až do výše 150 000 $ každých šest měsíců
- neomezený
Brazilský federální daňový úřad (RB) provede analýzu finanční způsobilosti brazilské společnosti po vyhodnocení typu registrace, která jim byla udělena. Analýza a hodnocení se provádějí dvakrát ročně a jsou založeny především na celkové dani z příjmu právnických osob (IRPJ), sociálním příspěvku z čistého zisku (CSLL), odvodech (CIS a COFINS) a výši sociálního zabezpečení, za které společnost zaplatila. její pracovní síly v posledních pěti letech.
Společnosti, které podnikají méně než pět let, mohou požádat o licenci s vyšším limitem, pokud prokáže, že má dostatečný čistý majetek ke splnění svých závazků souvisejících s dovozem.
Kromě Siscomexu může být nutné získat další licence na základě typu zboží, které plánujete dovážet. Tyto registrace licencí mohou spadat pod jurisdikci jiných agentur, včetně ministerstva zemědělství (MAPA), ministerstva obrany , komory zahraničního obchodu (Camex) a agentury pro národní zdravotní registr (ANVISA), abychom jmenovali alespoň některé.
- Která banka bude mít váš podnikatelský účet v Brazílii?
Proces otevření účtu v brazilské bance může trvat jeden až dva měsíce, v některých případech i déle. Je bezpodmínečně nutné, abyste si u své zvolené banky potvrdili časový harmonogram schválení, abyste zvládli možná zpoždění. Některé banky mohou spustit svůj vlastní registrační proces, aby si otevřely běžný účet a aby společnost mohla provádět směny cizích měn.
V případech, kdy je společnost nucena začít brzy fungovat, se k otevření firemního bankovního účtu používají menší banky. Je neobvyklé, že společnosti mají bankovní účet u bank specializovaných na devizové operace, protože jejich systém je rozsáhlý, zejména pro malé a střední společnosti a ty, které nejsou kotovány na burze.
Založení brazilské společnosti s sebou nese řadu rizik a důsledků pro zahraniční právnické osoby. Vyhledání odborné rady před tím, než se rozhodnete podnikat v Brazílii, vám pomůže vyhnout se zpožděním a značným nákladům v průběhu času. Pokud se potřebujete dozvědět více o procesu zakládání podniků v Brazílii, kontaktujte naše odborníky z Damalion ještě dnes.
Tyto informace nejsou určeny jako náhrada za konkrétní individualizovanou daňovou nebo právní radu. Doporučujeme, abyste svou konkrétní situaci prodiskutovali s kvalifikovaným daňovým nebo právním poradcem.
