Ciągłe udoskonalenia brazylijskich ram prawnych sprawiły, że proces rejestracji firmy stał się płynniejszy i sprawniejszy. Ale zanim zdecydujesz się na założenie firmy w Brazylii, oto kilka rzeczy, które musisz wziąć pod uwagę:
- Jaką strukturę biznesową przyjmie Państwa firma po rejestracji spółki?
Dwie podstawowe struktury biznesowe w Brazylii są następujące:
- Sociedade Limitada lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Prosty i nieskomplikowany charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawia, że jest ona popularnym wyborem wśród zagranicznych inwestorów chcących prowadzić działalność gospodarczą w Brazylii.
- Sociedade anônima lub Corporation
Korporacja w Brazylii wymusza biurokratyczne podejście, co czyni ją atrakcyjną strukturą biznesową dla zagranicznych podmiotów prawnych.
W obu strukturach korporacyjnych udziałowcy nie muszą być legalnymi rezydentami Brazylii ani posiadać brazylijskiego obywatelstwa, z wyjątkiem określonych branż.
- Czy masz już za sobą proces wyboru przedstawiciela Brazylii, który obejmie stanowisko dyrektora wykonawczego w Twojej firmie? Jeśli tak, to czy przeprowadzono prześwietlenie i określono warunki mianowania?
W przeszłości od brazylijskich dyrektorów wykonawczych wymagano posiadania statusu stałego rezydenta w Brazylii. Dopiero niedawno Prawo Korporacyjne zostało zmodyfikowane, dając nierezydentom, takim jak obcokrajowcy, prawo do pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego w brazylijskich korporacjach. Pomimo tego, banki i Board of Trade nie zostały jeszcze dostosowane do tych zmian. W związku z tym, zagraniczni inwestorzy prawni są zobowiązani do wyznaczenia osoby posiadającej status stałego rezydenta w Brazylii jako dyrektora wykonawczego swojej firmy. W spółce komandytowej, Board of Trade dopuszcza jedynie stałych mieszkańców Brazylii do objęcia stanowiska dyrektora wykonawczego.
Po dokonaniu wyboru dyrektora wykonawczego dla swojej firmy, eksperci zalecają przeprowadzenie prześwietlenia wybranego kandydata. Brazylia jest znana jako kraj bardzo sporny, dlatego informacje z dokumentów sądowych i publicznych baz danych są łatwo dostępne dla każdego, kto potrzebuje ich do celów prześwietlenia.
Wreszcie, przy powoływaniu osoby na ważne stanowisko w firmie, bardzo ważne jest sporządzenie kompleksowej i szczegółowej umowy. Konieczne jest upewnienie się, że umowa jest dostosowana do obowiązującego prawa brazylijskiego.
- Czy skończyłeś już finalizować listę udziałowców swojej brazylijskiej spółki? Czy rozważasz założenie jednej lub więcej spółek wyłącznie w celu posiadania udziałów w Brazylii?
Obecnie Brazylia ma tylko kilka umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z innymi krajami. Dodatkowo, kraj ten nie opodatkowuje wypłat dywidend. W zależności od aktualnego systemu podatkowego stosowanego wobec spółek dominujących i rzeczywistych beneficjentów, wybór odpowiedniej formy prawnej w celu posiadania udziałów w brazylijskiej spółce zależnej może przynieść znaczne korzyści.
Pomimo ograniczonej odpowiedzialności spółek brazylijskich, niektóre przepisy prawa brazylijskiego mogą zezwalać sądom na pociągnięcie wspólników spółki do odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Na szczęście ustawa o swobodzie gospodarczej uchwalona w 2019 r. zapewnia większą ochronę akcjonariuszy.
Prawo brazylijskie zezwala na utworzenie jednego lub więcej podmiotów prawnych nieposiadających znaczących aktywów, które będą funkcjonować jako narzędzia do posiadania brazylijskich akcji. Takie podejście zmniejsza ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w Brazylii.
- Czy masz już za sobą proces wyboru rezydenta brazylijskiego, który przejmie pełnomocnictwo w imieniu udziałowców Twojej brazylijskiej spółki?
Zagraniczni udziałowcy firm zarejestrowanych w Brazylii są zobowiązani do wyznaczenia osoby fizycznej, która będzie posiadała ich pełnomocnictwo. Osoba ta musi spełniać warunek stałego pobytu w danym kraju i będzie posiadać uprawnienia followera:
- być doręczane w imieniu zagranicznych akcjonariuszy; oraz
- Nadzorowanie aktywów i praw firmy podczas prowadzenia działalności w Brazylii
Chociaż nie jest to wymagane przez prawo, adwokat będzie miał stałą rolę reprezentowania zagranicznych udziałowców przed organami podatkowymi, Bankiem Centralnym i Izbami Handlowymi. Z punktu widzenia ładu korporacyjnego jest to złożona sytuacja, ponieważ osoba posiadająca pełnomocnictwo spółki ma absolutną władzę nad spółką. Istnieje wiele strategii, które można wdrożyć w celu zmniejszenia ryzyka związanego z zarządzaniem, takich jak:
- Wyznaczanie osób trzecich, zazwyczaj prawników, nie biorących bezpośredniego udziału w codziennej działalności firmy, do posiadania pełnomocnictw
- Wybór dwóch osób, które będą wspólnie wykonywać uprawnienia
W niektórych przypadkach, zagraniczne osoby prawne preferują wyznaczenie księgowych do kontroli pełnomocnictw w imieniu zagranicznych udziałowców. Może to być problematyczne, ponieważ może pojawić się nieodłączny konflikt interesów, zwłaszcza w przypadkach, gdy organy podatkowe informują księgowych o kwestiach związanych z podatkami brazylijskiej spółki. Na przykład, konflikt interesów może powstać, gdy zagraniczni udziałowcy otrzymają wcześniejsze zawiadomienie w wyniku nieprzestrzegania istniejących obowiązków podatkowych.
- Czy wybrałeś zarejestrowaną brazylijską firmę księgową?
Brazylijskie prawo oczekuje ścisłego przestrzegania swoich przepisów. Wszystkie brazylijskie spółki z udziałem zagranicznym są zobowiązane do posiadania księgowego stacjonującego w Brazylii w celu przygotowania ksiąg rachunkowych i wypełniania wszystkich obowiązkowych formalności w ich imieniu.
Znalezienie renomowanego księgowego zarejestrowanego w Brazylii wiąże się z koniecznością przeprowadzenia badań. Wybierz firmę księgową z szeroką wiedzą i znajomością międzynarodowych zagadnień prawnych, jak również doskonałą biegłością w języku angielskim, aby zapewnić jasne linie komunikacyjne pomiędzy wszystkimi zaangażowanymi stronami. Po wybraniu księgowego do współpracy, jest wysoce zalecane, aby ustalić kompleksową umowę zgodnie z istniejącymi przepisami brazylijskimi.
- Czy skończyłeś już ustalać, gdzie Twoja firma będzie prowadzić działalność w Brazylii?
Zobowiązania podatkowe, takie jak stanowy podatek od sprzedaży oraz miejski podatek od usług będą obliczane na podstawie stanu i gminy, w której zdecydujesz się prowadzić działalność gospodarczą.
Oddział będzie musiał być zarejestrowany dla firm, które głównie sprzedają towary i planują mieć centra dystrybucji w wielu stanach. Z reguły różne stawki podatkowe będą miały zastosowanie do transakcji międzystanowych. Państwa i gminy mogą przyznawać ulgi podatkowe (a niektóre jurysdykcje oferują darmowe grunty), dla konkretnych operacji o znacznych inwestycjach.
- Czy w końcu wybrałeś fizyczną lokalizację, w której Twoja firma zostanie zarejestrowana? Czy fizyczna lokalizacja jest odpowiednia dla Państwa towarów?
W przeciwieństwie do Stanów Zjednoczonych i innych jurysdykcji, prawo brazylijskie nie zezwala na rejestrowanie agentów. Oznacza to, że spółki brazylijskie powinny mieć zarejestrowaną siedzibę z odrębnym adresem w Brazylii. W niektórych przypadkach, firma może wymusić utworzenie wirtualnego biura dla celów administracyjnych, lub dostawców usług, którzy działają w tym konkretnym celu. Firmy sprzedające towary mogą dzierżawić swoje magazyny lub zawrzeć umowę dzierżawy z zewnętrzną lokalizacją fizyczną. Magazyn musi odpowiadać charakterowi działalności firmy, rutynowo kontrolowany przez władze podatkowe w celu potwierdzenia jego przydatności dla działalności gospodarczej brazylijskiej firmy.
- Czy jesteś gotów ujawnić informacje o pełnym łańcuchu dowodzenia twojej brazylijskiej firmy federalnemu departamentowi podatkowemu i bankom w Brazylii?
Zgodnie z brazylijskim prawem, zagraniczni udziałowcy brazylijskich przedsiębiorstw muszą ujawnić ostatecznych beneficjentów, aż do konkretnych osób lub spółek holdingowych notowanych na giełdzie. Zgodnie z wewnętrznymi przepisami bankowymi, wszystkie brazylijskie banki wymagają ujawnienia pełnego łańcucha właścicielskiego brazylijskich podmiotów jako warunku wstępnego do pomyślnego otwarcia banku.
- Czy zdecydowałeś się już na nazwę dla swojej brazylijskiej firmy?
Zgodnie z zasadą, nazwy firm w Brazylii muszą zawierać jedno słowo lub wyrażenie, które wyraźnie wskazuje na charakter działalności firmy. Nazwy firm nie mogą zawierać wyrażeń, które mogą być niemoralne lub obraźliwe w naturze. W nazwie firmy mogą być zawarte obce słowa.
Wybrana przez Państwa forma prawna musi być zintegrowana z nazwą firmy. Na przykład, Ltda lub Sociedade Limitada powinny być zawarte w nazwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy Companghia, SA lub Sociedad Anônima dla korporacji.
- Czy przed rejestracją firmy w Brazylii przeprowadziłeś wyszukiwanie znaków towarowych?
Brazylijski Narodowy Instytut Własności Intelektualnej (INPI) umożliwia publiczny dostęp do swojej ogromnej, zintegrowanej bazy danych wszystkich zarejestrowanych znaków towarowych. Znaki towarowe można sprawdzić logując się na stronie INPI.
W Brazylii obowiązuje zasada “kto pierwszy, ten lepszy”. Zaleca się, aby brazylijskie firmy składały wnioski o rejestrację znaków towarowych, gdy już ostatecznie zdecydują się na sprzedaż swoich produktów i usług w tym kraju. Zgłoszenia znaków towarowych mogą być dokonywane przez brazylijskie osoby fizyczne, firmy i podmioty zagraniczne. Z rejestracją znaku towarowego w Brazylii wiążą się pewne konsekwencje podatkowe.
- Czy sprawdziłeś, jakie licencje są wymagane, aby Twoja brazylijska firma mogła rozpocząć działalność w tym kraju i jaki jest czas oczekiwania na te licencje?
Różne operacje biznesowe wymagają różnych licencji, aby móc działać. Na przykład, działalność spożywcza i rolnicza oraz górnictwo mają swoje własne procedury dla wnioskodawców w celu uzyskania licencji. W przypadku niektórych wniosków o wydanie licencji zatwierdzenie licencji na prowadzenie działalności przez organy wydające licencje może trwać miesiącami. Ważne jest, aby przygotować wszystkie niezbędne wymagania z wyprzedzeniem, aby nie opóźnić rozpoczęcia działalności gospodarczej.
- Czy Twoja brazylijska firma będzie importować towary? Czy przeanalizowałeś niezbędne wymagania importowe dla importu towarów?
Nie wszystkie brazylijskie firmy będą mogły automatycznie importować towary z zagranicy. Zanim brazylijska firma otrzyma pozwolenie na import towarów, musi najpierw uzyskać niezbędną rejestrację w Zintegrowanym Systemie Handlu Zagranicznego (Siscomex). Są to trzy rodzaje rejestracji w celu importu towarów do Brazylii:
- Express, który pozwala na import towarów o wartości do 50 000 USD co sześć miesięcy
- Ograniczony, który pozwala na import towarów do 150.000 dolarów co sześć miesięcy
- bez ograniczeń
Brazylijski Federalny Urząd Skarbowy (RB) przeprowadzi analizę kompetencji finansowych brazylijskiej firmy po ocenie rodzaju przyznanej jej rejestracji. Analiza i ocena przeprowadzana jest dwa razy w roku i opiera się przede wszystkim na całkowitym podatku dochodowym od osób prawnych (IRPJ), składce na ubezpieczenie społeczne od zysków netto (CSLL), opłatach (CIS i COFINS) oraz kwocie ubezpieczenia społecznego, którą firma zapłaciła za swoich pracowników w ciągu ostatnich pięciu lat.
W przypadku firm, które prowadzą działalność gospodarczą krócej niż pięć lat, mogą one ubiegać się o licencję z wyższym limitem kwotowym, jeśli udowodnią, że posiadają wystarczające aktywa netto do wypełnienia swoich zobowiązań związanych z importem.
Oprócz Siscomex, może być konieczne uzyskanie innych licencji, w zależności od rodzaju towarów, które planujesz importować. Te rejestracje licencji mogą podlegać jurysdykcji innych agencji, w tym Ministerstwa Rolnictwa (MAPA), Ministerstwa Obrony, Izby Handlu Zagranicznego (Camex) i Krajowej Agencji Rejestru Zdrowia (ANVISA), aby wymienić tylko kilka.
- Który bank będzie prowadził Twoje konto biznesowe w Brazylii?
Proces otwarcia brazylijskiego konta bankowego może trwać od jednego do dwóch miesięcy, a w niektórych przypadkach nawet dłużej. Konieczne jest potwierdzenie z wybranym bankiem ich harmonogramu zatwierdzeń, aby poradzić sobie z ewentualnymi opóźnieniami. Niektóre banki mogą przeprowadzić własny proces rejestracji, aby otworzyć rachunek bieżący i aby firma mogła dokonywać wymiany walut.
W przypadku, gdy firma jest zmuszona do szybkiego rozpoczęcia działalności, do otwarcia firmowego rachunku bankowego wykorzystuje się mniejsze banki. Rzadko zdarza się, aby firmy posiadały rachunek bankowy w specjalistycznych bankach walutowych, ponieważ ich system jest rozbudowany pod względem zgodności, zwłaszcza w przypadku małych i średnich firm oraz tych, które nie są notowane na giełdzie.
Założenie brazylijskiej spółki wiąże się z wieloma zagrożeniami i konsekwencjami dla zagranicznych podmiotów prawnych. Zasięgnięcie profesjonalnej porady przed podjęciem decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej w Brazylii pomoże uniknąć opóźnień i znacznych kosztów. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o procesie zakładania firmy w Brazylii, skontaktuj się z naszymi ekspertami Damalion już dziś.
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
