De løbende forbedringer af Brasiliens juridiske rammer har gjort virksomhedsregistreringsprocessen smidigere og mere strømlinet. Men før du går i gang med at inkorporere en virksomhed i Brasilien, er her et par ting, du skal overveje:
- Hvilken type virksomhedsstruktur vil din virksomhed antage ved virksomhedsregistrering?
De to primære forretningsstrukturer i Brasilien er som følger:
- Sociedade Limitada eller Limited Liability Partnership
Den enkle og ligetil karakter af partnerskaber med begrænset ansvar gør det til et populært valg blandt udenlandske investorer, der ønsker at gøre forretninger i Brasilien.
- S ociedade anônima eller Corporation
Et selskab i Brasilien håndhæver en bureaukratisk tilgang, hvilket gør det til en attraktiv forretningsstruktur for udenlandske juridiske enheder.
I begge virksomhedsstrukturer kræves det ikke, at aktionærer er lovlige brasilianske bosiddende eller opnår et brasiliansk statsborgerskab, med undtagelse af specifikke brancher.
- Er du færdig med processen med at vælge en brasiliansk repræsentant, der vil påtage sig direktørposten i din virksomhed? Hvis ja, iværksatte du et baggrundstjek og definerede vilkårene og betingelserne for udnævnelsen?
Tidligere var brasilianske administrerende direktører forpligtet til at have permanent opholdsstatus i Brasilien. Det var først for nylig, at selskabsloven blev ændret, hvilket gav ikke-residenter, såsom udlændinge, ret til at påtage sig rollen som administrerende direktør for brasilianske selskaber. På trods af dette er bank- og handelsbestyrelsen endnu ikke blevet justeret for at afspejle disse ændringer. Med henblik herpå er udenlandske lovlige investorer forpligtet til at udpege en person med permanent opholdsstatus i Brasilien som deres virksomheds administrerende direktør. I et partnerskab med begrænset ansvar tillader Trade Board kun permanente brasilianske indbyggere at påtage sig direktørposten.
Når du er færdig med at vælge en administrerende direktør for din virksomhed, anbefaler eksperter at udføre et baggrundstjek på din valgte kandidat. Da Brasilien er kendt for at være et meget tvunget land, er oplysninger fra retsdokumenter og offentlige databaser let tilgængelige for alle, der har brug for dem til baggrundstjek.
Endelig er det afgørende at udarbejde et udkast til en omfattende og meget detaljeret aftale, når du udpeger en person til en vigtig funktion i din virksomhed. Det er bydende nødvendigt at sikre, at aftalen er skræddersyet til gældende brasilianske love.
- Er du færdig med at færdiggøre listen over aktionærlisten for din brasilianske virksomhed? Overvejer du at etablere et eller flere selskaber med det ene formål at eje aktier i Brasilien?
På nuværende tidspunkt har Brazilian kun få dobbeltbeskatningsaftaler med andre lande. Derudover vurderer landet ikke skat på udbetalinger af udbytte. Afhængigt af den nuværende beskatningsordning, der gælder for moderselskaber og reelle ejere, giver det store fordele at vælge den rigtige juridiske form til at eje aktier i et brasiliansk datterselskab.
På trods af brasilianske virksomheders begrænsede ansvar, kan visse brasilianske love tillade domstolene at holde virksomhedens aktionærer ansvarlige for deres respektive virksomheders forpligtelser. Heldigvis giver loven om økonomisk frihed vedtaget i 2019 større aktionærbeskyttelse.
Oprettelse af en eller flere juridiske enheder uden væsentlige aktiver til at fungere som midler til at eje brasilianske aktier er tilladt i henhold til brasiliansk lov. Denne tilgang reducerer de risici, der er forbundet med at drive en virksomhed i Brasilien.
- Er du færdig med processen med at vælge en brasiliansk beboer til at påtage sig fuldmagt på vegne af aktionærerne i dit brasilianske selskab?
Udenlandske aktionærer i virksomheder, der er registreret i Brasilien, er forpligtet til at udpege en fysisk person til at have deres fuldmagt. Denne person skal opfylde kravet om permanent ophold i landet og har følgende beføjelser:
- Betjenes på vegne af udenlandske aktionærer; og
- Overvåge virksomhedens aktiver og rettigheder, mens du driver forretning i Brasilien
Selvom det ikke er påkrævet ved lov, vil en advokat have en kontinuerlig rolle med at repræsentere udenlandske aktionærer over for skattemyndigheder, centralbanken og bestyrelser. Fra et virksomhedsledelsesperspektiv er dette en kompleks situation, da en person med en virksomheds fuldmagt har absolutte beføjelser over virksomheden. Der er mange strategier, der kan implementeres for at reducere styringsrisici, såsom:
- At udpege tredjeparter, typisk advokater, uden direkte involvering i en virksomheds daglige drift bør have fuldmagterne
- Udvælgelse af to personer, der i fællesskab vil udøve beføjelser
I nogle tilfælde foretrækker udenlandske juridiske enheder, at udpege revisorer til at have kontrol over fuldmagterne på vegne af udenlandske aktionærer. Dette kan være problematisk, da der kan opstå en iboende interessekonflikt, især i tilfælde, hvor skattemyndighederne informerer revisorer om spørgsmål vedrørende et brasiliansk selskabs skatteforhold. Eksempelvis kan der opstå interessekonflikter, når udenlandske aktionærer varsles i god tid som følge af manglende overholdelse af eksisterende skattepligter.
- Har du valgt et registreret brasiliansk revisionsfirma?
Brasiliansk lov forventer streng overholdelse af dens love. Alle brasilianske virksomheder med udenlandske aktionærer er forpligtet til at have en revisor udstationeret i Brasilien for at udføre udarbejdelsen af deres regnskabsbøger og udføre alle obligatoriske indberetninger på deres vegne.
At finde en velrenommeret revisor, der er registreret i Brasilien, kræver forskning. Vælg et revisionsfirma med omfattende viden og kendskab til internationale juridiske forhold, samt fremragende færdigheder i engelsk for at sikre klare kommunikationslinjer mellem alle involverede parter. Når du har valgt en revisor at arbejde med, anbefales det stærkt at oprette en omfattende aftale efter eksisterende brasilianske love.
- Er du færdig med at færdiggøre, hvor din virksomhed skal drive forretning i Brasilien?
Skatteforpligtelser såsom statslig omsætningsafgift og kommunal serviceafgiftssats vil blive beregnet ud fra den stat og kommune, hvor du beslutter dig for at drive virksomhed.
Et filialkontor skal registreres for virksomheder, der primært sælger varer og planlægger at have distributionscentre i flere stater. Som regel vil forskellige skattesatser være gældende for mellemstatslige transaktioner. Stater og kommuner kan give skattelettelser (hvor nogle jurisdiktioner tilbyder gratis jord) for specifikke operationer med betydelige investeringer.
- Har du endelig valgt et fysisk sted, hvor din virksomhed vil blive indlemmet og registreret? Er den fysiske placering egnet til dine varer?
I modsætning til USA og andre jurisdiktioner tillader brasiliansk lov ikke registrerede agenter. Det betyder, at brasilianske virksomheder skal have et registreret kontor med en særskilt adresse i Brasilien. I nogle tilfælde kan en virksomhed håndhæve en virtuel kontoropsætning til administrationsformål eller tjenesteudbydere, der fungerer til dette specifikke formål. Virksomheder, der sælger varer, kan lease deres varehuse eller oprette en leasingaftale med en tredjeparts fysiske placering. Et lager skal matche virksomhedens karakter af operationer, rutinemæssigt inspiceret af skattemyndighederne for at bekræfte dets egnethed til en brasiliansk virksomheds forretningsaktiviteter.
- Er du villig til at videregive oplysninger om den fulde kommandokæde for din brasilianske virksomhed til det føderale skatteministerium og banker i Brasilien?
I henhold til brasiliansk lov skal udenlandske aktionærer i brasilianske virksomheder oplyse de ultimative begunstigede til specifikke personer eller børsnoterede holdingselskaber. I henhold til interne bankregler kræver alle brasilianske banker offentliggørelse af den fulde kæde af ejerskaber for brasilianske enheder som en forudsætning for at åbne en bank med succes.
- Har du besluttet dig for et navn til din brasilianske virksomhed?
Som regel skal virksomhedsnavne i Brasilien indeholde ét ord eller udtryk, der tydeligt angiver en virksomheds karakter af forretning. Virksomhedsnavne må ikke indeholde udråb, der kan være umoralske eller stødende. Fremmedord kan indgå i firmanavnet.
Din valgte juridiske form skal være integreret i firmanavnet. For eksempel bør Ltda eller Sociedade Limitada inkluderes i et selskabsnavn med begrænset ansvar, mens Companghia , SA eller Sociedad Anônima for selskaber.
- Foretog du en varemærkesøgning før virksomhedsregistrering i Brasilien?
Brasiliens nationale institut for intellektuel ejendomsret eller INPI tillader offentlig adgang til sin massive, integrerede database med alle registrerede varemærker. Du kan tjekke for varemærker ved at logge på INPI-webstedet.
I Brasilien er først-til-fil-princippet gældende. Det anbefales, at brasilianske virksomheder indgiver deres varemærkeansøgninger, når du endelig beslutter dig for at sælge dine produkter og tjenester i landet. Varemærkeansøgninger kan udføres af brasilianske enkeltpersoner, virksomheder og udenlandske enheder. Der er visse skattemæssige konsekvenser forbundet med varemærkeregistrering i Brasilien.
- Har du tjekket, hvilke licenser der kræves for at din brasilianske virksomhed kan påbegynde aktiviteter i landet, og hvor lang behandlingstiden for disse licenser tager?
Forskellige forretningsaktiviteter kræver forskellige licenser for at fungere. For eksempel har fødevare- og landbrugsdrift og minedrift deres egne procedurer for ansøgere til at opnå licenser. Nogle licensansøgninger kan tage måneder at blive godkendt af en licens til drift af licensudstedende myndigheder. Det er vigtigt at forberede alle de nødvendige krav på forhånd for ikke at forsinke påbegyndelsen af din virksomhedsdrift.
- Vil din brasilianske virksomhed importere varer? Har du analyseret de nødvendige importkrav til import af varer?
Ikke alle brasilianske virksomheder får automatisk tilladelse til at importere varer fra udlandet. Før en brasiliansk virksomhed kan få tilladelse til at importere varer, skal den først indhente den nødvendige registrering hos Foreign Trade Integrated System (Siscomex). Disse er de tre typer registreringer for import af varer i Brasilien:
- Express, som tillader import af varer op til 50.000 USD hver sjette måned
- Limited, som tillader import af varer op til $150.000 hvert halve år
- ubegrænset
Brazilian Federal Revenue (RB) vil foretage en analyse af en brasiliansk virksomheds økonomiske kompetence efter evaluering af den type registrering, de har fået tildelt. Analyse og evaluering udføres halvårligt og er primært baseret på virksomhedens samlede selskabsskat (IRPJ), sociale bidrag på nettooverskud (CSLL), afgifter (CIS og COFINS) og størrelsen af den sociale sikring en virksomhed har betalt for sin arbejdsstyrke i de sidste fem år.
For virksomheder, der har drevet forretning i mindre end fem år, kan de ansøge om en tilladelse med en højere beløbsgrænse, hvis de kan bevise, at de har tilstrækkelige nettoaktiver til at opfylde sine importrelaterede forpligtelser.
Bortset fra Siscomex skal andre licenser muligvis indhentes og baseret på den type varer, du planlægger at importere. Disse licensregistreringer kan være under andre agenturers jurisdiktion, herunder Landbrugsministeriet (MAPA), Forsvarsministeriet , Foreign Trade Chamber (Camex) og National Health Registry Agency (ANVISA), for at nævne nogle få.
- Hvilken bank har din virksomhedskonto i Brasilien?
Processen med at åbne en brasiliansk bankkonto kan tage en til to måneder, eller endda længere i nogle tilfælde. Det er bydende nødvendigt at bekræfte med din valgte bank deres tidslinje for godkendelser for at håndtere mulige forsinkelser. Nogle banker kan køre deres egen registreringsproces for at åbne en foliokonto og for at virksomheden får lov til at udføre udenlandsk veksling.
I tilfælde, hvor en virksomhed er tvunget til at starte sin virksomhed snart, bruges mindre banker til at åbne en virksomhedsbankkonto. Det er ualmindeligt, at virksomheder har en bankkonto hos valutaspecialistbanker, da deres system er omfattende overholdelse, især for små til mellemstore virksomheder og dem, der ikke er noteret på børsen.
Etablering af en brasiliansk virksomhed medfører en lang række risici og konsekvenser for udenlandske juridiske enheder. At søge professionel rådgivning, før du går videre med din beslutning om at gøre forretning i Brasilien, vil hjælpe dig med at undgå forsinkelser og betydelige omkostninger over tid. Hvis du har brug for at lære mere om virksomhedsdannelsesprocessen i Brasilien, så kontakt vores Damalion-eksperter i dag.
Disse oplysninger er ikke beregnet til at erstatte specifik individualiseret skat eller juridisk rådgivning. Vi foreslår, at du diskuterer din specifikke situation med en kvalificeret skatte- eller juridisk rådgiver.
