De kontinuerlige forbedringene av Brasils juridiske rammeverk har gjort selskapsregistreringsprosessen jevnere og mer strømlinjeformet. Men før du setter i gang med å innlemme en bedrift i Brasil, er her noen ting du må vurdere:
- Hvilken type forretningsstruktur vil din bedrift anta ved registrering av bedriften?
De to primære forretningsstrukturene i Brasil er som følger:
- Sociedade Limitada eller Limited Liability Partnership
Den enkle og greie karakteren til partnerskap med begrenset ansvar gjør det til et populært valg blant utenlandske investorer som ønsker å gjøre forretninger i Brasil.
- S ociedade anônima eller Corporation
Et selskap i Brasil håndhever en byråkratisk tilnærming, noe som gjør det til en attraktiv forretningsstruktur for utenlandske juridiske enheter.
I begge selskapsstrukturer kreves det ikke at aksjonærer er lovlige brasilianske innbyggere eller får brasiliansk statsborgerskap, med unntak av spesifikke bransjer.
- Er du ferdig med prosessen med å velge en brasiliansk representant som skal overta stillingen som administrerende direktør i din bedrift? I så fall, startet du en bakgrunnssjekk og definerte vilkårene og betingelsene for utnevnelsen?
Tidligere ble brasilianske administrerende direktører pålagt å ha permanent oppholdsstatus i Brasil. Det var først nylig at selskapsloven ble endret, og ga ikke-residenter som utlendinger rett til å påta seg administrerende direktørrollen for brasilianske selskaper. Til tross for dette har bankvesenet og Board of Trade ennå ikke blitt justert for å reflektere disse endringene. For dette i tankene er utenlandske lovlige investorer pålagt å utnevne en person med permanent oppholdsstatus i Brasil som selskapets administrerende direktør. I et partnerskap med begrenset ansvar tillater handelsstyret bare faste brasilianske innbyggere å overta stillingen som administrerende direktør.
Etter at du er ferdig med å velge en administrerende direktør for bedriften din, anbefaler eksperter å utføre en bakgrunnssjekk på den valgte kandidaten. Siden Brasil er kjent for å være et land som er svært rettslig, er informasjon fra rettsdokumenter og offentlige databaser lett tilgjengelig for alle som trenger dem for bakgrunnssjekk.
Til slutt er det avgjørende å utarbeide et utkast til en omfattende og svært detaljert avtale når du skal utnevne en person til en viktig funksjon i din bedrift. Det er viktig å sørge for at avtalen er skreddersydd til gjeldende brasilianske lover.
- Er du ferdig med å ferdigstille listen over aksjonærlisten for ditt brasilianske selskap? Vurderer du å etablere ett eller flere selskaper med det eneste formålet å eie i Brasil?
For øyeblikket har Brazilian bare noen få dobbeltskatteavtaler med andre land. I tillegg vurderer ikke landet skatter på utbetalinger av utbytte. Avhengig av gjeldende skatteregime for morselskaper og reelle eiere, gir det store fordeler å velge riktig juridisk form for å eie aksjer i et brasiliansk datterselskap.
Til tross for det begrensede ansvaret til brasilianske selskaper, kan visse brasilianske lover tillate domstolene å holde selskapets aksjonærer ansvarlige for deres respektive selskaps forpliktelser. Heldigvis gir loven om økonomisk frihet vedtatt i 2019 større aksjonærbeskyttelse.
Å opprette en eller flere juridiske enheter uten betydelige eiendeler for å fungere som midler for å eie brasilianske aksjer er tillatt i henhold til brasiliansk lov. Denne tilnærmingen reduserer risikoen forbundet med å drive en virksomhet i Brasil.
- Er du ferdig med prosessen med å velge en brasiliansk bosatt til å overta fullmakt på vegne av aksjonærene i ditt brasilianske selskap?
Utenlandske aksjonærer i virksomheter registrert i Brasil er pålagt å utpeke en fysisk person til å inneha fullmakten deres. Denne personen må oppfylle kravet om permanent opphold i landet, og vil ha følgende fullmakter:
- Bli servert på vegne av utenlandske aksjonærer; og
- Overvåke selskapets eiendeler og rettigheter mens du gjør forretninger i Brasil
Selv om det ikke er lovpålagt, vil en advokat ha en kontinuerlig rolle med å representere utenlandske aksjonærer overfor skattemyndighetene, sentralbanken og handelsråd. Fra et eierstyringsperspektiv er dette en kompleks situasjon ettersom en person med fullmakt i et selskap har absolutte fullmakter over selskapet. Det er mange strategier som kan implementeres for å redusere styringsrisiko, for eksempel:
- Utnevnelse av tredjeparter, vanligvis advokater, uten direkte involvering i et selskaps daglige drift bør inneha fullmaktene
- Velge to personer som i fellesskap skal utøve fullmakter
I noen tilfeller foretrekker utenlandske juridiske personer at regnskapsførere skal ha kontroll over fullmaktene på vegne av utenlandske aksjonærer. Dette kan være problematisk ettersom det kan oppstå iboende interessekonflikt, spesielt i tilfeller der skattemyndighetene informerer regnskapsførere om spørsmål knyttet til et brasiliansk selskaps skatteforhold. For eksempel kan interessekonflikter oppstå når utenlandske aksjonærer gis tidlig varsel som følge av manglende overholdelse av eksisterende skatteplikter.
- Har du valgt et registrert brasiliansk regnskapsfirma?
Brasiliansk lov forventer streng overholdelse av lovene. Alle brasilianske selskaper med utenlandske aksjonærer er pålagt å ha en regnskapsfører stasjonert i Brasil for å utføre utarbeidelsen av regnskapsbøkene og utføre alle obligatoriske innleveringer på deres vegne.
Å finne en anerkjent regnskapsfører registrert i Brasil innebærer forskning. Velg et regnskapsfirma med omfattende kunnskap og kjennskap til internasjonale juridiske forhold, samt utmerket engelskkunnskaper for å sikre klare kommunikasjonslinjer mellom alle involverte parter. Når du har valgt en regnskapsfører å jobbe med, anbefales det på det sterkeste å opprette en omfattende avtale som følger eksisterende brasilianske lover.
- Er du ferdig med å fullføre hvor bedriften din skal gjøre forretninger i Brasil?
Skatteplikter som statlig omsetningsavgift og kommunal tjenesteavgiftssats vil bli beregnet ut fra stat og kommune der du bestemmer deg for å drive virksomhet.
Et avdelingskontor må registreres for selskaper som primært selger varer og planlegger å ha distribusjonssentre i flere stater. Som regel vil ulike skattesatser gjelde for transaksjoner mellom statene. Stater og kommuner kan gi skattelettelser (med noen jurisdiksjoner som tilbyr gratis land), for spesifikke operasjoner med betydelige investeringer.
- Har du endelig valgt et fysisk sted hvor bedriften din skal innlemmes og registreres? Er den fysiske plasseringen egnet for varene dine?
I motsetning til USA og andre jurisdiksjoner, tillater ikke brasiliansk lov registrerte agenter. Dette betyr at brasilianske selskaper bør ha et registrert kontor med en egen adresse i Brasil. I noen tilfeller kan et selskap håndheve et virtuelt kontoroppsett for administrasjonsformål, eller tjenesteleverandører som fungerer for dette spesifikke formålet. Selskaper som selger varer kan lease lagrene sine eller opprette en leieavtale med en tredjeparts fysiske lokasjon. Et lager må samsvare med selskapets drift, rutinemessig inspisert av skattemyndighetene for å bekrefte at det er egnet for et brasiliansk selskaps forretningsaktiviteter.
- Er du villig til å avsløre informasjon om hele kommandokjeden til ditt brasilianske selskap til det føderale skattedepartementet og bankene i Brasil?
I henhold til brasiliansk lov må utenlandske aksjonærer i brasilianske virksomheter avsløre de endelige fordelene til spesifikke individer eller børsnoterte holdingselskaper. I henhold til interne bankregler krever alle brasilianske banker offentliggjøring av hele eierkjeden til brasilianske enheter som en forutsetning for å kunne åpne en bank.
- Har du bestemt deg for et navn for ditt brasilianske selskap?
Som regel må firmanavn i Brasil inneholde ett ord eller uttrykk som tydelig indikerer virksomhetens natur. Bedriftsnavn må ikke inneholde utsagn som kan være umoralske eller støtende. Fremmedord kan inkluderes i firmanavnet.
Din valgte juridiske form må være integrert i firmanavnet. For eksempel bør Ltda eller Sociedade Limitada inkluderes i et selskapsnavn med begrenset ansvar, mens Companghia , SA eller Sociedad Anônima for selskaper.
- Foretok du et varemerkesøk før selskapsregistrering i Brasil?
Brasils nasjonale institutt for intellektuell eiendom eller INPI tillater offentlig tilgang til sin massive, integrerte database med alle registrerte varemerker. Du kan se etter varemerker ved å logge på INPI-nettstedet.
I Brasil råder først-til-fil-prinsippet. Det anbefales at brasilianske selskaper sender inn sine varemerkesøknader når du endelig bestemmer deg for å selge produktene og tjenestene dine i landet. Varemerkesøknader kan gjøres av brasilianske enkeltpersoner, selskaper og utenlandske enheter. Det er visse skattemessige konsekvenser forbundet med varemerkeregistrering i Brasil.
- Har du sjekket hvilke lisenser som kreves for at ditt brasilianske selskap skal starte virksomhet i landet og behandlingstiden for disse lisensene tar?
Ulike virksomheter krever ulike lisenser for å kunne operere. For eksempel har mat- og landbruksdrift og gruvedrift sine egne prosedyrer for at søkere skal få lisenser. Noen lisenssøknader kan ta måneder før lisensen blir godkjent av lisensmyndighetene. Det er viktig å forberede alle nødvendige krav på forhånd for ikke å forsinke oppstarten av virksomheten din.
- Vil ditt brasilianske selskap importere varer? Har du analysert de nødvendige importkravene for import av varer?
Ikke alle brasilianske selskaper vil automatisk få lov til å importere varer fra utlandet. Før et brasiliansk selskap kan få tillatelse til å importere varer, må det først innhente nødvendig registrering hos Foreign Trade Integrated System (Siscomex). Dette er de tre typene registreringer for import av varer i Brasil:
- Express, som tillater import av varer opp til USD 50 000 hver sjette måned
- Limited, som tillater import av varer opp til $150 000 hver sjette måned
- ubegrenset
Brazilian Federal Revenue (RB) vil gjennomføre en analyse av et brasiliansk selskaps økonomiske kompetanse etter evaluering av typen registrering gitt til dem. Analyse og evaluering gjennomføres halvårlig og er primært basert på selskapets totale selskapsskatt (IRPJ), sosialavgift på netto overskudd (CSLL), avgifter (CIS og COFINS), og beløpet på trygd et selskap har betalt for. sin arbeidsstyrke de siste fem årene.
For selskaper som har drevet virksomhet i mindre enn fem år, kan de søke om konsesjon med høyere beløpsgrense dersom de kan bevise at de har tilstrekkelige netto eiendeler til å oppfylle sine importrelaterte forpliktelser.
Bortsett fra Siscomex, kan det hende at andre lisenser må innhentes og basert på typen varer du planlegger å importere. Disse lisensregistreringene kan være under jurisdiksjonen til andre byråer, inkludert Landbruksdepartementet (MAPA), Forsvarsdepartementet , Foreign Trade Chamber (Camex) og National Health Registry Agency (ANVISA), for å nevne noen.
- Hvilken bank vil holde bedriftskontoen din i Brasil?
Prosessen med å åpne en brasiliansk bankkonto kan ta en til to måneder, eller enda lenger i noen tilfeller. Det er viktig å bekrefte med din valgte bank deres tidslinje for godkjenninger for å håndtere mulige forsinkelser. Noen banker kan kjøre sin egen registreringsprosess for å åpne en brukskonto og for at selskapet skal få lov til å utføre utenlandsk veksling.
I tilfeller hvor et selskap er tvunget til å starte sin virksomhet snart, brukes mindre banker til å åpne en selskapsbankkonto. Det er uvanlig at selskaper har en bankkonto hos valutaspesialiserte banker, siden deres system er omfattende etterlevelse, spesielt for små til mellomstore selskaper og de som ikke er børsnotert.
Etablering av et brasiliansk selskap medfører en rekke risikoer og konsekvenser for utenlandske juridiske enheter. Å søke profesjonelle råd før du fortsetter med din beslutning om å gjøre forretninger i Brasil vil hjelpe deg å unngå forsinkelser og betydelige kostnader over tid. Hvis du trenger å lære mer om forretningsdannelsesprosessen i Brasil, kontakt våre Damalion-eksperter i dag.
Denne informasjonen er ikke ment å være en erstatning for spesifikk individualisert skatt eller juridisk rådgivning. Vi foreslår at du diskuterer din spesifikke situasjon med en kvalifisert skatte- eller juridisk rådgiver.
