Nenehne izboljšave brazilskega pravnega okvira so naredile postopek registracije podjetja bolj gladek in poenostavljen. Toda preden se odločite za ustanovitev podjetja v Braziliji, morate upoštevati nekaj stvari:
- Kakšno poslovno strukturo bo vaše podjetje prevzelo ob registraciji podjetja?
Dve primarni poslovni strukturi v Braziliji sta naslednji:
- Sociedade Limitada ali družba z omejeno odgovornostjo
Zaradi enostavne in enostavne narave družbe z omejeno odgovornostjo je priljubljena izbira med tujimi vlagatelji, ki želijo poslovati v Braziliji.
- S ociedade anônima ali Corporation
Korporacija v Braziliji uveljavlja birokratski pristop, zaradi česar je privlačna poslovna struktura za tuje pravne osebe.
V obeh korporativnih strukturah delničarjem ni treba biti zakoniti brazilski rezidenti ali pridobiti brazilsko državljanstvo, z izjemo posebnih panog.
- Ali ste končali s postopkom izbire brazilskega predstavnika, ki bo prevzel položaj izvršnega direktorja v vašem podjetju? Če je tako, ali ste začeli preverjanje preteklosti in določili pogoje za imenovanje?
V preteklosti so brazilski izvršni direktorji morali imeti status stalnega rezidenta v Braziliji. Šele pred kratkim je bil spremenjen zakon o korporacijah, ki daje nerezidentom, kot so tujci, pravico, da prevzamejo vlogo izvršnega direktorja brazilskih korporacij. Kljub temu je treba bančništvo in odbor za trgovino še prilagoditi, da bi odražala te spremembe. V zvezi s tem morajo tuji zakoniti vlagatelji imenovati posameznika s statusom stalnega rezidenta v Braziliji za izvršnega direktorja svojega podjetja. V družbi z omejeno odgovornostjo odbor za trgovino dovoljuje samo stalnim prebivalcem Brazilije, da prevzamejo položaj izvršnega direktorja.
Ko končate z izbiro izvršnega direktorja za vaše podjetje, strokovnjaki priporočajo, da opravite preverjanje preteklosti izbranega kandidata. Ker je Brazilija znana kot zelo sporna država, so informacije iz sodnih dokumentov in javnih zbirk podatkov zlahka dostopne vsem, ki jih potrebujejo za namene preverjanja preteklosti.
Nazadnje je ključnega pomena, da oblikujete celovit in zelo podroben sporazum, ko imenujete posameznika za pomembno funkcijo v vašem podjetju. Nujno je treba zagotoviti, da je sporazum prilagojen veljavni brazilski zakonodaji.
- Ali ste končali z dokončanjem seznama delničarjev za vaše brazilsko podjetje? Ali razmišljate o ustanovitvi enega ali več podjetij z edinim namenom lastništva delnic v Braziliji?
Trenutno ima Brazilec le nekaj pogodb o dvojnem obdavčevanju z drugimi državami. Poleg tega država ne odmeri davkov na izplačila dividend. Glede na trenutni davčni režim, ki se uporablja za matične družbe in dejanske lastnike, izbira prave pravne oblike za lastništvo delnic v brazilski podružnici ponuja velike koristi.
Kljub naravi omejene odgovornosti brazilskih podjetij lahko nekateri brazilski zakoni dovolijo sodiščem, da delničarje družbe zahtevajo, da so odgovorni za obveznosti njihove družbe. Na srečo zakon o ekonomski svobodi , sprejet leta 2019, zagotavlja večjo zaščito delničarjev.
Brazilska zakonodaja dovoljuje ustanovitev ene ali več pravnih oseb brez znatnega premoženja, ki bi lahko delovale kot nosilci brazilskih delnic. Ta pristop zmanjšuje tveganja, povezana s poslovanjem v Braziliji.
- Ali ste končali s postopkom izbire rezidenta Brazilije za prevzem pooblastila v imenu delničarjev vašega brazilskega podjetja?
Tuji delničarji podjetij, ustanovljenih v Braziliji, morajo imenovati fizično osebo, ki bo imela svoje pooblastilo. Ta oseba mora izpolnjevati zahtevo za stalno prebivališče v državi in bo imela naslednja pooblastila:
- biti vročen v imenu tujih delničarjev; in
- Nadzorujte premoženje in pravice podjetja med poslovanjem v Braziliji
Čeprav zakon ne zahteva, bo imel odvetnik stalno vlogo zastopanja tujih delničarjev pred davčnimi organi, centralno banko in upravnimi odbori. Z vidika korporativnega upravljanja je to zapletena situacija, saj ima posameznik, ki ima pooblastilo družbe, absolutna pooblastila nad družbo. Obstaja veliko strategij, ki se lahko izvajajo za zmanjšanje tveganj upravljanja, kot so:
- Imenovanje tretjih oseb, običajno odvetnikov, ki niso neposredne vpletenosti v vsakodnevno poslovanje podjetja, bi moralo imeti pooblastila
- Izbira dveh oseb, ki bosta skupaj izvajala pooblastila
V nekaterih primerih tuje pravne osebe raje imenujejo računovodje, ki imajo nadzor nad pooblastili v imenu tujih delničarjev. To je lahko problematično, saj lahko pride do notranjega navzkrižja interesov, zlasti v primerih, ko davčni organi obvestijo računovodje o vprašanjih v zvezi z davčnimi zadevami brazilskega podjetja. Do navzkrižja interesov lahko na primer pride, če so tuji delničarji predčasno obveščeni zaradi neizpolnjevanja obstoječih davčnih obveznosti.
- Ste izbrali registrirano brazilsko računovodsko podjetje?
Brazilska zakonodaja pričakuje strogo spoštovanje svojih zakonov. Vsa brazilska podjetja s tujimi delničarji morajo imeti v Braziliji stacionirano računovodjo, ki bo v njihovem imenu opravil pripravo svojih računovodskih knjig in opravljanje vseh obveznih vlog.
Iskanje uglednega računovodje, registriranega v Braziliji, zahteva raziskavo. Izberite računovodsko podjetje z obširnim znanjem in seznanjenostjo z mednarodnimi pravnimi zadevami ter odličnim znanjem angleščine, da zagotovite jasne komunikacijske linije med vsemi vpletenimi stranmi. Ko izberete računovodjo za delo, je zelo priporočljivo, da sklenete celovit sporazum v skladu z obstoječimi brazilskimi zakoni.
- Ali ste končali z določitvijo, kje bo vaše podjetje poslovalo v Braziliji?
Davčne obveznosti, kot sta državni prometni davek in davčna stopnja občinskih storitev, se izračunajo glede na državo in občino, kjer se odločite za poslovanje.
Za podjetja, ki predvsem prodajajo blago in nameravajo imeti distribucijske centre v več državah, bo treba registrirati podružnico. Za meddržavne transakcije bodo praviloma veljale različne davčne stopnje. Države in občine lahko odobrijo davčne olajšave (z nekaterimi jurisdikcijami, ki ponujajo brezplačno zemljišče) za posebne operacije z znatnimi naložbami.
- Ste končno izbrali fizično lokacijo, kjer bo vaše podjetje ustanovljeno in registrirano? Ali je fizična lokacija primerna za vaše blago?
Za razliko od Združenih držav in drugih jurisdikcij brazilska zakonodaja ne dovoljuje registriranih zastopnikov. To pomeni, da bi morala brazilska podjetja imeti registriran sedež z ločenim naslovom v Braziliji. V nekaterih primerih lahko podjetje uveljavi postavitev virtualne pisarne za administrativne namene ali ponudnike storitev, ki delujejo za ta namen. Podjetja, ki prodajajo blago, lahko zakupijo svoja skladišča ali sklenejo najemno pogodbo s fizično lokacijo tretje osebe. Skladišče mora ustrezati naravi poslovanja podjetja, ki ga davčni organi redno pregledujejo, da potrdijo njegovo primernost za poslovne dejavnosti brazilskega podjetja.
- Ali ste pripravljeni razkriti informacije o celotni verigi poveljevanja vašega brazilskega podjetja Zvezni davčni službi in bankam v Braziliji?
V skladu z brazilsko zakonodajo morajo tuji delničarji brazilskih podjetij razkriti končne upravičence do določenih posameznikov ali holdingov, ki kotirajo na borzi. V skladu z notranjimi bančnimi pravili vse brazilske banke zahtevajo razkritje celotne verige lastništva brazilskih subjektov kot predpogoja za uspešno odprtje banke.
- Ste se odločili za ime za svoje brazilsko podjetje?
Praviloma morajo imena podjetij v Braziliji vsebovati eno besedo ali izraz, ki jasno kaže naravo poslovanja podjetja. Imena podjetij ne smejo vsebovati psovk, ki so po naravi lahko nemoralne ali žaljive. V ime podjetja se lahko vključijo tuje besede.
Izbrana pravna oblika mora biti vključena v ime podjetja. Na primer, Ltda ali Sociedade Limitada je treba vključiti v ime družbe z omejeno odgovornostjo, medtem ko Companghia , SA ali Sociedad Anônima za korporacije.
- Ali ste pred registracijo podjetja v Braziliji opravili iskanje blagovnih znamk?
Brazilski nacionalni inštitut za intelektualno lastnino ali INPI omogoča javni dostop do svoje obsežne integrirane baze podatkov o vseh registriranih blagovnih znamkah. Za blagovne znamke lahko preverite tako, da se prijavite na spletno stran INPI.
V Braziliji prevladuje načelo prvega v spisu. Priporočljivo je, da brazilska podjetja vložijo svoje prijave za blagovne znamke, ko se končno odločite prodajati svoje izdelke in storitve v državi. Prijave za blagovne znamke lahko vložijo brazilski posamezniki, podjetja in tuji subjekti. Z registracijo blagovne znamke v Braziliji obstajajo določene davčne posledice.
- Ali ste preverili, katere licence so potrebne za vaše brazilsko podjetje, da začne delovati v državi, in čas obdelave teh licenc?
Različne dejavnosti zahtevajo različne licence za delovanje. Na primer, živilska in kmetijska dejavnost ter rudarstvo imajo lastne postopke za pridobitev dovoljenj prosilcem. Nekatere vloge za dovoljenje lahko trajajo mesece, preden organ za izdajo dovoljenj odobri licenco za delovanje. Pomembno je, da predhodno pripravite vse potrebne zahteve, da ne bi zamudili začetka poslovanja.
- Ali bo vaše brazilsko podjetje uvozilo blago? Ali ste analizirali potrebne uvozne zahteve za uvoz blaga?
Vsem brazilskim podjetjem ne bo samodejno dovoljeno uvažati blaga iz tujine. Preden lahko brazilsko podjetje dobi dovoljenje za uvoz blaga, mora najprej pridobiti potrebno registracijo pri integriranem sistemu zunanje trgovine (Siscomex). To so tri vrste registracij za uvoz blaga v Brazilijo:
- Express, ki omogoča uvoz blaga do 50.000 USD vsakih šest mesecev
- Limited, ki omogoča uvoz blaga do 150.000 $ vsakih šest mesecev
- neomejeno
Brazilski zvezni prihodek (RB) bo izvedel analizo o finančni sposobnosti brazilskega podjetja po oceni vrste registracije, ki mu je bila odobrena. Analiza in vrednotenje se izvajata dvakrat letno in temeljita predvsem na skupnem davku od dohodkov pravnih oseb (IRPJ), socialnem prispevku na čisti dobiček (CSLL), dajatvah (CIS in COFINS) in znesku socialne varnosti, ki jo je podjetje plačalo. svoje delovne sile v zadnjih petih letih.
Za podjetja, ki poslujejo manj kot pet let, lahko zaprosijo za dovoljenje z višjo mejo zneska, če lahko dokažejo, da imajo dovolj čistih sredstev za izpolnjevanje svojih uvoznih obveznosti.
Poleg Siscomexa bo morda treba pridobiti tudi druga dovoljenja glede na vrsto blaga, ki ga nameravate uvažati. Te registracije dovoljenj so lahko v pristojnosti drugih agencij, vključno z ministrstvom za kmetijstvo (MAPA), ministrstvom za obrambo , zunanjetrgovinsko zbornico (Camex) in nacionalno agencijo za zdravstveni register (ANVISA), če naštejemo le nekatere.
- Katera banka bo imela vaš poslovni račun v Braziliji?
Postopek odpiranja brazilskega bančnega računa lahko traja od enega do dveh mesecev, v nekaterih primerih pa celo dlje. Nujno je, da pri izbrani banki potrdite njihov časovni načrt za odobritve za obvladovanje morebitnih zamud. Nekatere banke lahko vodijo lasten postopek registracije, da odprejo tekoči račun in da podjetje lahko opravlja menjave.
V primerih, ko je podjetje prisiljeno kmalu začeti poslovati, se za odprtje bančnega računa podjetja uporabijo manjše banke. Nenavadno je, da imajo podjetja bančni račun pri bankah, specializiranih za devizne tečaje, saj je njihov sistem obsežen v skladu s predpisi, zlasti za mala in srednje velika podjetja ter tista, ki ne kotirajo na borzi.
Ustanovitev brazilskega podjetja nosi vrsto tveganj in posledic za tuje pravne osebe. Če poiščete strokovni nasvet, preden se odločite za poslovanje v Braziliji, se boste sčasoma izognili zamudam in znatnim stroškom. Če želite izvedeti več o procesu ustanovitve podjetja v Braziliji, se še danes obrnite na naše Damalion strokovnjake .
Te informacije niso namenjene nadomestitvi posebnega individualnega davčnega ali pravnega svetovanja. Predlagamo, da se o svojem posebnem položaju pogovorite s kvalificiranim davčnim ali pravnim svetovalcem.
