Brezilya’nın yasal çerçevesindeki sürekli iyileştirmeler, şirket kayıt sürecini daha sorunsuz ve daha akıcı hale getirdi. Ancak Brezilya’da bir işletme kurmaya başlamadan önce, göz önünde bulundurmanız gereken birkaç şey var:
- Şirketiniz tescil edildikten sonra şirketiniz ne tür bir iş yapısı üstlenecek?
Brezilya’daki iki ana iş yapısı aşağıdaki gibidir:
- Sociedade Limitada veya Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı
Sınırlı sorumlu ortaklıkların basit ve anlaşılır doğası, onu Brezilya’da iş yapmak isteyen yabancı yatırımcılar arasında popüler bir seçim haline getiriyor.
- S ociedade anônima veya Corporation
Brezilya’daki bir şirket, bürokratik bir yaklaşımı benimsiyor ve bu da onu yabancı tüzel kişiler için çekici bir iş yapısı haline getiriyor.
Her iki kurumsal yapıda da hissedarların yasal Brezilya’da ikamet etmeleri veya belirli endüstriler dışında Brezilya vatandaşlığı edinmeleri zorunlu değildir.
- Şirketinizde icra direktörü pozisyonunu üstlenecek bir Brezilyalı temsilci seçme sürecini bitirdiniz mi? Öyleyse, bir özgeçmiş kontrolü başlattınız ve randevu şart ve koşullarını tanımladınız mı?
Geçmişte, Brezilyalı yönetici direktörlerin Brezilya’da daimi ikamet statüsüne sahip olmaları gerekiyordu. Yabancılar gibi yerleşik olmayan kişilere Brezilya şirketlerinin yönetici direktörlüğünü üstlenme hakkı veren Şirketler Yasası ancak yakın zamanda değiştirildi. Buna rağmen, bankacılık ve Ticaret Kurulu henüz bu değişiklikleri yansıtacak şekilde ayarlanmamıştır. Bunu akılda tutmak için, yabancı yasal yatırımcıların Brezilya’da daimi ikamet statüsüne sahip bir kişiyi şirketlerinin yönetici direktörü olarak atamaları gerekmektedir. Sınırlı sorumluluk ortaklığında, Ticaret Kurulu yalnızca Brezilya’da daimi ikamet edenlerin icra direktörü pozisyonunu üstlenmesine izin verir.
Şirketiniz için bir yönetici direktör seçmeyi bitirdikten sonra uzmanlar, seçtiğiniz adayın geçmişini kontrol etmenizi önerir. Brezilya çok ihtilaflı bir ülke olarak bilindiğinden, mahkeme belgelerinden ve kamuya açık veritabanlarından alınan bilgilere, geçmiş kontrolü amacıyla ihtiyaç duyan herkes kolayca erişebilir.
Son olarak, şirketinizde önemli bir fonksiyon için bir kişiyi görevlendirirken kapsamlı ve son derece ayrıntılı bir sözleşme taslağı hazırlamak çok önemlidir. Anlaşmanın geçerli Brezilya yasalarına uygun olduğundan emin olmak zorunludur.
- Brezilya şirketiniz için hissedarlar listesini tamamlamayı bitirdiniz mi? Yalnızca Brezilya’da hissedarlık amacıyla bir veya daha fazla şirket kurmayı düşünüyor musunuz?
Şu anda Brezilya’nın diğer ülkelerle yalnızca birkaç çifte vergi anlaşması var. Ek olarak, ülke temettü ödemeleri üzerindeki vergileri değerlendirmemektedir. Ana şirketlere ve intifa hakkı sahiplerine uygulanan mevcut vergi rejimine bağlı olarak, Brezilya’daki bir yan kuruluş ortamında hisse sahibi olmak için doğru yasal biçimi seçmek büyük faydalar sağlar.
Brezilya şirketlerinin sınırlı sorumluluk yapısına rağmen, bazı Brezilya yasaları mahkemelerin şirket hissedarlarını kendi şirketlerinin yükümlülüklerinden sorumlu tutmasına izin verebilir. Neyse ki, 2019’da yürürlüğe giren Ekonomik Özgürlük Yasası , daha fazla hissedar koruması sağlıyor.
Brezilya hisselerini elinde tutmak için araç olarak işlev görecek önemli varlıkları olmayan bir veya daha fazla tüzel kişilik oluşturulmasına Brezilya yasaları izin vermektedir. Bu yaklaşım, Brezilya’da bir işletmeyi işletmekle ilgili riskleri azaltır.
- Brezilyalı şirketinizin hissedarları adına vekalet almak için Brezilya’da ikamet eden birini seçme süreciniz bitti mi?
Brezilya’da yerleşik işletmelerin yabancı hissedarlarının vekaletnamelerini elinde tutmak için gerçek bir kişi atamaları gerekmektedir. Bu kişi, ülkedeki daimi ikamet şartını karşılamalıdır ve aşağıdaki yetkilere sahip olacaktır:
- Yabancı hissedarlar adına hizmet verilecek; ve
- Brezilya’da iş yaparken şirketin varlıklarını ve haklarını denetleyin
Kanunen zorunlu olmamakla birlikte, bir avukat, yabancı hissedarları vergi daireleri, Merkez Bankası ve Ticaret Kurulları nezdinde sürekli temsil etme görevine sahip olacaktır. Kurumsal yönetim perspektifinden bakıldığında, bir şirketin vekaletnamesine sahip bir kişinin şirket üzerinde mutlak yetkiye sahip olması nedeniyle bu karmaşık bir durumdur. Yönetim risklerini azaltmak için uygulanabilecek birçok strateji vardır, örneğin:
- Bir şirketin günlük operasyonlarına doğrudan dahil olmayan üçüncü şahısları, tipik olarak avukatları atamak, vekalet yetkisini elinde bulundurmalıdır.
- Yetkileri birlikte kullanacak iki kişinin seçilmesi
Bazı durumlarda, yabancı tüzel kişiler, yabancı hissedarlar adına vekaletnamelerin kontrolünde muhasebeci atamayı tercih ederler. Bu, özellikle vergi makamlarının Brezilyalı bir şirketin vergi konularıyla ilgili sorunlar hakkında muhasebecileri bilgilendirdiği durumlarda, doğal olarak çıkar çatışması ortaya çıkabileceğinden sorunlu olabilir. Örneğin, mevcut vergi vergilerine uyulmaması nedeniyle yabancı hissedarlara erken bildirimde bulunulduğunda çıkar çatışması ortaya çıkabilir.
- Kayıtlı bir Brezilya muhasebe firması mı seçtiniz?
Brezilya yasaları, yasalarına sıkı bir şekilde uyulmasını bekler. Yabancı hissedarları olan tüm Brezilya şirketlerinin, muhasebe defterlerinin hazırlanmasını ve onların adına tüm zorunlu dosyalama işlemlerini gerçekleştirmesi için Brezilya’da görevlendirilmiş bir muhasebeciye sahip olmaları gerekmektedir.
Brezilya’da kayıtlı saygın bir muhasebeci bulmak araştırma gerektirir. İlgili tüm taraflar arasında net iletişim hatları sağlamak için uluslararası yasal konularda kapsamlı bilgi ve aşinalığa sahip ve ayrıca mükemmel İngilizce yeterliliğine sahip bir muhasebe firması seçin. Birlikte çalışmak için bir muhasebeci seçtikten sonra, mevcut Brezilya yasalarını izleyerek kapsamlı bir anlaşma yapmanız şiddetle tavsiye edilir.
- Şirketinizin Brezilya’da nerede iş yapacağını kesinleştirdiniz mi?
Eyalet satış vergisi ve belediye hizmet vergisi oranı gibi vergi yükümlülükleri, işletme olarak faaliyet göstermeye karar verdiğiniz eyalet ve belediye bazında hesaplanacaktır.
Öncelikli olarak mal satan ve birden fazla eyalette dağıtım merkezleri kurmayı planlayan şirketler için bir şubenin kaydedilmesi gerekecektir. Kural olarak, eyaletler arası işlemler için farklı vergi oranları uygulanacaktır. Eyaletler ve belediyeler, önemli yatırımları olan belirli operasyonlar için vergi indirimleri sağlayabilir (bazı yargı bölgeleri ücretsiz arazi sunar).
- Sonunda şirketinizin kurulacağı ve kaydedileceği fiziksel bir yer seçtiniz mi? Fiziksel konum mallarınız için uygun mu?
Amerika Birleşik Devletleri ve diğer yargı bölgelerinin aksine, Brezilya yasaları kayıtlı acentelere izin vermemektedir. Bu, Brezilya şirketlerinin Brezilya’da ayrı bir adrese sahip kayıtlı bir ofisi olması gerektiği anlamına gelir. Bazı durumlarda, bir şirket yönetim amaçları için bir sanal ofis kurulumu veya bu özel amaç için çalışan hizmet sağlayıcıları uygulayabilir. Mal satan şirketler, depolarını kiralayabilir veya bir üçüncü taraf fiziksel konumu ile bir kira sözleşmesi oluşturabilir. Bir depo, bir Brezilya şirketinin ticari faaliyetlerine uygunluğunu doğrulamak için vergi makamları tarafından rutin olarak denetlenen, şirketin operasyonlarının doğasına uygun olmalıdır.
- Brezilya şirketinizin tüm komuta zinciri hakkındaki bilgileri Federal Vergi Departmanına ve Brezilya’daki bankalara ifşa etmeye istekli misiniz?
Brezilya yasalarına göre, Brezilya işletmelerinin yabancı hissedarları, nihai yararlanıcıları belirli kişilere veya halka açık holding şirketlerine kadar ifşa etmelidir. Banka içi kurallara göre, tüm Brezilya bankaları, başarılı bir banka açmanın ön koşulu olarak Brezilya tüzel kişiliklerinin tüm sahiplik zincirinin ifşa edilmesini şart koşar.
- Brezilya şirketiniz için bir isme karar verdiniz mi?
Kural olarak, Brezilya’daki şirket adları, bir şirketin iş yapısını açıkça belirten bir kelime veya ifade içermelidir. Şirket adları, doğası gereği ahlaka aykırı veya saldırgan olabilecek küfürler içermemelidir. Şirket isminde yabancı kelimeler yer alabilir.
Seçtiğiniz yasal form şirket adına entegre edilmelidir. Örneğin, Ltda veya Sociedade Limitada , limited ortaklık şirket adına dahil edilmelidir, şirketler için Companghia , SA veya Sociedad Anônima .
- Brezilya’da şirket kaydı yapmadan önce bir ticari marka araştırması yaptınız mı?
Brezilya Ulusal Fikri Mülkiyet Enstitüsü veya INPI, tüm tescilli ticari markalardan oluşan devasa, entegre veritabanına kamu erişimine izin verir. INPI web sitesinde oturum açarak ticari markaları kontrol edebilirsiniz.
Brezilya’da ilk dosyalama ilkesi geçerlidir. Ürünlerinizi ve hizmetlerinizi ülkede satmaya karar verdiğinizde, Brezilya şirketlerinin ticari marka başvurularını yapmaları önerilir. Ticari marka başvuruları Brezilyalı bireyler, şirketler ve yabancı kuruluşlar tarafından yapılabilir. Brezilya’da ticari marka tescili ile ilgili belirli vergi sonuçları vardır.
- Brezilya şirketinizin ülkede faaliyete geçmesi için hangi lisansların gerekli olduğunu ve bu lisansların işlem süresinin ne kadar sürdüğünü kontrol ettiniz mi?
Farklı ticari faaliyetler, faaliyet gösterebilmek için farklı lisanslar gerektirir. Örneğin, gıda ve tarım operasyonları ve madencilik, başvuru sahiplerinin lisans alması için kendi prosedürlerine sahiptir. Bazı lisans başvurularının lisans yetkilileri tarafından işletilmesi için bir lisansın onaylanması aylar alabilir. Ticari faaliyetlerinizin başlamasını geciktirmemek için gerekli tüm gereksinimleri önceden hazırlamanız önemlidir.
- Brezilyalı şirketiniz mal ithal edecek mi? Malların ithalatı için gerekli ithalat şartlarını analiz ettiniz mi?
Tüm Brezilya şirketlerinin yurt dışından mal ithal etmesine otomatik olarak izin verilmeyecektir. Brezilyalı bir şirkete mal ithal etme izni verilmeden önce, öncelikle Dış Ticaret Entegre Sistemi (Siscomex) ile gerekli kaydı alması gerekir. Brezilya’da mal ithalatı için üç tür kayıt vardır:
- Her altı ayda bir 50.000 ABD Dolarına kadar mal ithalatına izin veren Ekspres
- Sınırlı, altı ayda bir 150 bin dolara kadar mal ithalatına izin veriyor
- sınırsız
Brezilya Federal Geliri (RB), kendilerine verilen tescil türünü değerlendirdikten sonra bir Brezilyalı şirketin mali yeterliliği hakkında bir analiz yapacaktır. Analiz ve değerlendirme yılda iki kez yapılır ve esas olarak şirketin toplam kurumlar vergisi (IRPJ), net kâr üzerindeki sosyal katkı (CSLL), harçlar (CIS ve COFINS) ve bir şirketin ödediği sosyal güvenlik tutarına dayanır. son beş yıldaki işgücü.
Beş yıldan az süredir faaliyette bulunan şirketler, ithalatla ilgili yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli net varlığa sahip olduğunu kanıtlayabilirse, daha yüksek tutar limiti ile lisans başvurusunda bulunabilirler.
Siscomex dışında, ithal etmeyi planladığınız malların türüne bağlı olarak başka lisansların alınması gerekebilir. Bu lisans kayıtları, Tarım Bakanlığı (MAPA), Savunma Bakanlığı , Dış Ticaret Odası (Camex) ve Ulusal Sağlık Kayıt Ajansı (ANVISA) dahil olmak üzere diğer kurumların yetkisi altında olabilir.
- Brezilya’daki işletme hesabınızı hangi banka tutacak?
Brezilya banka hesabı açma süreci bir ila iki ay, hatta bazı durumlarda daha uzun sürebilir. Muhtemel gecikmeleri yönetmek için, tercih ettiğiniz banka ile onayların zaman çizelgesini teyit etmeniz zorunludur. Bazı bankalar, cari hesap açmak ve şirketin döviz işlemleri yapmasına izin vermek için kendi kayıt işlemlerini yürütebilir.
Bir şirketin yakında faaliyete geçmek zorunda kaldığı durumlarda, şirket banka hesabı açmak için daha küçük bankalar kullanılır. Özellikle küçük ve orta ölçekli şirketler ve borsada işlem görmeyen şirketler için, sistemleri uyumluluk açısından kapsamlı olduğundan, şirketlerin döviz uzmanı bankalarda bir banka hesabı tutmaları nadirdir.
Brezilyalı bir şirket kurmak, yabancı tüzel kişiler için bir dizi risk ve sonuç taşır. Brezilya’da iş yapma kararınızı vermeden önce profesyonel tavsiye almak, zaman içinde gecikmelerden ve önemli maliyetlerden kaçınmanıza yardımcı olacaktır. Brezilya’da iş kurma süreci hakkında daha fazla bilgi almanız gerekiyorsa, bugün Damalion uzmanlarımızla iletişime geçin .
Bu bilgiler, belirli kişiselleştirilmiş vergi veya yasal tavsiyenin yerini alması amaçlanmamıştır. Özel durumunuzu nitelikli bir vergi veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz.
