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メキシコ法人設立総合ガイド

執筆者 | 12月 16, 2021 | コーポレート・ストラクチャリング

メキシコは、間違いなく世界で最も有望な経済国の一つです。 エコノミストは、2050年までに世界第7位のグローバルパワーになると予測しています。

メキシコでの会社設立は、ラテンアメリカで勃興しつつある様々なハイテク産業の発展を享受する大きなチャンスとなります。 メキシコやその周辺国では、世界トップクラスの航空宇宙施設、IT、自動車、フィンテック、再生可能エネルギー、製造工場が成長し始めています。

2021年末の国内総生産は1170億円に達すると予想され、増加傾向にあることから、海外の投資家や企業は、メキシコにできるだけ早く会社を設立するという賢明な判断を下しています。 メキシコは、米国を北限とし、太平洋と大西洋の両方にアクセスできる戦略的立地から、重要な貿易拠点としての地位を固めつつあります。

また、他国との多くの自由貿易協定（FTA）や、G20、経済協力開発機構（OECD）、OPANAL、アジア太平洋経済協力（APEC）、リオ・グループなど、さまざまな組織への加盟を活用しています。 自動車、コンピューター、石油、医療品、生鮮食品などを輸出し、世界で17番目の輸出国であり、最も活発な貿易市場の1つである。 中国、カナダ、ドイツ、日本などの大市場に輸出する一方で、輸出品の75％以上は米国向けである。

メキシコでの会社設立を決断された後、スムーズで手間のかからないプロセスを実現するために知っておくべきポイントをいくつかご紹介します。

  1. 事業体の種類を選択する

メキシコでの法人設立の第一歩は、その事業体を特定することです。

外国法人がメキシコに拠点を設ける場合、最も一般的な選択肢は以下のとおりです。

  • ローカルブランチの立ち上げ
  • 現地代理店、販売店、フランチャイジーの選任
  • 現地法人・パートナーシップの買収
  • 現地企業やパートナーシップとのジョイントベンチャー（JV）への参入

適切な事業形態は、メキシ コで計画している事業の性質に大きく依存することを忘れてはなりません。 メキシコの地でビジネスを行おうとする外国人投資家は、運用量などを考慮する必要があります。

  • 子会社設立は、製造業の会社設立を計画している方にとって最適な会社形態と考えられます。 製造施設は、メキシコに合法的に進出するために、同国の労働および商業上の要件を遵守しているとみなされます。
  • メキシコの消費者に製品を販売する予定の外国法人は、子会社を設立する必要はなく、また、メキシコに物理的な拠点を設ける必要もないという規定があります。 その代わり、代理店契約によって外国企業の商業活動全般を管理することになります。

メキシコにおける外国法人の一般的な車両は以下の通りです。

子会社

  • 通常、外国人株主が会社全体の債務や支出に対する責任を累積することを防ぐため、SAまたはLLCの形態で設立される。
  • 設立は簡単で短時間でできますが、市場浸透のためには現地の経済システムや法律を深く理解することが必要です。

現地法人

  • 外国法人のエクステンションに分類される。
  • 親会社がメキシコの現地法人に資産を共有。
  • メキシコに進出する国際企業にとって、会社登録番号の付与を受けるために面倒な新会社設立をすることなく、メキシコに進出するための最良の選択肢です。
  • 本国と同じ商行為を行うことができる。
  • 現地の株主やパートナーは必要ありません。
  • 細則は必要ない。 親会社が作成した定款を現地支店で使用することができる。
  • 投資家は、現地支店で発生した負債にさらされる
  • 外国人投資法（FIL）により、現地支店が投資関連業務に関与することは禁止されています。

販売代理店契約

  • メキシコに物理的な拠点を設ける必要のない外国人投資家に最適です。
  • 現地市場への参入と発展を促進するため、信頼できる現地販売代理店を指名する必要がある。
  • 販売者の商品に関する知識、知的財産権、所有権を保護し、価格、納期、保証、所有権リスクなど、明確な商取引条件を設定するために、詳細な販売者契約を締結する。
  • メキシコの法律では明確に規定されていないため、長期的な紛争やトラブルを避けるために、綿密な契約を結ぶ必要があります。

代理店契約

代理店契約は、基本的に以下の条件を備えている必要があります。

  • 代理人の役割を担う個人または法人。
  • 一時的な運用か長期的な運用かを判断する。
  • 他社に代わって業務を推進し、契約を促進すること。
  • コミッションとも呼ばれる。
  • メキシコに子会社を設立する必要がない。
  • 外資系企業が直接最終消費者に製品を販売することができる。
  • メキシコ市場参入のための代理店を委嘱する。
  • 事業規模が小さく、法人化するほどでもない場合に適しています。
  • 外資系企業は、定評のある現地企業を代理店として委任している。
  • 地方税を課されないための豊富な税制知識。

フランチャイズ契約

  • 工業所有権保護連邦法（FLPIP）およびその施行規則に基づく規定。
  • 連邦民法および商法で定められた一般的なルールに従うこと。
  • 開示書類およびフランチャイズ契約に規定されたその他の最低条項を提供する必要があります。
  • フランチャイザーは、選択した分野または事業分野において豊富な経験を有していること。
  • 商標を使用する現地フランチャイジーへのライセンス承認体制が整っている。
  • フランチャイジーは、商品を生産・販売し、またはサービスを提供するための知識と専門性を有していなければならない。
  • 商標によって区別される製品及びサービスのイメージ、品質及び評判を維持するための商標権者の管理的及び商業的方法の確立
  • フランチャイザーには、試行錯誤を重ねたビジネスモデルに関する必要な知識を提供することが求められています。 マニュアル、ガイドライン、標準、技術サポートなどを提供し、より大きな成果につなげたいと考えています。

現地の既存企業の買収

  • 株式や資産の購入を通じて行う取得。
  • 現地企業はすでに法的・商業的体制を整えており、強固な顧客基盤や人脈、スムーズな事業運営を可能にするノウハウなどのメリットがあるため、一般的に行われていることです。

  1. 名称の選択

  • 合法的な会社は、ビジネス・ネームを決めるべきです。
  • 経済産業省に商号を登録。
  • 商号の承認または却下には、通常3日から7日かかります。
  • ビジネスネームは、商標権とは直接関係なく、知的財産権を別途管理する必要があるためです。
  • 各政府機関への事業登録は、それぞれ独立して行われることになっています。

  1. ガバナンス

  • 外国人株主がメキシコで合法的とみなされるためには、設立前に必要な書類を公証、合法化、またはアポスティーユする必要があります。
  • 公証人業務を行うパブリック・ロイヤーとは、ビジネスを行う予定の州の知事によって任命された弁護士のことです。
  • 外国法人の現地代理人は、委任状（PoA）を確保する必要があります。 メキシコで有効なPoAは、公証およびアポスティーユ（apostill）される必要があります。

法人設立が確定するまでの間、メキシコの他の法人と同様に細則を作成する必要があります。 定款は近々、細則の仕様に基づいて統合される予定です。 すべての書類が完全に公証されれば、メキシコでの会社設立の手続きは完了です。

メキシコでの法人設立のスケジュールは、様々な要因に影響されます。 さらに、任命された地域の公証人により、文書の署名、公証、アポスティーユが行われる場所。 会社設立のサインオフは、平均して10営業日以内に行われます。

ハードコピー文書は、ウェットインクのサインでメキシコの公証人に転送されます。 メキシコ当局では、デジタル署名は認められていません。

法人設立、アポスティーユ、立法を迅速に行うために専門家の支援を受けたとしても、さらに2～3日、関係する国によってはさらに時間がかかることがあります。

事業設立のすべてのステップは、本人が行うものとする。 また、メキシコの公証人は、会社が本籍を置く都市の商業登記所への会社登記を監督します。 この最後の工程は1日で完了します。

  1. Tax IDの取得

メキシコで新たに法人を設立する場合、メキシコで合法的にビジネスを行うためにTAX IDナンバーが必要です。

  • 外国人株主の場合、TAX IDはメキシコの居住者でなければ申請することができませんので、ご注意ください。
  • 指定された代理人には、会社を代表してTAX ID番号を取得するための委任状が渡されるものとする。
  • タックスIDナンバーは、社会保障メキシコ協会や国家外国投資登記所への登録の際に前提条件となるため、重要です。
  • また、銀行や金融機関では、銀行口座を開設する際にTAX ID番号の提示を義務付けています。
  • インボイスを発行するためには、タックスIDナンバーも必要です。
  • Tax ID番号の申請には、会社の代表者が直接税務当局に出向いて行う必要があります。 その際、ビジネスのためのタックスIDナンバーを要求するために、定款を持参する必要がある。
  • また、TAX ID番号の申請は、メキシコの公証人に直接出頭して行うことも可能です。
  • 利用可能な公証人によっては、TAX ID番号の取得に2ヶ月ほどかかる場合もあります。
  • 会社は、メキシコに物理的な事務所または管理事務所がある場合にのみ、TAX ID番号を付与されます。 さらに、TAX ID番号の申請には、居住地証明の提出が必要です。

  1. 銀行口座の開設

新規に法人を設立する場合、税金はメキシコの特定の銀行でしか納付できないため、メキシコで銀行口座を開設する必要があります。 メキシコ以外の金融機関は、メキシコの税務当局が税金の支払いを処理するために使用するプラットフォームに対応していません。

銀行口座の開設は、タックスIDナンバーがないとできない場合があります。 メキシコでの銀行口座開設手続きは、完了までに6週間から3ヶ月ほどかかると言われています。 銀行口座をお持ちの方は、ご希望の銀行から提供される書類にご記入ください。

メキシコでのビジネスを真剣にお考えで、メキシコの会社設立手続きについてお知りになりたい方は、今すぐダマリオンの専門家にご連絡ください。 お客様のニーズに合わせて、様々な市場参入の選択肢をご提案させていただきます。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況について、資格を有する税理士にご相談されることをお勧めします。 または法律顧問にご相談ください。