Een uitgebreide gids voor het oprichten van een bedrijf in Mexico

Mexico heeft onbetwistbaar een van de meest veelbelovende economieën ter wereld. Economen voorspellen dat het tegen 2050 de zevende wereldmacht zal zijn.

Als u een buitenlandse investeerder bent die zijn bereik wil uitbreiden, biedt het opzetten van een bedrijf in Mexico u een enorme kans om te profiteren van de opwindende ontwikkelingen in diverse hightechindustrieën die in Latijns-Amerika beginnen op te komen. Lucht- en ruimtevaartfaciliteiten van wereldklasse, IT, auto’s, fintech, hernieuwbare energie en productiefabrieken beginnen te groeien in Mexico en nabijgelegen landen.

Aangezien het bruto binnenlands product tegen eind 2021 naar verwachting 1170,00 miljard zal bedragen en naar verwachting een stijgende lijn zal vertonen, nemen buitenlandse investeerders en entiteiten de slimme beslissing om zo snel mogelijk bedrijven in Mexico op te richten. Door de strategische ligging van Mexico, met de Verenigde Staten aan de noordgrens en toegang tot zowel de Stille als de Atlantische Oceaan, is het land bezig zijn reputatie als cruciaal handelsknooppunt te consolideren.

Het land maakt ook gebruik van zijn vele vrijhandelsovereenkomsten met andere landen en zijn lidmaatschap van diverse organisaties, waaronder de G20, de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), de OPANAL, de Economische Samenwerking Azië-Stille Oceaan (APEC) en de Rio-groep. Het heeft een van de drukste handelsmarkten enis de 17e grootste exporteur ter wereld, met geëxporteerde goederen als auto’s, computers, aardolie, medische benodigdheden en verse producten. Hoewel het land exporteert naar even grote markten als China, Canada, Duitsland en Japan, is meer dan 75% van zijn uitgevoerde goederen bestemd voor de Verenigde Staten.

Als u besloten hebt een bedrijf in Mexico op te richten, zijn hier een paar tips die u moet weten om een soepel en probleemloos proces te garanderen:

1. Selecteer een bedrijfsentiteit

De eerste stap bij het oprichten van een bedrijf in Mexico is het identificeren van het voertuig.

De meest gebruikelijke opties voor buitenlandse rechtspersonen om zich in Mexico te vestigen zijn de volgende:

• Opzetten van een lokale vestiging
• Benoeming van een plaatselijke agent, distributeur of franchisenemer
• Overname van een plaatselijke vennootschap of vennootschap
• Aangaan van een joint venture (JV) met een plaatselijk bedrijf of partnerschap

Het is belangrijk om te onthouden dat de juiste bedrijfsstructuur grotendeels afhangt van de aard van het bedrijf dat u in Mexico wilt gaan exploiteren. Buitenlandse investeerders die zaken willen doen op Mexicaans grondgebied zullen rekening moeten houden met het bedrijfsvolume en andere factoren.

• Een dochteronderneming wordt beschouwd als de beste bedrijfsopzet voor degenen die een productiebedrijf willen oprichten. Productiefaciliteiten worden geacht te voldoen aan de arbeids- en commerciële vereisten van het land om legitiem in Mexico aanwezig te zijn.
• Een buitenlandse rechtspersoon die voornemens is producten te verkopen aan Mexicaanse consumenten is niet verplicht een dochteronderneming op te richten, met dien verstande dat hij geen fysieke aanwezigheid in het land behoeft te vestigen. In plaats daarvan zal een distributeursovereenkomst alle commerciële activiteiten van een buitenlandse onderneming beheren.

Courante vehikels voor buitenlandse rechtspersonen in Mexico zijn de volgende:

Dochteronderneming

• Gewoonlijk in de vorm van een SA of LLC om te voorkomen dat buitenlandse aandeelhouders aansprakelijk worden gesteld voor schulden en uitgaven van de hele onderneming.
• De oprichting is gemakkelijk en snel, maar een grondige kennis van het plaatselijke economische systeem en de plaatselijke wetgeving zijn nodig om een succesvolle marktpenetratie te garanderen.

Lokale afdeling

• Gecategoriseerd als een uitbreiding van een buitenlandse juridische entiteit.
• De moedermaatschappij deelt haar activa met haar Mexicaanse lokale filiaal.
• De beste optie voor internationale bedrijven die hun aanwezigheid in Mexico willen vestigen zonder de omslachtige oprichting van een gloednieuwe vennootschap om een registratienummer te krijgen.
• Kunnen dezelfde commerciële activiteiten uitoefenen als die welke zij in hun land van herkomst verrichten.
• Geen lokale aandeelhouders of partners nodig.
• Geen statuten nodig. De oprichtingsakte van de moedermaatschappij kan door het plaatselijke filiaal worden gebruikt.
• Beleggers zijn blootgesteld aan de verplichtingen van het plaatselijke bijkantoor
• Plaatselijke filialen mogen op grond van de Wet Buitenlandse Investeringen (FIL) niet deelnemen aan investeringsgerelateerde activiteiten.

Distributieovereenkomst

• Ideaal voor buitenlandse investeerders die geen fysieke aanwezigheid in Mexico hoeven te vestigen.
• Benodigd om een gerenommeerde lokale distributeur aan te stellen om de toetreding en ontwikkeling op de lokale markt te vergemakkelijken.
• Stel een gedetailleerd distributeurscontract op om kennis, intellectuele-eigendomsrechten en eigendom van de producten van een verkoper te beschermen en stel duidelijke commerciële voorwaarden op, waaronder prijs, levering, garanties, eigendomsrisico, en nog veel meer.
• Niet uitdrukkelijk geregeld in de Mexicaanse wet, dus moet een degelijke overeenkomst worden gesloten om conflicten en problemen op termijn te voorkomen.

Agentuurovereenkomst

In essentie moet een agentuurovereenkomst de volgende voorwaarden bevatten:

• Een persoon of een rechtspersoon die de rol van agent op zich neemt.
• Bepaalt de tijdelijke of langdurige werking.
• Bevordert operaties en faciliteert contracten namens een ander bedrijf.
• Ook wel commissie genoemd.
• Het is niet nodig een dochteronderneming in Mexico op te richten.
• Buitenlandse onderneming kan producten rechtstreeks aan eindafnemers verkopen.
• Een agent aanstellen om de Mexicaanse markt te betreden.
• Ideaal voor kleine ondernemingen, waar de bedrijfsomvang niet groot genoeg is om de oprichting van een vennootschap de moeite waard te maken.
• Buitenlandse bedrijven delegeren gevestigde lokale bedrijven als agenten.
• Uitgebreide fiscale kennis om te voorkomen dat u wordt belast met lokale belastingen.

Franchise-overeenkomst

• Bepalingen van de federale wet op de bescherming van de industriële eigendom (FLPIP) en de bijbehorende uitvoeringsverordening.
• De algemene regels van het federale burgerlijk wetboek en het wetboek van koophandel volgen.
• Moet openbaarmakingsdocument en andere minimumbepalingen verstrekken zoals voorgeschreven in de franchiseovereenkomst.
• Franchisegever moet ruime ervaring hebben op het gekozen gebied of in de gekozen bedrijfstak
• Er bestaat een systeem voor de goedkeuring van licenties voor lokale franchisenemers die zijn handelsmerk gebruiken.
• Franchisenemer moet de kennis en expertise hebben om goederen te produceren en te verkopen of diensten te verlenen
• Vastgestelde administratieve en commerciële methoden van de merkhouder om het imago, de kwaliteit en de reputatie van de door het merk onderscheiden producten en diensten hoog te houden
• Franchisegevers zijn verplicht de nodige kennis van een beproefd bedrijfsmodel te verschaffen. Zij zullen de handleidingen, richtsnoeren, normen en technische ondersteuning leveren die tot betere resultaten leiden.

Overname van een Bestaande Lokale Onderneming

• Verwerving geschiedt door de aankoop van aandelen en activa.
• Een gangbare praktijk, aangezien plaatselijke bedrijven reeds over juridische en commerciële structuren beschikken, met voordelen zoals een solide klantenbasis, een netwerk van contacten en know-how die een vlotte bedrijfsvoering garanderen.

2. Het kiezen van een naam

• Een legaal bedrijf moet beslissen over zijn bedrijfsnaam.
• De bedrijfsnaam is geregistreerd bij het ministerie van Economie.
• De goedkeuring of afwijzing van een bedrijfsnaam neemt gewoonlijk tussen drie en zeven dagen in beslag.
• De bedrijfsnaam houdt niet rechtstreeks verband met handelsmerken, aangezien de IE-rechten afzonderlijk zullen moeten worden beheerd.
• De registratie van bedrijven bij de verschillende overheidsinstanties dient onafhankelijk van elkaar te geschieden.

3. Governance

• Buitenlandse aandeelhouders moeten de nodige documenten notarieel laten bekrachtigen, legaliseren of apostilleren voordat zij een vennootschap oprichten, om in Mexico als wettig te worden beschouwd.
• Een openbare advocaat voor notariële diensten is een advocaat die is aangewezen door de gouverneur van een staat waar u van plan bent zaken te doen.
• Lokale vertegenwoordigers van buitenlandse rechtspersonen moeten een volmacht krijgen. Een PvO moet notarieel worden bekrachtigd en geapostilleerd om in Mexico geldig te zijn.

In afwachting van de definitieve oprichting moet een bedrijf, net als alle andere bedrijven in Mexico, een statuten opstellen. De statuten zullen binnenkort worden geïntegreerd op basis van specificaties in de statuten. Zodra alle documenten volledig notarieel bekrachtigd zijn, is de procedure voor de oprichting van een bedrijf in Mexico voltooid.

Het tijdschema voor het oprichten van een bedrijf in Mexico wordt door een aantal factoren beïnvloed. Bovendien is dit de plaats waar documenten worden ondertekend, notarieel bekrachtigd en geapostilleerd door een aangewezen plaatselijke openbare notaris. De ondertekening van de oprichting van een vennootschap neemt gemiddeld minder dan tien werkdagen in beslag.

Documenten op papier worden met natte inkt ondertekend aan de Mexicaanse openbare notaris toegezonden. Digitale handtekeningen zijn niet toegestaan door de Mexicaanse autoriteiten.

Zelfs met de hulp van een deskundige om de oprichting te bespoedigen, kan het apostilleren en de wetgeving nog eens twee tot drie dagen in beslag nemen, afhankelijk van de betrokken landen.

Alle stappen bij de oprichting van een bedrijf moeten persoonlijk worden gedaan. Een Mexicaanse notaris ziet tevens toe op de registratie van een onderneming bij het Openbaar Handelsregister in de stad waar een onderneming haar plaatselijke zetel zal vestigen. Deze laatste stap wordt in één dag voltooid.

4. Verkrijgen van een fiscaal identificatienummer

Uw pas opgerichte bedrijf in Mexico moet een fiscaal identificatienummer hebben om legaal zaken te kunnen doen in Mexico.

• Buitenlandse aandeelhouders moeten er rekening mee houden dat een fiscale identiteit alleen kan worden aangevraagd door een plaatselijke Mexicaanse ingezetene.
• Aan een aangewezen vertegenwoordiger moet volmacht worden verleend om namens de onderneming het fiscaal identificatienummer te verkrijgen.
• Het fiscaal identificatienummer is belangrijk omdat het een voorwaarde is voor registraties bij het Mexicaans Instituut voor Sociale Zekerheid en het Nationaal Register voor Buitenlandse Investeringen.
• Banken en financiële instellingen eisen ook dat rekeninghouders een fiscaal identificatienummer kunnen overleggen om een bankrekening te openen.
• Om facturen te kunnen uitschrijven, moet een bedrijf ook een fiscaal nummer hebben.
• Om een fiscaal identificatienummer aan te vragen, moet de vertegenwoordiger van het bedrijf dit persoonlijk doen bij de belastingdienst. Hij of zij moet de oprichtingsakte meebrengen om het fiscaal identificatienummer voor het bedrijf aan te vragen.
• Het aanvragen van een fiscaal identificatienummer kan ook worden vergemakkelijkt door een persoonlijk optreden bij een Mexicaanse notaris.
• Afhankelijk van de beschikbare openbare notaris kan het proces voor het verkrijgen van een fiscaal identificatienummer tot twee maanden duren.
• Een bedrijf krijgt alleen een fiscaal identificatienummer indien het een fysiek kantoor of een zetel van bestuur in Mexico heeft. Bovendien moet de onderneming een bewijs van domicilie voorleggen om een fiscaal identificatienummer aan te vragen.

5. Een bankrekening openen

Nieuw opgerichte bedrijven moeten een bankrekening openen in Mexico, aangezien belastingen alleen door bepaalde Mexicaanse banken kunnen worden voldaan. Niet-Mexicaanse financiële instellingen ondersteunen niet het platform dat door de Mexicaanse belastingautoriteiten wordt gebruikt om belastingbetalingen te verwerken.

Het openen van een bankrekening is alleen mogelijk met een fiscaal nummer. De procedure voor het openen van een bankrekening in Mexico kan zes weken tot drie maanden in beslag nemen. Houders van een bankrekening vullen de papieren in die door de bank van hun keuze worden verstrekt.

Als u serieus van plan bent om zaken te gaan doen in Mexico en meer wilt weten over de Mexicaanse bedrijfsoprichtingsprocedure, neem dan vandaag nog contact op met onze Damalion-experts. Wij bespreken graag de verschillende opties voor markttoegang die aan uw behoeften beantwoorden.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerde belastingadviseur. of juridisch adviseur.