Una guía completa para constituir una empresa en México

México tiene sin duda una de las economías más prometedoras del mundo. Los economistas proyectan que se convertirá en la séptima potencia mundial en 2050.

Si usted es un inversor extranjero que busca ampliar su alcance, la creación de una empresa en México le brindará una gran oportunidad para disfrutar de los emocionantes desarrollos en diversas industrias de alta tecnología que están empezando a surgir en América Latina. Instalaciones aeroespaciales de clase mundial, plantas de TI, automotrices, de tecnología financiera, de energía renovable y de manufactura están comenzando a crecer en México y en los países cercanos.

Con la previsión de que el producto interior bruto alcance los 1.170.000 millones a finales de 2021 y con una trayectoria ascendente proyectada, los inversores y entidades extranjeras están tomando la decisión inteligente de establecer empresas en México lo antes posible. La situación estratégica de México, con Estados Unidos en su frontera norte y acceso a los océanos Pacífico y Atlántico, está consolidando su reputación como centro comercial crucial.

El país también aprovecha sus numerosos acuerdos de libre comercio con otros países y su pertenencia a diversas organizaciones, como el G20, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la OPANAL, la Cooperación Económica Asia-Pacífico (APEC) y el Grupo de Río. Tiene uno de los mercados comerciales más activos yel 17º mayor exportador del mundo, con productos exportados como automóviles, ordenadores, aceite de petróleo, suministros médicos y productos frescos. Aunque el país exporta a mercados igualmente grandes, como China, Canadá, Alemania y Japón, más del 75% de sus productos exportados se destinan a Estados Unidos.

Una vez que haya tomado la decisión de establecer una empresa en México, he aquí algunos puntos que debe conocer para garantizar un proceso fluido y sin complicaciones:

1. Seleccione un tipo de entidad comercial

El primer paso para constituir una empresa en México es identificar su vehículo.

Las opciones más comunes para que las personas jurídicas extranjeras establezcan su presencia en México son las siguientes:

• Creación de una sucursal local
• Nombramiento de un agente local, distribuidor o franquiciado
• Adquisición de una empresa o sociedad local
• Entrada en una empresa conjunta (JV) con una empresa o sociedad local

Es importante recordar que la estructura empresarial adecuada dependerá en gran medida de la naturaleza del negocio que usted planea operar en México. El volumen de operaciones y otros factores deberán ser considerados por los inversionistas extranjeros que buscan hacer negocios en suelo mexicano.

• Se considera que una filial es la mejor forma de constituir una empresa para aquellos que planean establecer empresas de fabricación. Se considera que las instalaciones de fabricación se adhieren a los requisitos laborales y comerciales del país para establecer legítimamente su presencia en México.
• Las personas jurídicas extranjeras que planean vender productos a los consumidores mexicanos no están obligadas a constituir una filial, con la disposición de que no necesitan establecer una presencia física en el país. En cambio, un acuerdo de distribución gestionará todas las actividades comerciales de una empresa extranjera.

Los vehículos comunes para las personas jurídicas extranjeras en México son los siguientes:

Filial

• Normalmente en forma de SA o LLC para evitar que los accionistas extranjeros acumulen responsabilidad por las deudas y gastos de toda la empresa.
• La instalación es fácil y rápida, pero es necesario conocer a fondo el sistema económico y las leyes locales para garantizar el éxito de la penetración en el mercado.

Sucursal local

• Categorizado como una extensión de una entidad legal extranjera.
• La empresa matriz comparte sus activos con su sucursal local mexicana.
• La mejor opción para las empresas internacionales que buscan establecer su presencia en México sin pasar por la tediosa constitución de una nueva empresa para que se les otorgue un número de registro de empresa.
• Pueden llevar a cabo las mismas actividades comerciales que realizan en su país de origen.
• No se necesitan accionistas ni socios locales.
• No se necesitan estatutos. Los estatutos de la empresa matriz pueden ser utilizados por la sucursal local.
• Los inversores están expuestos a los pasivos contraídos por la sucursal local
• La Ley de Inversiones Extranjeras (FIL) prohíbe a las sucursales locales participar en actividades relacionadas con la inversión.

Acuerdo de distribución

• Ideal para inversionistas extranjeros que no están obligados a establecer una presencia física en México.
• Se requiere la designación de un distribuidor local de renombre para facilitar la entrada y el desarrollo en el mercado local.
• Establezca un contrato de distribución detallado para proteger el conocimiento, los derechos de propiedad intelectual y la propiedad de los productos de un vendedor y establezca condiciones comerciales claras, incluyendo el precio, la entrega, las garantías, el riesgo de la titularidad y muchas más.
• No está regulado expresamente por la legislación mexicana, por lo que se debe concluir un acuerdo minucioso para evitar conflictos y problemas con el tiempo.

Acuerdo de agencia

En esencia, un acuerdo de agencia debe incluir las siguientes condiciones:

• Una persona física o jurídica para asumir el papel de agente.
• Determina el funcionamiento temporal o a largo plazo.
• Promueve operaciones y facilita contratos en nombre de otra empresa.
• También se denomina comisión.
• No es necesario constituir una filial en México.
• La empresa extranjera puede vender directamente los productos a los clientes finales.
• Delegar un agente para entrar en el mercado mexicano.
• Ideal para pequeñas empresas, en las que el volumen de operaciones no es lo suficientemente grande como para que la incorporación sea una actividad que merezca la pena.
• Las empresas extranjeras delegan en empresas locales bien establecidas como agentes.
• Amplio conocimiento de la fiscalidad para evitar que se le apliquen los impuestos locales.

Acuerdo de franquicia

• Disposiciones de la Ley Federal de Protección de la Propiedad Industrial (FLPIP) y su correspondiente reglamento de aplicación.
• Seguir las normas generales establecidas por el Código Civil Federal y el Código de Comercio.
• Debe proporcionar el Documento de Divulgación y otras disposiciones mínimas prescritas por el Acuerdo de Franquicia.
• El franquiciador debe tener una amplia experiencia en el campo o sector empresarial elegido
• Sistema de aprobación de licencias a franquiciados locales que utilizan su marca
• El franquiciado debe tener conocimientos y experiencia para producir y vender bienes o prestar servicios
• Establecer métodos administrativos y comerciales del propietario de la marca para mantener la imagen, la calidad y la reputación de los productos y servicios distinguidos por la marca
• Los franquiciadores deben aportar los conocimientos necesarios de un modelo de negocio probado. Ellos suministrarán los manuales, las directrices, las normas y el apoyo técnico que permitirán obtener mayores resultados.

Adquisición de una empresa local existente

• La adquisición se realiza mediante la compra de acciones y activos.
• Es una práctica habitual, ya que las empresas locales ya cuentan con estructuras jurídicas y comerciales, que incluyen ventajas como una sólida base de clientes, una red de contactos y unos conocimientos técnicos que garantizan la fluidez de las operaciones comerciales.

2. Elegir un nombre

• Una empresa legal debe decidir su nombre comercial.
• El nombre de la empresa está registrado en el Ministerio de Economía.
• La aprobación o el rechazo del nombre comercial suele tardar entre tres y siete días.
• El nombre de la empresa no está directamente relacionado con las marcas, ya que los derechos de propiedad intelectual deberán gestionarse por separado.
• El registro de la empresa en las distintas autoridades gubernamentales debe hacerse de forma independiente.

3. Gobernanza

• Los accionistas extranjeros necesitan tener los documentos necesarios notariados, legalizados o apostillados antes de la incorporación para ser considerados legítimos en México.
• El abogado público para realizar servicios notariales es un abogado designado por el Gobernador de un estado en el que usted planea hacer negocios.
• El representante local de las personas jurídicas extranjeras debe obtener un poder de representación (PoA). El PdA debe ser notariado y apostillado para que sea efectivo en México.

Mientras se espera la constitución de la sociedad, se requiere la creación de estatutos como todas las sociedades anónimas en México. Pronto se integrarán los artículos de incorporación basados en las especificaciones de los estatutos. Una vez que todos los documentos están completamente notariados, el proceso de incorporación de una empresa en México está completo.

Los plazos para constituir una empresa en México están influidos por una serie de factores. Además, es el lugar donde se firman los documentos, se certifican ante notario y se apostillan por un notario público local designado. Por término medio, la firma de la constitución de una empresa tardará menos de diez días hábiles.

Los documentos en papel serán enviados al notario público mexicano con firmas de tinta húmeda. Las autoridades mexicanas no permiten las firmas digitales.

Incluso con la ayuda de un experto para agilizar la incorporación, la apostilla y la legislación podría llevar de dos a tres días más, y dependiendo de los países implicados.

Todos los trámites de constitución de la empresa se harán de forma presencial. Un notario público mexicano también supervisa el registro de una empresa ante el Registro Público de Comercio en la ciudad donde una empresa establecerá su domicilio local. Este último paso se completa en un día.

4. Obtención de un NIF

Su empresa recién constituida en México debe tener un número de identificación fiscal para poder hacer negocios legalmente en México.

• Los accionistas extranjeros deben recordar que la identificación fiscal sólo puede ser solicitada por un residente local en México.
• Un representante designado recibirá el poder para obtener el número de identificación fiscal en nombre de la empresa.
• El número de identificación fiscal es importante ya que es un requisito previo en las inscripciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
• Los bancos y las instituciones financieras también exigen a los titulares de las cuentas que presenten un número de identificación fiscal para abrir una cuenta bancaria.
• Para poder emitir facturas, una empresa debe tener también un número de identificación fiscal.
• Para solicitar un número de identificación fiscal, el representante de la empresa debe hacerlo en persona ante la autoridad fiscal. Tiene que llevar los artículos de constitución para solicitar el número de identificación fiscal para la empresa.
• La solicitud de un número de identificación fiscal también puede facilitarse mediante una comparecencia personal ante un notario público mexicano.
• Dependiendo del notario público disponible, el proceso de obtención del número de identificación fiscal puede durar hasta dos meses.
• Sólo se otorgará un número de identificación fiscal a una empresa si tiene una oficina física o sede de administración en México. Además, la empresa está obligada a presentar una prueba de domicilio para solicitar un número de identificación fiscal.

5. Abrir una cuenta bancaria

Las empresas recién constituidas deben abrir una cuenta bancaria en México, dado que los impuestos sólo pueden ser cumplidos por ciertos bancos mexicanos. Las instituciones financieras no mexicanas no admiten la plataforma utilizada por las autoridades fiscales mexicanas para procesar los pagos de impuestos.

La apertura de una cuenta bancaria sólo puede realizarse con la presencia de un número de identificación fiscal. El proceso de apertura de una cuenta bancaria en México puede tardar entre seis semanas y tres meses en completarse. Los titulares de las cuentas bancarias rellenarán los documentos que les facilite el banco elegido.

Si usted está buscando seriamente comenzar a hacer negocios en México y le gustaría aprender sobre el proceso de incorporación de negocios en México, póngase en contacto con nuestros expertos de Damalion hoy. Estaremos encantados de analizar las distintas opciones de entrada en el mercado que se adapten a sus necesidades.

Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que analice su situación específica con un asesor fiscal cualificado o asesor jurídico.