Soparfi is de verzamelnaam voor een Luxemburgse houdster- en financieringsmaatschappij met onbeperkte activiteiten, die zich hoofdzakelijk bezighoudt met de financiering van en het houden van deelnemingen in andere Luxemburgse en overzeese ondernemingen.
In wezen is een Soparfi een door de Commission de Surveillance du Secteur Financier niet-gereglementeerde vennootschapsstructuur en valt zij derhalve onder de in Luxemburg geldende gemeenschappelijke fiscale regelgeving. In sommige gevallen kan Soparfis ook profiteren van verschillende belastingvoordelen.
De twee meest populaire rechtsvormen die door Soparfis worden aangenomen zijn de naamloze vennootschap (S.à r.l.) en de naamloze vennootschap (S.A.). In de onderstaande informatie worden de belangrijkste kenmerken van deze twee populairste vormen van Soparfi in Luxemburg opgesomd.
|
Naamloze Vennootschap (S.A.) |
Naamloze vennootschap (S.à r.l.) |
|
| Oprichting van een vennootschap |
Voor een notaris |
|
| Minimum aandelenkapitaal/bedrijfskapitaal | € 30.000, waarvan 100% moet zijn geplaatst met ten minste 25% van de nominale waarde van elk gestort aandeel | 12.000 euro, waarvan 100% moet worden onderschreven en volgestort bij de oprichting |
| Munteenheid van Aandelenkapitaal/ Vennootschappelijk Kapitaal |
Elke converteerbare valuta |
|
| Aantal aandeelhouders/leden | Ten minste 1 aandeelhouder, zonder vooraf bepaald aantal aandeelhouders | Ten minste 1 aandeelhouder voor een enkel lid van een S.à r.l. en ten hoogste 100 aandeelhouders |
| Aandelen/ Eenheden | Aandelen op naam met vermelding van de eigenaar van de aandelen en het aantal aandelen. |
Geregistreerde Eenheden |
| Verplichtingen van aandeelhouders/leden | Aandeelhouders hebben beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat zij elk slechts aansprakelijk zijn tot het totale percentage van hun inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. | |
| Rechtsvormen van aandeelhouders/leden |
Elke natuurlijke persoon en rechtspersoon. |
|
| Openbare uitgifte van aandelen/participaties |
Ja |
Nee, maar de uitgifte van overheidsobligaties is toegestaan. |
| Overdraagbaarheid van aandelen/participaties | Vrije overdraagbaarheid van aandelen, tenzij de statutaire bepalingen beperkingen opleggen. | Eenheden zijn tijdens het leven van een aandeelhouder overdraagbaar aan niet-leden, mits 50% van de leden tijdens een algemene vergadering instemt met de overdraagbaarheid. |
| Beheer | Tenminste drie directeuren. In het geval van een N.V. met één lid moet er ten minste één directeur zijn. |
Een of meer managers |
| Residentie van Directies |
Geen fiscale vereisten inzake Luxemburgs ingezetenschap of nationaliteit |
|
| Geregistreerd kantoor |
De maatschappelijke zetel moet in Luxemburg gevestigd zijn |
|
| Toezicht/Controle |
Een onafhankelijke auditor eisen indien twee van de drie criteria in de loop van twee opeenvolgende jaren zijn overschreden
|
|
| Commissaris | Moet ten minste één interne auditor hebben, tenzij deze door een onafhankelijke auditor moet worden gecontroleerd | Moet een interne auditor hebben als het meer dan 60 leden heeft, of tenzij het door een onafhankelijke auditor wordt gecontroleerd |
| Jaarrekening |
Ja |
|
Soparfi Belastingvoordelen
- Volledig belastbare vennootschap onder het Luxemburgse belastingstelsel.
- Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, kan een Soparfi gebruik maken van de deelnemingsvrijstellingsregeling van Luxemburg.
- Soparfis hebben recht op lagere bronbelastingtarieven die worden voorgeschreven door dubbelbelastingverdragen die Luxemburg met andere landen heeft gesloten.
Inkomstenbelasting (IT)
De minimumregeling voor de vennootschapsbelasting van 1 januari 2016 is geschrapt en vervangen door een minimumbelasting op het nettovermogen. In wezen wordt een Soparfi belast met een maximumtarief voor de totale inkomstenbelasting van 24,94%. Dit omvat de volgende beoordelingen:
- 20% vennootschapsbelasting (CIT) voor belastbare inkomsten van minder dan 15.000 euro of 21% van belastbare inkomsten van meer dan 15.000 euro.
- 7% solidariteitstoeslag die naar het werkgelegenheidsfonds gaat
- 75 Gemeentelijke bedrijfsbelasting (MBT) voor in Luxemburg-Stad gevestigde ondernemingen
Vermogensbelasting (NWT)
Na de afschaffing van de vennootschapsbelasting is met ingang van 1 januari 2016 een nieuwe minimumbelasting op het nettovermogen ingevoerd. Deze bepaling is ook van toepassing op effectiseringsvehikels en SICAR’s, die vroeger waren vrijgesteld van vermogensbelasting.
- Voor rechtspersonen met financiële activa, vorderingen op gelieerde entiteiten, overdraagbare effecten en liquide middelen die meer dan 90% van de totale brutoactiva en activa gelijk aan of groter dan € 350.000 bedragen, wordt een minimale vermogensbelasting van € 4.815 geheven.
- Voor alle andere vennootschappen die worden onderworpen aan de vermogensbelasting, liggen de minimumtarieven van de vermogensbelasting tussen 535 euro en 32.100 euro, en worden zij berekend op basis van de progressieve belastingschaal en de balans van een vennootschap.
- Er zijn bepaalde vrijstellingen, met name voor in aanmerking komende deelnemingen, mits aan alle relevante voorwaarden is voldaan.
Roerende voorheffing op dividenden (WHT)
Alle dividenden die door een Luxemburgse Soparfi worden uitgekeerd, zijn onderworpen aan een bronbelasting van 15%, behalve in gevallen waarin dubbelbelastingverdragen of de EU-richtlijn betreffende moedermaatschappijen en dochterondernemingen van toepassing zijn. Kosten die rechtstreeks verband houden met vrijgestelde dividenden worden slechts als fiscaal aftrekbaar beschouwd indien zij meer bedragen dan de uitgezonderde inkomsten per belastingjaar.
Ratio schuld/eigen vermogen
De Luxemburgse belastingautoriteiten passen een verhouding van 85/15 tussen schuld en eigen vermogen toe. Binnen deze limiet zal geen roerende voorheffing worden toegepast op rentebetalingen, terwijl betaalde rente automatisch fiscaal aftrekbaar zal zijn.
1/99 debt-to-equity ratio, met een maximum van 2 miljoen euro eigen vermogen voor financiële activiteiten binnen de groep, met inbegrip van back-to-back leningen.
Luxemburgse dubbelbelastingverdragen
Aangezien Luxemburgse Soparfis volledig belastbare entiteiten zijn, kunnen zij profiteren van het uitgebreide netwerk van Luxemburgse dubbelbelastingverdragen.
Royalty’s
De Luxemburgse regeling voor intellectuele eigendom, die voorzag in een vrijstelling van 80% van de inkomstenbelasting voor bepaalde intellectuele eigendomsrechten, is sinds 1 januari 2016 afgeschaft voor de vennootschapsbelasting en de gemeentelijke belasting op ondernemingen, en sinds 1 januari 2017 ook vrijgesteld voor de vermogensbelasting.
Er is een grandfathering-benadering ingevoerd voor in aanmerking komende intellectuele-eigendomsrechten die vóór 1 januari 2016 zijn gecreëerd of gekocht. Hun intellectuele-eigendomsrechten zullen tot 30 juni 2021 onder de bestaande intellectuele-eigendomsregeling blijven vallen.
Regeling vrijstelling van deelneming
Als aan alle vooraf vastgestelde voorwaarden is voldaan, voorziet de Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling in de volgende vrijstellingen:
- Alle dividenden die een Soparfi ontvangt, zijn vrijgesteld van gemeentelijke bedrijfsbelasting en vennootschapsbelasting.
- De meerwaarden die een Soparfi behaalt bij de verkoop van aandelen zijn vrijgesteld van de gemeentelijke bedrijfsbelasting en de vennootschapsbelasting.
- Dividenden die door een Soparfi worden overgemaakt, zijn vrijgesteld van roerende voorheffing.
- In aanmerking komende deelnemingen zijn vrijgesteld van vermogensbelasting.
Om voor de bovengenoemde vrijstellingen in aanmerking te komen, moet een Soparfi aan de volgende criteria voldoen:
- Een Soparfi moet ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van een onderliggende dochteronderneming bezitten, een minimale investering ter waarde van € 1,2M voor ontvangen dividenden, of € 6m voor gerealiseerde meerwaarden.
- Volledig belastbare Soparfi dochteronderneming gevestigd in Luxemburg, een juridische entiteit die onder de EU-richtlijn inzake moedermaatschappijen en dochterondernemingen valt, of niet-ingezeten vennootschappen die onderworpen zijn aan een soortgelijke belastingregeling en onderworpen zijn aan een vennootschapsbelasting van minimaal 10,5%.
- De eigendom van een belang in een dochteronderneming moet gedurende ten minste 12 maanden worden aangehouden.
Onze toegewijde Hetcorporate structuring team van Damalion biedt deskundig advies voor iedereen die de Luxemburgse markt wil betreden. Neem vandaag nogcontact op met onze Damalion-experts voor meer informatie over ons volledige scala aan diensten, die ons een voorsprong geven in het leveren van adviesoplossingen aan buitenlandse rechtspersonen binnen en buiten de EU.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
