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ルクセンブルクでの貿易会社設立方法

執筆者 | 1月 7, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

ルクセンブルクの貿易会社の設立は、持ち株会社の設立と同じで、どちらの会社形態にも多くの共通点があります。 しかし、両者にはそれぞれの特徴があり、両者を区別しています。 ルクセンブルクに拠点を置く持株会社の主な役割は、商業的な活動ではなく、株式の取得を通じて他の企業を支配することです。

ほとんどの場合、ルクセンブルクで輸出入事業を始めようとする外国人投資家の間では、有限責任会社（SARL）という法的形態が引き続き好まれています。 さらに、SARL会社は、その国の共通法や税法の特定の条項に従うものとみなされます。

ルクセンブルク貿易会社の適切な設立と管理について

  • ルクセンブルクの商社の経営体制は、株主総会での最終決定を経て決定されます。
  • 株主は、企業のさまざまな経営上の意思決定を承認し、策定し、支持する権利を有しています。
  • 商社の定款は、規定に関するすべての関連情報を含む主要な文書と考えられており、所有者、主な活動、事業所の住所、株主の名前、株主の国籍、設立日などに関する詳細な情報が含まれています。

ルクセンブルクで貿易会社を設立する際の重要な留意点

  • ルクセンブルクの貿易会社は、少なくとも3人の取締役の管理・監督下に置かれる必要があります。
  • ルクセンブルクの商社の取締役は、最長で6年間、その役割を担うことができます。
  • 会社の取締役会は、本来の役割を果たすために最長6年間の猶予がありますが、株主はいつでも新しい取締役を選任することができます。
  • ルクセンブルクのスケジュール規定に基づき、商社の財務状況を評価・査定する内部監査人を選任すること。 内部監査人がいない場合には、代わりに独立監査人のサービスを受けなければならない。

ルクセンブルクでSARL貿易会社を設立する際の課題

ルクセンブルクでトレーディングビジネスを立ち上げるプロセスは、シンプルでわかりやすいものです。 この特殊なビジネス構造は、ルクセンブルクでの取引を希望する国内外の投資家に開かれています。

ここでは、ルクセンブルクで貿易会社を設立する際に覚えておくべき重要な内容をご紹介します。

  • 最低株式資本 – EUR 12,500
  • 株主数 – 1～100
  • ルクセンブルクの銀行口座を開設し、VATの登録を行うことが重要な要件となります。
  • 委任状は、公証人役場で代理人である株主が署名してください。
  • 商社の定款や会社登記は、正式に公証されている必要があります。
  • 公証された定款を商業登記簿に登録する必要があります。

ルクセンブルクでのSARL-S貿易会社の設立

簡易有限責任会社（SARL-S）は、商業会社として運営され、ルクセンブルクの従来の私的有限責任会社（SALL）とは異なる既存のルールが適用されます。 この法的形態は、小規模な企業ができるだけ早く取引を開始するための手段となります。

  • SARL-Sの設立に必要な最低資本金は1ユーロです。
  • SARL-Sは、公証を必要としない私的な証書によって設立することができます。
  • 自然人が設立でき、株主の死亡後に株式が譲渡されない限り、同時に複数のSARL-Sの株主になることはできません。
  • SARL-Sの株主であると同時に、異なる法的形態を持つ他の会社の株主としての役割を担う自然人。
  • 株主数-1～100
  • SARL-Sは、職人、商人、メーカー、自由業の専門家に好まれる法的形式です。 会社の主な目的を設立証書に明記することが求められています。
  • 関心のある自然人は、経済省から事業許可証を取得する必要があります。
  • ビジネスパーミットは、Trade and Companies Registerへの会社登録の前提条件となります。

ルクセンブルクの貿易会社におけるVAT登録プロセスと要件

以下の事業体または自然人は、ルクセンブルクでVAT登録を行う必要があります。

  • ルクセンブルクで課税対象となる活動を行おうとしている法人および自然人。
  • 年間売上高が35,000ユーロを超える見込みの商社。
  • ルクセンブルクに居住していない非居住者が、課税対象となる取引を行う場合。 活動には、ルクセンブルクの不動産に関連するような短期的または臨時的なサービスの提供や、商品の配送、設置などが含まれ、これらすべてに税金が課せられます。
  • 年間総額が税抜き10,000ユーロ以上の物品を共同体内で取得する非課税法人
  • ルクセンブルクに居住する課税対象者が、控除対象外の取引を行い、海外の課税対象者からサービスを購入・受領する場合。
  • 控除対象外の取引を行う課税対象者
  • 他のEU加盟国で課税対象となるサービスを提供している課税対象者で、買い手が税金を課せられているもの。
  • ルクセンブルクで設立された自然人で、農業・林業フラット税率制度の対象となる人。
  • ワイン、木材、その他の資本財を供給する自然人で、年間所得が35,000ユーロを超える者
  • 他のEU加盟国で設立され、VATを支払うことが登録されている自然人で、商品やサービスの流通・供給を行っている者。 サービスには、付加価値税が課税されておらず、ルクセンブルクに居住し、年間所得が10万ユーロを超える他の人物への発送または輸送が含まれます。

商社設立の時間枠

  • ルクセンブルクの貿易会社の設立は、数日で完了します。

トレードライセンス

商社は、会社設立後に中堅企業省から取引証明書を取得する必要があります。

要するに、会社は公証人による認証に従って、すでに完全な財政能力を持っているということです。 この点を考慮すると、商社はルクセンブルグの商業登記簿への登録や公表を待つ必要はありません。

2011年9月2日に制定された法律により、商業活動、熟練した工芸品、特定の専門家を設立する法的権利が規定されており、これらの企業は営業許可を取得する必要があります。

事業許可証は、登録企業の性質や規模に適したインフラを備えた、ルクセンブルク国内の物理的施設に対してのみ付与されます。

EORI（Economic Operator Registration and Identification）番号登録について

ルクセンブルクの輸出入企業は、市場での活動を開始する前に、Economic Operator Registration and Identification（EORI）番号を取得する必要があります。 経済事業者登録・識別コードは、税関での手続きや、EU域内での貿易会社とその活動の識別を容易にするために使用されます。

EORI（Economic Operator Registration and Identification）番号は、VAT番号、原産国の頭文字（LU）、および割り当てられた追加の数字で構成されます。

EORI（Economic Operator Registration and Identification）番号の登録は、税関・物品税庁で行われます。 登録を確実に行うために、以下の書類を提出する必要があります。

  • 商社のVAT証明書
  • 定款変更のお知らせ
  • 応募者の身分証明書

数日後にEconomic Operator Registration and Identification (EORI)番号が発行されます。

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本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。