Постійні вдосконалення законодавчої бази Бразилії зробили процес реєстрації компанії більш гладким і спрощеним. Але перш ніж ви вирішите створити бізнес у Бразилії, ось кілька речей, які вам потрібно розглянути:
- Який тип бізнес-структури прийме ваша компанія після реєстрації компанії?
У Бразилії існують дві основні бізнес-структури:
- Sociedade Limitada або Товариство з обмеженою відповідальністю
Простий і зрозумілий характер товариства з обмеженою відповідальністю робить його популярним вибором серед іноземних інвесторів, які бажають вести бізнес в Бразилії.
- S ociedade anônima або Корпорація
Корпорація в Бразилії дотримується бюрократичного підходу, що робить її привабливою бізнес-структурою для іноземних юридичних осіб.
В обох корпоративних структурах акціонери не повинні бути законними резидентами Бразилії або отримувати бразильське громадянство, за винятком окремих галузей.
- Ви закінчили процес вибору бразильського представника, який займе посаду виконавчого директора у вашій компанії? Якщо так, то чи розпочали ви перевірку та визначили умови призначення?
У минулому бразильські виконавчі директори повинні були мати статус постійного резидента в Бразилії. Лише нещодавно Закон про корпорації був змінений, надавши нерезидентам, таким як іноземці, право виконувати роль виконавчого директора бразильських корпорацій. Незважаючи на це, банківська справа та Рада торгівлі ще мають бути відкориговані, щоб відобразити ці зміни. З огляду на це, іноземні легальні інвестори повинні призначити особу, яка має статус постійного резидента в Бразилії, як виконавчого директора своєї компанії. У товаристві з обмеженою відповідальністю Рада торгівлі дозволяє лише постійним резидентам Бразилії займати посаду виконавчого директора.
Після того, як ви завершите вибір виконавчого директора для своєї компанії, експерти рекомендують провести перевірку вибраного кандидата. Оскільки Бразилія, як відомо, є дуже спірною країною, інформація з судових документів та публічних баз даних легко доступна кожному, хто потребує їх для перевірки справ.
Нарешті, при призначенні особи на важливу функцію у вашій компанії дуже важливо скласти проект всеосяжної та детальної угоди. Необхідно переконатися, що угода відповідає чинним бразильським законам.
- Ви завершили підготовку списку акціонерів вашої бразильської компанії? Чи розглядаєте ви можливість створення однієї або кількох компаній з єдиною метою володіння акціями в Бразилії?
Наразі бразильський має лише кілька угод про уникнення подвійного оподаткування з іншими країнами. Крім того, країна не нараховує податки на виплату дивідендів. Залежно від поточного режиму оподаткування, який застосовується до материнських компаній і бенефіціарних власників, вибір правильної юридичної форми для володіння акціями в бразильській дочірній компанії дає великі переваги.
Незважаючи на обмежену відповідальність бразильських компаній, деякі бразильські закони можуть дозволяти судам притягувати акціонерів компанії до відповідальності за зобов’язаннями відповідних компаній. На щастя, Закон про економічну свободу , прийнятий у 2019 році, забезпечує більший захист акціонерів.
Законом Бразилії дозволено створення однієї або кількох юридичних осіб, які не мають суттєвих активів, які б функціонували як засоби для володіння бразильськими акціями. Такий підхід знижує ризики, пов’язані з веденням бізнесу в Бразилії.
- Ви закінчили процес вибору бразильського резидента, щоб взяти на себе довіреність від імені акціонерів вашої бразильської компанії?
Іноземні акціонери підприємств, зареєстрованих у Бразилії, зобов’язані призначити фізичну особу, яка матиме довіреність. Ця особа повинна відповідати вимогам постійного проживання в країні і матиме такі повноваження:
- Обслуговуватися від імені іноземних акціонерів; і
- Наглядайте за активами та правами компанії під час ведення бізнесу в Бразилії
Незважаючи на те, що закон не вимагає, адвокат матиме постійну роль представляти іноземних акціонерів перед податковими органами, Центральним банком та Радами торгівлі. З точки зору корпоративного управління, це складна ситуація, оскільки особа, яка має довіреність компанії, має абсолютні повноваження щодо компанії. Існує багато стратегій, які можна застосувати для зниження ризиків управління, наприклад:
- Призначення третіх осіб, як правило, юристів, які не беруть безпосередньої участі в повсякденній діяльності компанії, повинні мати довіреність
- Вибір двох осіб, які спільно здійснюватимуть повноваження
У деяких випадках іноземні юридичні особи вважають за краще призначати бухгалтерів, щоб контролювати довіреності від імені іноземних акціонерів. Це може бути проблематичним, оскільки може виникнути притаманний конфлікт інтересів, особливо в тих випадках, коли податкові органи інформують бухгалтерів про питання, пов’язані з податковими питаннями бразильської компанії. Наприклад, конфлікт інтересів може виникнути, коли іноземні акціонери отримують дострокове повідомлення в результаті недотримання існуючих податкових зобов’язань.
- Ви обрали зареєстровану бразильську бухгалтерську фірму?
Бразильське законодавство передбачає суворе дотримання своїх законів. Усі бразильські компанії з іноземними акціонерами зобов’язані мати в Бразилії бухгалтера для підготовки бухгалтерських книг та виконання всіх обов’язкових документів від їхнього імені.
Пошук авторитетного бухгалтера, зареєстрованого в Бразилії, вимагає дослідження. Виберіть бухгалтерську фірму з широкими знаннями та обізнаністю з міжнародно-правовими питаннями, а також відмінним знанням англійської мови, щоб забезпечити чіткі лінії зв’язку між усіма залученими сторонами. Після того як ви вибрали бухгалтера для роботи, настійно рекомендуємо укласти комплексну угоду відповідно до чинних бразильських законів.
- Ви закінчили визначити, де ваша компанія буде вести бізнес у Бразилії?
Податкові зобов’язання, такі як державний податок з продажів та ставка податку на муніципальні послуги, будуть розраховуватися залежно від штату та муніципалітету, де ви вирішите працювати як бізнес.
Філія повинна бути зареєстрована для компаній, які в основному продають товари і планують мати розподільні центри в кількох штатах. За правилом, для міждержавних операцій застосовуватимуться різні ставки податку. Штати та муніципалітети можуть надавати податкові пільги (при цьому деякі юрисдикції пропонують безкоштовну землю) для конкретних операцій із значними інвестиціями.
- Ви нарешті обрали фізичне місце, де ваша компанія буде зареєстрована та зареєстрована? Чи підходить фізичне розташування для ваших товарів?
На відміну від Сполучених Штатів та інших юрисдикцій, бразильське законодавство не дозволяє зареєстрованих агентів. Це означає, що бразильські компанії повинні мати зареєстрований офіс з окремою адресою в Бразилії. У деяких випадках компанія може забезпечити створення віртуального офісу для цілей адміністрування або постачальників послуг, які працюють для цієї конкретної цілі. Компанії, які продають товари, можуть орендувати свої склади або укласти договір оренди з фізичним місцем розташування третьої сторони. Склад повинен відповідати характеру діяльності компанії, регулярно перевірятися податковими органами, щоб підтвердити його придатність для діяльності бразильської компанії.
- Чи готові ви розкрити інформацію про повний ланцюг командування вашої бразильської компанії Федеральному податковому департаменту та банкам Бразилії?
Відповідно до бразильського законодавства, іноземні акціонери бразильських компаній повинні розкривати кінцевих бенефіціарів до окремих осіб або публічних холдингових компаній. Відповідно до внутрішніх банківських правил, усі бразильські банки вимагають розкриття повного ланцюжка власності бразильських організацій як передумови для успішного відкриття банку.
- Ви визначилися з назвою для своєї бразильської компанії?
За правилом, назви компаній у Бразилії мають містити одне слово або вираз, які чітко вказують на характер бізнесу компанії. Назви компаній не повинні включати нецензурні лайки, які можуть бути аморальними або образливими за своєю природою. До назви компанії можуть бути включені іноземні слова.
Вибрана вами юридична форма має бути інтегрована в назву компанії. Наприклад, Ltda або Sociedade Limitada мають бути включені в назву компанії товариства з обмеженою відповідальністю, тоді як Companghia , SA або Sociedad Anônima для корпорацій.
- Чи проводили ви пошук торгової марки до реєстрації компанії в Бразилії?
Бразильський національний інститут інтелектуальної власності або INPI надає публічний доступ до своєї масивної інтегрованої бази даних усіх зареєстрованих торгових марок. Ви можете перевірити наявність торгових марок, увійшовши на веб-сайт INPI.
У Бразилії переважає принцип «першого». Рекомендується, щоб бразильські компанії подали заявки на торгову марку, коли ви нарешті вирішили продавати свої продукти та послуги в країні. Заявки на торгову марку можуть подавати бразильські фізичні особи, компанії та іноземні організації. Існують певні податкові наслідки, пов’язані з реєстрацією торгової марки в Бразилії.
- Чи перевіряли ви, які ліцензії потрібні вашій бразильській компанії, щоб розпочати діяльність у країні, і час обробки цих ліцензій?
Для здійснення різних видів діяльності потрібні різні ліцензії. Наприклад, підприємства харчової промисловості та сільського господарства, а також видобуток корисних копалин мають власні процедури для отримання ліцензій заявниками. Деякі заявки на отримання ліцензії можуть тривати місяцями, щоб схвалити ліцензію на діяльність органами ліцензування. Важливо заздалегідь підготувати всі необхідні вимоги, щоб не затягувати початок діяльності.
- Чи буде ваша бразильська компанія імпортувати товари? Ви проаналізували необхідні імпортні вимоги для імпорту товарів?
Не всім бразильським компаніям буде автоматично дозволено імпортувати товари з-за кордону. Перш ніж бразильській компанії буде надано дозвіл на імпорт товарів, вона повинна спочатку отримати необхідну реєстрацію в Інтегрованій системі зовнішньої торгівлі (Siscomex). Ось три типи реєстрацій для імпорту товарів у Бразилію:
- Express, що дозволяє ввозити товари на суму до 50 000 доларів США кожні шість місяців
- Limited, що дозволяє імпортувати товари на суму до 150 000 доларів США кожні шість місяців
- необмежений
Федеральна податкова служба Бразилії (RB) проведе аналіз фінансової компетентності бразильської компанії після оцінки типу реєстрації, наданої їй. Аналіз та оцінка проводяться два рази на рік і в основному базуються на сукупному податку на прибуток підприємств (IRPJ), соціальних внесках на чистий прибуток (CSLL), зборах (CIS та COFINS) та сумі соціального страхування, за яку компанія сплатила її робочої сили за останні п’ять років.
Для компаній, які ведуть бізнес менше п’яти років, вони можуть подати заявку на отримання ліцензії з більшим лімітом, якщо вони можуть довести, що мають достатні чисті активи для виконання своїх зобов’язань, пов’язаних з імпортом.
Крім Siscomex, може знадобитися отримати інші ліцензії залежно від типу товарів, які ви плануєте імпортувати. Ці реєстрації ліцензій можуть перебувати під юрисдикцією інших агенцій, зокрема Міністерства сільського господарства (MAPA), Міністерства оборони , зовнішньоторговельної палати (Camex) та Національного агентства з реєстру охорони здоров’я (ANVISA).
- Який банк матиме ваш бізнес-рахунок у Бразилії?
Процес відкриття бразильського банківського рахунку може зайняти від одного до двох місяців, а в деяких випадках і довше. Обов’язково узгодьте з вибраним банком терміни їх схвалення, щоб уникнути можливих затримок. Деякі банки можуть проводити власний процес реєстрації, щоб відкрити поточний рахунок і дозволити компанії здійснювати обмін валют.
У випадках, коли компанія змушена незабаром почати роботу, для відкриття банківського рахунку компанії використовуються менші банки. Компанії нечасто мають банківські рахунки в банках, що спеціалізуються на іноземній валюті, оскільки їхня система суворо відповідає вимогам, особливо для малих і середніх компаній і тих, хто не зареєстрований на фондовій біржі.
Створення бразильської компанії несе в собі безліч ризиків і наслідків для іноземних юридичних осіб. Звернення за професійною консультацією, перш ніж приймати рішення про ведення бізнесу в Бразилії, допоможе вам уникнути затримок і значних витрат з часом. Якщо вам потрібно дізнатися більше про процес створення бізнесу в Бразилії, зв’яжіться з нашими експертами Damalion сьогодні.
Ця інформація не призначена для заміни конкретних індивідуальних податкових або юридичних консультацій. Ми пропонуємо вам обговорити вашу конкретну ситуацію з кваліфікованим податковим або юридичним радником.
