La création d’une société commerciale luxembourgeoise est identique au processus de création d’une société holding, étant donné que les deux structures de société partagent de nombreuses similitudes. Malgré cela, les deux ont leurs propres caractéristiques uniques qui les distinguent l’un de l’autre. Plutôt que d’opérer commercialement, la principale fonction d’une société holding basée au Luxembourg est de prendre le contrôle d’autres sociétés par l’acquisition d’actions.
Dans la plupart des cas, la forme juridique de la société à responsabilité limitée (SARL) reste l’option préférée des investisseurs étrangers qui cherchent à ouvrir une activité d’importation et d’exportation au Luxembourg. En outre, une société SARL est censée suivre les dispositions spécifiques du droit commun et du droit fiscal du pays.
Mise en place et gestion appropriées d’une société commerciale luxembourgeoise
- Le cadre de gestion d’une société commerciale au Luxembourg est le produit d’une décision finale prise par les actionnaires lors d’une assemblée générale.
- Les actionnaires ont le droit d’approuver, de formuler et de faire respecter les décisions dans les différents aspects de la gestion d’une entreprise.
- Les statuts d’une société commerciale sont considérés comme le document principal qui comprend toutes les informations pertinentes sur les dispositions, ainsi que des détails approfondis sur les propriétaires, les activités principales, l’adresse de l’entreprise, les noms des actionnaires, les nationalités des actionnaires, la date de constitution, et bien d’autres encore.
Points importants à retenir lors de la création d’une société commerciale au Luxembourg
- Une société commerciale luxembourgeoise doit être placée sous l’administration et la surveillance d’au moins trois administrateurs.
- Les membres du conseil d’administration d’une société commerciale luxembourgeoise peuvent assumer leurs fonctions pendant six ans au maximum.
- Si le conseil d’administration d’une société dispose d’un maximum de six ans pour assumer ses fonctions essentielles, les actionnaires peuvent convenir d’élire de nouveaux administrateurs à tout moment.
- Un auditeur interne doit être désigné pour évaluer et apprécier la situation financière de la société commerciale sur la base des dispositions du calendrier luxembourgeois. S’il n’y a pas d’auditeurs internes, les services d’un auditeur indépendant doivent être obtenus à la place.
Les défis de la constitution d’une société commerciale SARL au Luxembourg
Le processus de création d’une entreprise commerciale au Luxembourg est simple et direct. Cette structure commerciale spécifique est ouverte aux investisseurs nationaux et internationaux qui souhaitent constituer une initiative commerciale au Luxembourg.
Voici les détails importants à retenir lors de l’ouverture d’une société commerciale au Luxembourg :
- Capital social minimum – 12 500 EUR
- Nombre d’actionnaires – 1 à 100
- L’ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg et l’enregistrement aux fins de la TVA sont des conditions essentielles.
- La procuration doit être signée par l’actionnaire représenté chez le notaire.
- Les statuts d’une société commerciale et l’enregistrement de la société doivent être dûment notariés.
- Les statuts notariés doivent être inscrits au registre du commerce.
Création d’une société commerciale SARL-S au Luxembourg
La forme juridique de la société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S ) fonctionne comme une société commerciale et est soumise à des règles existantes qui sont différentes de celles appliquées aux sociétés privées à responsabilité limitée (SARL) traditionnelles au Luxembourg. Cette forme juridique offre aux petites entreprises un véhicule qui leur permet de commencer leurs activités commerciales le plus tôt possible.
- Lecapital social minimum requis pour constituer une SARL-S est de 1 EUR.
- La SARL-S peut être constituée par un acte sous seing privé sans avoir besoin d’être notariée.
- Elle peut être constituée par une personne physique et ne peut être actionnaire de plus d’une SARL-S en même temps, sauf si les parts sont transférées à la suite du décès d’un actionnaire.
- Une personne physique qui est un associé de SARL-S tout en assumant le rôle d’associé d’une autre société ayant une forme juridique différente.
- Nombre d’actionnaires – 1 à 100.
- La SARL-S est la forme juridique privilégiée des artisans, commerçants, fabricants et professionnels libéraux. Il est nécessaire d’indiquer clairement l’objectif principal de la société dans son acte de constitution.
- Les personnes physiques intéressées doivent obtenir un permis d’exploitation auprès du ministère de l’économie.
- Le permis d’exploitation est une condition préalable à l’enregistrement d’une société auprès du registre du commerce et des sociétés.
Processus et conditions d’enregistrement de la TVA pour les sociétés commerciales luxembourgeoises
Les entités ou personnes physiques suivantes doivent s’enregistrer à la TVA au Luxembourg:
- Les personnes morales et physiques qui sont sur le point d’entreprendre une activité imposable au Luxembourg.
- Les sociétés commerciales dont le chiffre d’affaires annuel prévisionnel est supérieur à 35 000 euros.
- Les non-résidents qui ne sont pas domiciliés au Luxembourg mais qui effectuent des opérations soumises à l’impôt. Les activités peuvent inclure la prestation de services à court terme ou occasionnels, tels que ceux liés à l’immobilier au Luxembourg, ainsi que la livraison de biens et l’installation de biens, qui sont tous taxés.
- Toute personne morale non assujettie réalisant des acquisitions intracommunautaires de biens dont le montant annuel brut est supérieur à 10 000 euros hors taxes.
- Tout assujetti résidant au Luxembourg qui effectue des opérations n’ouvrant pas droit à déduction et qui achète et reçoit des services d’assujettis d’outre-mer.
- Les assujettis qui effectuent des opérations qui ne donnent pas droit à la déduction
- Tout assujetti fournissant des services taxables dans d’autres États membres de l’UE pour lesquels l’acheteur est soumis à la taxe.
- Toute personne physique établie au Luxembourg qui est soumise aux régimes d’imposition agricole et forestier à taux fixe.
- Toute personne physique qui fournit des vins, du bois et d’autres biens d’équipement avec un revenu annuel supérieur à 35 000 euros.
- Toute personne physique établie et enregistrée pour payer la TVA dans d’autres États membres de l’UE et qui effectue la distribution et la fourniture de biens et de services. Les services comprennent l’expédition ou le transport vers d’autres personnes non assujetties à la TVA et domiciliées au Luxembourg avec un revenu annuel supérieur à 100 000 euros.
Délai de constitution d’une société commerciale
- La constitution d’une société commerciale luxembourgeoise peut être réalisée en quelques jours.
Licence commerciale
L’une des conditions à remplir par les sociétés commerciales est l’obtention d’un certificat commercial du ministère des entreprises de taille moyenne après la création de la société.
En substance, une entreprise dispose déjà d’une pleine capacité fiscale après certification par un notaire. Dans cette optique, les sociétés commerciales ne doivent pas attendre l’inscription ou la publication de leur société au registre du commerce luxembourgeois.
Le droit légal de créer des activités commerciales, artisanales et professionnelles spécifiques est délimité par la loi du 2 septembre 2011, qui exige que ces entreprises obtiennent un permis d’exploitation.
Une autorisation d’établissement n’est accordée que pour les installations physiques sur le territoire luxembourgeois qui comprennent une infrastructure adaptée à la nature et à la taille de l’entreprise enregistrée.
Enregistrement du numéro d’enregistrement et d’identification des opérateurs économiques (EORI)
Les entreprises d’importation et d’exportation au Luxembourg sont tenues d’obtenir un numéro d’enregistrement et d’identification d’opérateur économique (EORI) avant de commencer leurs activités sur le marché. Le code d’enregistrement et d’identification des opérateurs économiques est utilisé pour les formalités douanières et pour faciliter l’identification des sociétés commerciales et de leurs activités respectives sur les territoires de l’UE.
Le numéro d’enregistrement et d’identification des opérateurs économiques (EORI) se compose du numéro de TVA, des initiales du pays d’origine (LU) et de chiffres supplémentaires attribués.
L’enregistrement du numéro d’enregistrement et d’identification de l’opérateur économique (EORI) se fait auprès de l’Agence des douanes et accises. Pour garantir la réussite de l’enregistrement, les documents suivants doivent être soumis :
- Certificat de TVA de la société commerciale
- Certificat de constitution
- Carte d’identité d’un demandeur
Le numéro d’enregistrement et d’identification des opérateurs économiques (EORI) sera délivré après quelques jours.
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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
