A constituição de uma sociedade comercial luxemburguesa é idêntica ao processo de constituição da holding, uma vez que ambas as estruturas societárias partilham muitas semelhanças. Apesar disso, ambos têm suas próprias características únicas que os distinguem um do outro. Em vez de operar comercialmente, a principal função de uma holding com sede no Luxemburgo é ganhar o controlo sobre outras empresas através da aquisição de acções.
Na maioria dos casos, a forma jurídica da sociedade de responsabilidade limitada (SARL) continua a ser a opção preferida entre os investidores estrangeiros que procuram abrir um negócio de importação e exportação no Luxemburgo. Além disso, considera-se que uma empresa SARL segue as disposições específicas das leis comuns e fiscais do país.
Criação e gestão adequadas de uma sociedade comercial luxemburguesa
- O enquadramento de gestão de uma sociedade comercial no Luxemburgo é o produto de uma decisão final tomada pelos accionistas durante uma assembleia-geral.
- Os accionistas têm o direito de aprovar, formular e manter decisões nos vários aspectos da gestão de uma empresa.
- O Contrato Social de uma sociedade comercial é considerado o documento principal que inclui todas as informações relevantes sobre as provisões, bem como detalhes completos sobre os proprietários, atividades principais, endereço comercial, nomes dos acionistas, nacionalidades dos acionistas, data de constituição, e muito mais.
Pontos importantes a serem lembrados na criação de uma sociedade comercial no Luxemburgo
- Uma sociedade comercial luxemburguesa precisa de estar sob a administração e supervisão de, pelo menos, três administradores.
- O conselho de administração de uma sociedade comercial luxemburguesa pode assumir as suas funções por um período máximo de seis anos.
- Embora o conselho de administração de uma empresa tenha até seis anos para assumir suas funções essenciais, os acionistas podem concordar em eleger novos diretores a qualquer momento.
- Será nomeado um auditor interno para avaliar e avaliar a situação financeira da sociedade comercial, com base nas disposições do calendário no Luxemburgo. Caso não existam auditores internos, os serviços de um auditor independente devem ser obtidos em seu lugar.
Os desafios da constituição de uma sociedade comercial SARL no Luxemburgo
O processo de criação de uma empresa comercial no Luxemburgo é um processo simples e directo. Esta estrutura empresarial específica está aberta tanto para investidores nacionais como internacionais que desejem incorporar uma iniciativa comercial no Luxemburgo.
Aqui estão detalhes importantes a lembrar quando se abre uma empresa comercial no Luxemburgo:
- Capital Social Mínimo – EUR 12.500
- Número de Accionistas – 1 a 100
- A abertura de uma conta bancária no Luxemburgo e o registo para efeitos de IVA são requisitos críticos
- Um representante deve ser assinado pelo acionista representado no cartório
- O contrato social e o registo de uma empresa comercial devem ser devidamente autenticados
- Os contratos sociais notarizados devem ser inscritos no registo comercial.
Criação de uma sociedade comercial SARL-S no Luxemburgo
A forma jurídica da Sociedade Simplificada de Responsabilidade Limitada (SARL-S) funciona como uma sociedade comercial e está sujeita às regras existentes que são diferentes das aplicadas às sociedades de responsabilidade limitada tradicionais (SARL) no Luxemburgo. Esta forma legal fornece às pequenas empresas um veículo que lhes permite começar a negociar o mais rapidamente possível.
- Ocapital mínimo necessário para incorporar uma SARL-S é de 1 euro.
- SARL-S pode ser formada por uma escritura particular sem necessidade de autenticação notarial.
- Pode ser formada por uma pessoa física e não pode ser acionista de mais de uma SARL-S ao mesmo tempo, a menos que as ações sejam transferidas após a morte de um acionista.
- Uma pessoa física que é acionista da SARL-S, assumindo ao mesmo tempo o papel de acionista de outra empresa com uma forma jurídica diferente.
- Número ou accionistas – 1 a 100.
- SARL-S é a forma jurídica preferida para artesãos, comerciantes, fabricantes e profissionais liberais. É necessário indicar claramente a finalidade principal da empresa na sua escritura de constituição.
- As pessoas físicas interessadas devem obter uma autorização de negócios do Ministério da Economia.
- A licença de negócio é um pré-requisito para o registo de empresas no Registo Comercial e Comercial.
Processo de registo do IVA e requisitos para as sociedades comerciais luxemburguesas
As seguintes entidades ou pessoas singulares devem registar-se para efeitos de IVA no Luxemburgo:
- Pessoas colectivas e pessoas singulares que estejam prestes a exercer uma actividade tributável no Luxemburgo.
- Empresas comerciais com um volume de negócios anual projectado superior a 35.000 euros.
- Não residentes que não estejam domiciliados no Luxemburgo, mas que efectuem transacções sujeitas a impostos. As actividades podem incluir a prestação de serviços de curto prazo ou ocasionais, tais como os relacionados com imóveis no Luxemburgo, bem como a entrega de bens e a instalação de bens, sendo todos eles tributados.
- Qualquer pessoa colectiva não tributável que execute aquisições intracomunitárias de bens com um montante anual bruto superior a 10.000 euros, excluindo impostos.
- Qualquer sujeito passivo residente no Luxemburgo que efectue operações que não beneficiem de uma dedução e compre e receba serviços de sujeitos passivos do estrangeiro.
- Sujeitos passivos que realizam transacções que não são elegíveis para dedução
- Qualquer sujeito passivo que preste serviços tributáveis em outros estados membros da UE para os quais o comprador é avaliado com imposto.
- Qualquer pessoa singular estabelecida no Luxemburgo que esteja sujeita a regimes de tributação agrícola e de taxa forfetária.
- Qualquer pessoa singular que forneça vinhos, madeira e outros bens de capital com um rendimento anual superior a 35.000 euros
- Qualquer pessoa física estabelecida e registrada para pagar o IVA em outros estados membros da UE e realiza a distribuição e fornecimento de bens e serviços. Os serviços incluem o envio ou transporte para outras pessoas não sujeitas a IVA e domiciliadas no Luxemburgo com rendimentos anuais superiores a 100.000 euros.
Prazo de constituição da sociedade comercial
- A constituição de uma sociedade comercial luxemburguesa pode ser concluída em poucos dias.
Licença Comercial
Um requisito a ser cumprido pelas empresas comerciais é a obtenção de um certificado comercial do Ministério de Empresas de Médio Porte após a bem sucedida formação da empresa.
Em essência, uma empresa já possui plena capacidade fiscal após a certificação por um notário. Tendo isto em mente, as sociedades comerciais não têm de esperar pela entrada ou publicação da sua empresa no registo comercial do Luxemburgo.
O direito legal de estabelecer actividades comerciais, artesanato e profissionais específicos é delineado pela Lei de 2 de Setembro de 2011, requer que tais empresas obtenham uma licença de negócio.
Só será concedida uma licença de negócio para instalações físicas no Luxemburgo que inclua infra-estruturas adequadas à natureza e à dimensão da empresa registada.
Registro e Identificação do Operador Econômico (EORI) Número de Registro
As empresas de importação e exportação no Luxemburgo são obrigadas a obter um número EORI (Economic Operator Registration and Identification) antes de iniciarem as suas actividades no mercado. O Código de Registo e Identificação do Operador Económico é utilizado para formalidades aduaneiras e para facilitar a identificação das empresas comerciais e respectivas actividades nos territórios da UE.
O número de Registo e Identificação do Operador Económico (EORI) é composto pelo número de IVA, as iniciais do país de origem (LU), mais os dígitos adicionais atribuídos.
O registo do número de Registo e Identificação do Operador Económico (EORI) é feito perante a Agência Aduaneira e de Impostos Especiais de Consumo. Para garantir o sucesso do registo, devem ser apresentados os seguintes documentos:
- Certificado de IVA da empresa comercial
- Certificado de Incorporação
- Cartão de identificação de um candidato
O número de Registo e Identificação do Operador Económico (EORI) será emitido após alguns dias.
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Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.
