La creación de una sociedad mercantil luxemburguesa es idéntica al proceso de creación de una sociedad de cartera, dado que ambas estructuras empresariales comparten muchas similitudes. A pesar de ello, ambos tienen sus propias características que distinguen a uno de otro. Más que operar comercialmente, la función principal de una sociedad de cartera con sede en Luxemburgo es obtener el control de otras empresas mediante la adquisición de acciones.
En la mayoría de los casos, la forma jurídica de sociedad de responsabilidad limitada (SARL) sigue siendo la opción preferida entre los inversores extranjeros que desean abrir un negocio de importación y exportación en Luxemburgo. Además, se considera que una sociedad SARL sigue disposiciones específicas de la legislación común y fiscal del país.
Creación y gestión adecuadas de una sociedad mercantil luxemburguesa
- El marco de gestión de una sociedad mercantil en Luxemburgo es el producto de una decisión final tomada por los accionistas durante una junta general.
- Los accionistas tienen derecho a aprobar, formular y mantener las decisiones en los distintos aspectos de la gestión de una empresa.
- Los estatutos de una sociedad mercantil se consideran el documento principal que incluye toda la información relevante sobre las disposiciones, así como detalles exhaustivos sobre los propietarios, las actividades principales, la dirección de la empresa, los nombres de los accionistas, las nacionalidades de los accionistas, la fecha de constitución y muchos más.
Puntos importantes a tener en cuenta al crear una sociedad mercantil en Luxemburgo
- Una sociedad mercantil luxemburguesa debe estar bajo la administración y supervisión de al menos tres consejeros.
- El consejo de administración de una sociedad mercantil luxemburguesa puede asumir sus funciones durante un máximo de seis años.
- Aunque el consejo de administración de una empresa tiene hasta seis años para asumir sus funciones esenciales, los accionistas pueden acordar la elección de nuevos consejeros en cualquier momento.
- Se debe nombrar un auditor interno para que evalúe la situación financiera de la sociedad mercantil basándose en las disposiciones del calendario de Luxemburgo. En caso de que no haya auditores internos, se deben obtener los servicios de un auditor independiente en su lugar.
Los retos de constituir una sociedad mercantil SARL en Luxemburgo
El proceso de creación de una empresa comercial en Luxemburgo es un proceso simple y directo. Esta estructura empresarial específica está abierta a los inversores nacionales e internacionales que deseen constituir una iniciativa comercial en Luxemburgo.
Estos son los detalles importantes que hay que tener en cuenta a la hora de abrir una empresa comercial en Luxemburgo:
- Capital social mínimo – 12.500 euros
- Número de Accionistas – 1 a 100
- Abrir una cuenta bancaria en Luxemburgo y registrarse a efectos del IVA son requisitos fundamentales
- La delegación debe ser firmada por el accionista representado ante el notario
- Los estatutos de la sociedad mercantil y el registro de la empresa deben estar debidamente notariados
- Los estatutos notariales deben inscribirse en el registro mercantil.
Creación de una sociedad mercantil SARL-S en Luxemburgo
La forma jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada simplificada (SARL-S ) funciona como una sociedad mercantil y está sujeta a las normas existentes que son diferentes de las que se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada tradicionales (SARL) en Luxemburgo. Esta forma jurídica ofrece a las pequeñas empresas un vehículo que les permite empezar a operar lo antes posible.
- Elcapital mínimo requerido para constituir una SARL-S es de 1 euro.
- La SARL-S se puede constituir mediante una escritura privada sin necesidad de notarización.
- Puede ser constituida por una persona física y no puede ser accionista de más de una SARL-S al mismo tiempo, a menos que las acciones se transfieran tras el fallecimiento de un accionista.
- Una persona física que es accionista de la SARL-S y que, al mismo tiempo, asume el papel de accionista de otra sociedad que tiene una forma jurídica diferente.
- Número de accionistas: de 1 a 100.
- La SARL-S es la forma jurídica preferida por los artesanos, comerciantes, fabricantes y profesionales liberales. Es necesario indicar claramente el objetivo principal de la empresa en su escritura de constitución.
- Las personas físicas interesadas deben obtener un permiso de negocio del Ministerio de Economía.
- El permiso comercial es un requisito previo para la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil.
Proceso de registro del IVA y requisitos para las empresas comerciales de Luxemburgo
Las siguientes entidades o personas físicas deben registrarse a efectos del IVA en Luxemburgo:
- Personas jurídicas y personas físicas que vayan a realizar una actividad imponible en Luxemburgo.
- Empresas comerciales con una facturación anual prevista superior a 35.000 euros.
- Los no residentes que no están domiciliados en Luxemburgo pero que realizan operaciones sujetas a impuestos. Las actividades pueden incluir la prestación de servicios a corto plazo u ocasionales, como los relacionados con los bienes inmuebles en Luxemburgo, así como la entrega de bienes y la instalación de los mismos, todo lo cual se grava con el impuesto.
- Toda persona jurídica que no sea sujeto pasivo y que realice adquisiciones intracomunitarias de bienes con un importe bruto anual superior a 10.000 euros, impuestos excluidos.
- Todo sujeto pasivo residente en Luxemburgo que realice operaciones que no den derecho a deducción y adquiera y reciba servicios de sujetos pasivos del extranjero.
- Sujetos pasivos que realizan operaciones que no tienen derecho a deducción
- Cualquier sujeto pasivo que preste servicios gravados en otros Estados miembros de la UE por los que el comprador esté sujeto a impuestos.
- Toda persona física establecida en Luxemburgo que esté sujeta a los regímenes de tipos impositivos agrícolas y forestales planos.
- Cualquier persona física que suministre vinos, madera y otros bienes de equipo con unos ingresos anuales superiores a 35.000 euros
- Cualquier persona física establecida y registrada para pagar el IVA en otros Estados miembros de la UE y que realice la distribución y entrega de bienes y servicios. Los servicios incluyen la expedición o el transporte a otras personas no sujetas al IVA y domiciliadas en Luxemburgo con ingresos anuales superiores a 100.000 euros.
Plazo de constitución de la sociedad mercantil
- La constitución de una sociedad mercantil luxemburguesa puede realizarse en pocos días.
Licencia comercial
Un requisito que deben cumplir las empresas comerciales es la obtención de un certificado comercial del Ministerio de Empresas Medianas tras la constitución de la empresa.
En esencia, una empresa ya tiene plena capacidad fiscal tras la certificación de un notario. Teniendo en cuenta esto, las sociedades mercantiles no tienen que esperar a la inscripción o publicación de su empresa en el registro mercantil de Luxemburgo.
El derecho legal a establecer actividades comerciales, oficios artesanales especializados y profesionales específicos está delimitado por la Ley de 2 de septiembre de 2011, que exige que dichas empresas obtengan un permiso de actividad.
Sólo se concederá un permiso de actividad para las instalaciones físicas en Luxemburgo que incluyan una infraestructura adecuada a la naturaleza y el tamaño de la empresa registrada.
Registro del número de identificación del operador económico (EORI)
Las empresas de importación y exportación de Luxemburgo deben obtener un número de Registro e Identificación de Operador Económico (EORI) antes de iniciar sus actividades en el mercado. El código de registro e identificación del operador económico se utiliza para los trámites aduaneros y para facilitar la identificación de las empresas comerciales y sus respectivas actividades en los territorios de la UE.
El número de Registro e Identificación de Operador Económico (EORI) está compuesto por el número de IVA, las siglas del país de origen (LU), más los dígitos adicionales asignados.
El registro del número de Registro e Identificación del Operador Económico (EORI) se realiza ante la Agencia de Aduanas e Impuestos Especiales. Para garantizar el éxito de la inscripción, deberán presentarse los siguientes documentos:
- Certificado de IVA de la empresa comercial
- Certificado de constitución
- Documento de identidad de un solicitante
El número de Registro e Identificación de Operador Económico (EORI) se emitirá al cabo de unos días.
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
