In het hart van Europa ligt Luxemburg, het op één na grootste domicilie voor fondsen in de wereld. Het land is zeer aantrekkelijk voor buitenlandse investeerders vanwege zijn stevige reputatie van uitmuntende efficiëntie, flexibiliteit en zeer professionele fondsensector. Het Groothertogdom is ook de jurisdictie bij uitstek voor het opzetten van parallelle fondsstructuren door in Europa gevestigde beleggers. Terwijl de voornaamste fondsstructuren in andere landen zoals de Kaaimaneilanden en Delaware zijn gepositioneerd, worden idealiter een of meer parallelle fondsen in Luxemburg gevestigd, of vice versa.
Een korte inleiding tot parallelle fondsstructuren
Parallelle fondsstructuren verwijzen naar directe en indirecte investeringen voor afzonderlijke conduit-, holding-, of soortgelijke structuren naast een hoofdfonds. In wezen leggen het parallelle fonds en het hoofdfonds identieke en/of vergelijkbare beleggingsbeleidslijnen en -strategieën ten uitvoer. Zo beleggen beide volgens soortgelijke bepalingen binnen hetzelfde tijdschema, hebben zij gemeenschappelijke beleggingsdoelstellingen en identieke risicoprofielen. In parallelle structuren is het ook gebruikelijk dat de vastleggingen op hetzelfde moment worden gedaan, volgens dezelfde voorwaarden en investeringen die gewoonlijk op een pro-rata-basis worden gedaan.
Juridisch gezien zijn de fundamentele handelingen één en dezelfde. Beleggers in parallelle fondsen en hoofdfondsen worden samengevoegd en hebben dezelfde stemrechten. Het doel van beleggingsbeheer in een parallelle fondsstructuur is beleggers in alle vehikels gelijk te behandelen.
De verschillen tussen het Parallel Fonds en het Hoofdfonds
De verschillen komen duidelijk tot uiting in de juridische, operationele, regelgevings- en operationele aspecten van parallelle en hoofdfondsen:
- Het Luxemburgse fonds komt in aanmerking om een alternatief beleggingsfonds te zijn, wat betekent dat de beheerder ervan onderworpen is aan de reglementaire vereisten krachtens de richtlijn van het Europees Parlement inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (2011/61/EU).
- Voor fondsen die in andere rechtsgebieden zijn gevestigd, zoals Delaware en de Kaaimaneilanden, gelden andere wettelijke voorschriften.
- Ook voor beleggers in parallelle fondsstructuren geldt een andere reeks vereisten.
- Hoewel activa onder beheer gewoonlijk worden samengevoegd om de omvang van een volledige fondsstructuur te bepalen, verschillen parallelle en hoofdfondsen in omvang.
Een klassiek voorbeeld zou het volgende zijn: een in Duitsland gevestigde verzekeringsmaatschappij, die onderworpen is aan de Duitse en EU-voorschriften, wordt geacht zich aan andere regels te houden dan een in Singapore gevestigd family office.
Voordelen van de Luxemburgse parallelle fondsstructuur
- Initiatiefnemers van fondsen in staat stellen een verscheidenheid aan beleggers in verschillende rechtsgebieden aan te trekken.
- De meeste Europese beleggers geven er de voorkeur aan fondsen in EU-jurisdicties op te richten.
- Sommige beleggers in bepaalde delen van Europa kunnen beperkt zijn om via niet-Europese vehikels te beleggen. Anderzijds willen Amerikaanse beleggers graag investeren via een Delaware- of Kaaiman-vehikel, vanwege hun geografische aantrekkingskracht en hun bekendheid met de genoemde jurisdicties.
- Luxemburgse vehikels kunnen beleggers uit de Verenigde Staten uitsluiten om te voorkomen dat zij worden onderworpen aan de bestaande specifieke belastingregels van het rechtsgebied. Bijgevolg vermijden in niet-Europese rechtsgebieden opgerichte vehikels zich in Luxemburg en andere Europese landen te vestigen om de regelgevingskosten in verband met de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFMD) te vermijden.
- Parallelle fondsstructuren maken de weg vrij voor het aangaan van grotere verplichtingen; daardoor ontstaat een meer gediversifieerde beleggingsportefeuille.
- Dit soort structuur maakt een efficiënt beheer van grotere beleggingspools mogelijk, waardoor de winstgevendheid van een initiatiefnemer en de portefeuillebeheerder toeneemt.
De belangrijkste uitdagingen in een parallelle fondsstructuur
- Aangezien parallelle fondsstructuren bestaan uit verschillende voertuigtypes die in verschillende rechtsgebieden zijn ondergebracht, moeten beleggingsbeheerders zich blijven bekwamen in de verschillende juridische en regelgevingsvereisten.
- Wegens de complexiteit van parallelle fondsstructuren werken beleggingsbeheerders gewoonlijk samen met verschillende dienstverleners in de respectieve rechtsgebieden om een efficiënte en naadloze werking te garanderen.
- Handhaving van een gelijke en eerlijke behandeling van beleggers in verschillende vehikels. Beleggingsbeheerders moeten beleggers consequent uitstekende ondersteuning blijven bieden. Het is noodzakelijk dat zij op de hoogte worden gebracht van de kosten voor bepaalde vehikels binnen een parallelle fondsstructuur.
- De distributiewaterval en de stemrechten zijn verschillend voor de verschillende parallelle fondsinstrumenten.
Gezien al deze uitdagingen is het absoluut noodzakelijk dat beleggingsbeheerders een alomvattende strategie opleggen alvorens parallelle fondsstructuren op te zetten. Wijzigingen en goedkeuringen ergens in de toekomst zullen de werking en het beheer van parallelle fondsstructuren gecompliceerder maken.
Luxemburg – Een geprefereerde jurisdictie voor parallelle fondsstructuur
Gemakkelijk op te zetten
Luxemburg staat niet alleen bekend om zijn professionele en gevestigde fondsensector, maar biedt ook een consistent maar flexibel wettelijk en regelgevingslandschap. Zo zijn commanditaire vennootschappen onderworpen aan soepele en hanteerbare bepalingen. Het Groothertogdom maakt het voor initiatiefnemers gemakkelijk om een commanditaire vennootschap te structureren dankzij het gestroomlijnde formele en registratieproces.
Speciale commanditaire vennootschap structuur
Luxemburg biedt de mogelijkheid tot structurering van bijzondere commanditaire vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (special limited partnerships without legal personality – SCSp), een rechtsvorm waarmee de meeste initiatiefnemers vertrouwd zijn omdat zij vergelijkbare kenmerken hebben als vennootschappen uit Delaware en de Kaaimaneilanden.
Bovendien biedt het Luxemburgse stelsel van commanditaire vennootschappen rechtszekerheid. Dit betekent dat commanditaire vennootschappen meer vertrouwen hebben in hun activiteiten, aangezien er een duidelijke reeks regels is waaraan zij zich moeten houden. De partnerschapshervormingen in andere Europese landen zijn relatief nieuw en bieden dus minder flexibiliteit dan Luxemburg.
Grotere flexibiliteit
Het Groothertogdom biedt de mogelijkheid om fondsvehikels te structureren die parallel lopen met de hoofdfondsvehikels die in Delaware, de Kaaimaneilanden en andere geselecteerde rechtsgebieden zijn gevestigd.
Diverse portfolio-oplossingen
Vanuit regelgevingsoogpunt biedt Luxemburg verschillende producten die aantrekkelijker en geschikter zijn voor parallelle fondsstructuren. Zo vertoont het in 2016 geïntroduceerde Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds overeenkomsten met niet-gereguleerde fondsstructuren, maar moeten zij een volledig erkende beheerder van alternatieve fondsen (AIFM) en bewaarder hebben.
In tegenstelling tot een gespecialiseerd beleggingsfonds (SIF) is voor een gereserveerd alternatief beleggingsfonds (RAIF) echter geen vergunning van de Luxemburgse toezichthoudende autoriteit voor de financiële sector (CSSF) vereist. Een registratie is het enige vereiste waaraan een Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds (Reserved Alternative Investment Fund – RAIF) moet voldoen. Onder het regime van de Voorbehouden Alternatieve Beleggingsfondsen (RAIF’s) kunnen verschillende subfondsen worden opgezet. Onder toezicht van een beheerder van een alternatief beleggingsfonds is een Europees paspoort beschikbaar voor beleggers in fondsen.
Beschikbare parallelle fondsstructuren in Luxemburg
Afhankelijk van de valuta en het soort beleggers kunnen initiatiefnemers van fondsen de voorkeur geven aan het handhaven van één masterfonds in Luxemburg, met één of een combinatie van feeders op de Kaaimaneilanden, in Delaware en in andere jurisdicties.
Luxemburg effent het pad voor een vereenvoudigd portefeuillebeheer, waardoor de fouten tussen de structuur van het hoofdfonds en die van het parallelle fonds worden geëlimineerd en weggewerkt.
Alvorens een fondsstructuur in Luxemburg op te zetten, moeten initiatiefnemers rekening houden met de behoeften en voorkeuren van beleggers om de fondsenwerving gemakkelijker en efficiënter te laten verlopen.
Initiatiefnemers moeten ook rekening houden met de fiscale gevolgen van het hebben van meerdere fondsstructuren voor beleggers en de beleggingsportefeuille zelf. Gezien de complexiteit van de parallelle fondsen moeten beheerders van beleggingsfondsen de totale kosten van de instandhouding van deze structuren in overweging nemen.
Voor meer informatie over de parallelle fondsstructuur, of indien u vragen heeft over de beschikbare beleggingsinstrumenten in Luxemburg, bel vandaag nog een Damalion expert.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
