Hoe een handelsvennootschap in Luxemburg oprichten

De oprichting van een Luxemburgse handelsvennootschap is identiek aan de oprichting van een holding, aangezien beide vennootschapsstructuren veel gelijkenissen vertonen. Desondanks hebben beide hun eigen unieke kenmerken die de een van de ander onderscheidt. In plaats van commercieel actief te zijn, is de voornaamste functie van een in Luxemburg gevestigde holding het verwerven van zeggenschap over andere ondernemingen door de verwerving van aandelen.

In de meeste gevallen blijft de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (SARL) de voorkeursoptie voor buitenlandse investeerders die in Luxemburg een import- en exportbedrijf willen openen. Bovendien wordt een SARL-vennootschap geacht specifieke bepalingen van de gemeenrechtelijke en fiscale wetgeving van het land na te leven.

Correcte oprichting en beheer van een Luxemburgse handelsvennootschap

• Het beheerskader van een handelsvennootschap in Luxemburg is het resultaat van een definitief besluit dat door de aandeelhouders tijdens een algemene vergadering wordt genomen.
• Aandeelhouders hebben het recht om besluiten in de verschillende aspecten van het bestuur van een onderneming goed te keuren, te formuleren en te handhaven.
• De statuten van een handelsvennootschap worden beschouwd als het belangrijkste document dat alle relevante informatie over bepalingen bevat, alsmede grondige gegevens over de eigenaars, de hoofdactiviteiten, het adres van de onderneming, de namen van de aandeelhouders, de nationaliteit van de aandeelhouders, de oprichtingsdatum, en nog veel meer.

Belangrijke punten om te onthouden bij het opzetten van een handelsvennootschap in Luxemburg

• Een Luxemburgse handelsvennootschap moet onder het bestuur en het toezicht staan van ten minste drie bestuursleden.
• De raad van bestuur van een Luxemburgse handelsvennootschap kan zijn functie uitoefenen gedurende ten hoogste zes jaar.
• Hoewel de raad van bestuur van een onderneming tot zes jaar de tijd heeft om zijn essentiële taken te vervullen, kunnen de aandeelhouders te allen tijde instemmen met de verkiezing van nieuwe bestuurders.
• Er moet een interne controleur worden aangesteld om de financiële status van de handelsonderneming te beoordelen en te evalueren op basis van de bepalingen van het schema van Luxemburg. Ingeval er geen interne controleurs zijn, moet een beroep worden gedaan op de diensten van een onafhankelijke controleur.

De uitdagingen van de oprichting van een handelsvennootschap SARL in Luxemburg

Het oprichten van een handelsonderneming in Luxemburg is een eenvoudig en ongecompliceerd proces. Deze specifieke bedrijfsstructuur staat open voor zowel binnenlandse als internationale investeerders die in Luxemburg een handelsinitiatief willen oprichten.

Hier zijn belangrijke details die u moet onthouden wanneer u een handelsvennootschap in Luxemburg opent:

• Minimum aandelenkapitaal – EUR 12.500
• Aantal aandeelhouders – 1 tot 100
• Het openen van een Luxemburgse bankrekening en de registratie voor BTW-doeleinden zijn essentiële vereisten
• Een volmacht moet worden ondertekend door de aandeelhouder die bij de notaris is vertegenwoordigd
• De statuten van een handelsvennootschap en de registratie van de vennootschap moeten naar behoren notarieel worden vastgelegd
• De notariële statuten moeten in het handelsregister worden ingeschreven.

Oprichting van een handelsvennootschap SARL-S in Luxemburg

De rechtsvorm van de vereenvoudigde naamloze vennootschap (SARL-S) werkt als een handelsvennootschap en is onderworpen aan bestaande regels die verschillen van die welke van toepassing zijn op de traditionele besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg. Deze rechtsvorm biedt kleine ondernemingen een middel om zo snel mogelijk met hun activiteiten te beginnen.

• Hetminimumkapitaal voor de oprichting van een SARL-S bedraagt 1 EUR.
• SARL-S kan worden opgericht bij onderhandse akte zonder dat notariële akte vereist is.
• Zij kan worden opgericht door een natuurlijke persoon en kan niet tegelijkertijd aandeelhouder zijn van meer dan één SARL-S, tenzij aandelen worden overgedragen na het overlijden van een aandeelhouder.
• Een natuurlijke persoon die aandeelhouder is van een SARL-S en tegelijkertijd aandeelhouder is van een andere vennootschap met een andere rechtsvorm.
• Aantal aandeelhouders – 1 tot 100.
• SARL-S is de voorkeursrechtsvorm voor ambachtslieden, handelaren, fabrikanten en vrije beroepen. Het hoofddoel van de vennootschap moet duidelijk in de oprichtingsakte worden vermeld.
• Geïnteresseerde natuurlijke personen moeten een bedrijfsvergunning aanvragen bij het Ministerie van Economische Zaken.
• Een bedrijfsvergunning is een voorwaarde voor de inschrijving van een bedrijf in het handels- en vennootschapsregister.

BTW-registratieprocedure en -vereisten voor Luxemburgse handelsvennootschappen

De volgende entiteiten of natuurlijke personen moeten zich in Luxemburg voor BTW-doeleinden laten registreren:

• Rechtspersonen en natuurlijke personen die op het punt staan een belastbare activiteit in Luxemburg te verrichten.
• Handelsondernemingen met een geraamde jaaromzet van meer dan 35.000 euro.
• Niet-ingezetenen die niet in Luxemburg gedomicilieerd zijn, maar er wel belastbare handelingen verrichten. De activiteiten kunnen bestaan in het kortstondig of occasioneel verrichten van diensten, zoals die welke betrekking hebben op onroerend goed in Luxemburg, alsmede in het leveren en installeren van goederen, die alle belastbaar zijn.
• Iedere niet-belastingplichtige rechtspersoon die intracommunautaire verwervingen van goederen verricht voor een jaarlijks brutobedrag van meer dan 10.000 euro exclusief belastingen.
• Iedere in Luxemburg wonende belastingplichtige die handelingen verricht die niet voor aftrek in aanmerking komen en diensten koopt en ontvangt van belastingplichtigen uit het buitenland.
• Belastingplichtigen die handelingen verrichten welke niet voor aftrek in aanmerking komen
• Iedere belastingplichtige die belastbare diensten verricht in andere EU-lidstaten waarvoor de koper wordt aangeslagen voor de belasting.
• Elke in Luxemburg gevestigde natuurlijke persoon die onder een stelsel van forfaitaire belasting voor land- en bosbouw valt.
• Iedere natuurlijke persoon die wijn, hout en andere kapitaalgoederen levert met een jaarlijks inkomen van meer dan 35.000 euro
• Iedere natuurlijke persoon die is gevestigd en geregistreerd om BTW te betalen in andere lidstaten van de EU en die goederen en diensten distribueert en levert. De diensten omvatten de verzending of het vervoer naar andere personen die niet aan de btw zijn onderworpen en in Luxemburg woonachtig zijn met een jaarlijks inkomen van meer dan 100.000 euro.

Tijdschema voor de oprichting van een handelsvennootschap

• De oprichting van een Luxemburgse handelsvennootschap kan in enkele dagen worden voltooid.

Handelsvergunning

Een vereiste waaraan handelsvennootschappen moeten voldoen is het verkrijgen van een handelscertificaat van het Ministerie van Middenstand nadat de vennootschap met succes is opgericht.

In wezen beschikt een vennootschap reeds over volledige fiscale draagkracht na certificatie door een notarisambtenaar. Met het oog hierop hoeven handelsvennootschappen niet te wachten op de inschrijving of de bekendmaking van hun vennootschap in het Luxemburgse handelsregister.

Het wettelijke recht om handelsactiviteiten, ambachtelijke beroepen en specifieke beroepsbeoefenaren op te zetten, is vastgelegd in de wet van 2 september 2011, op grond waarvan dergelijke bedrijven een bedrijfsvergunning moeten krijgen.

Een vestigingsvergunning wordt alleen afgegeven voor fysieke installaties in Luxemburg met een infrastructuur die is afgestemd op de aard en de omvang van het geregistreerde bedrijf.

Registratie van het EORI-nummer (Economic Operator Registration and Identification)

In- en uitvoermaatschappijen in Luxemburg moeten een EORI-nummer (Economic Operator Registration and Identification) verkrijgen voordat zij met hun activiteiten op de markt kunnen beginnen. De registratie- en identificatiecode voor marktdeelnemers wordt gebruikt voor douaneformaliteiten en om de identificatie van handelsondernemingen en hun respectieve activiteiten op het grondgebied van de EU te vergemakkelijken.

Het Economic Operator Registration and Identification (EORI)-nummer bestaat uit het BTW-nummer, de initialen van het land van oorsprong (LU), plus extra toegewezen cijfers.

De registratie van het EORI-nummer (Economic Operator Registration and Identification) vindt plaats bij het Agentschap Douane en Accijnzen. Voor een succesvolle registratie moeten de volgende documenten worden ingediend:

• BTW-certificaat van de handelsonderneming
• Certificaat van oprichting
• Identiteitskaart van een aanvrager

Het EORI-nummer (Economic Operator Registration and Identification) zal na een paar dagen worden afgegeven.

Damalion biedt een op de klant toegesneden adviesaanpak om buitenlandse rechtspersonen en investeerders te helpen met succes en efficiënt een handelsvennootschap in Luxemburg op te richten. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert om meer te weten te komen over de verschillende oplossingen voor het oprichten van een vennootschap en om te bepalen welke oplossing het best bij uw behoeften past.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.