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ルクセンブルク並列ファンドの利点と課題

執筆者 | 1月 20, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

ルクセンブルクでパラレルファンドを設立するには？

アジア太平洋地域や米国に拠点を置くファンドマネージャーは、欧州連合（EU）域内の富裕層投資家へのアクセスを得るために、ルクセンブルグにパラレルファンドビークルを設立し、既存の国内オルタナティブ投資事業をさらに強化することに関心を寄せています。

このタイプの構造では、パラレル・ファンド・ビークルは、欧州連合外のマスター・ビークルと一緒に置かれ、同じ種類の資産に共同投資する他のパラレル・ファンドを含むことができます。 パラレルファンドは、マスターファンドと同じように運用されているため、他の伝統的な販売システムよりも高い効率性が得られます。

ファンドマネージャーや投資家は、ルクセンブルグのパラレルファンドを設立する前に、その主な特徴や、円滑なガバナンスと運用を実現するためにサービスプロバイダーが果たすさまざまな役割を理解することが重要です。

  • Alternative Investment Fund Managers Directive（オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令）に基づく規定により、投資家がルクセンブルグのパラレルファンドなどのオルタナティブファンド構造への参加を検討する際に、様々な柔軟な構造上のソリューションを選択することができます。
  • ファンドマネージャーは、パラレルファンドを含むルクセンブルグのオルタナティブ投資ファンドの組成に内在するガバナンスモデルについて包括的に説明する必要があります。

パラレル・ファンドとメイン・ファンドの違い

  • パラレル・ファンドとメイン・ファンドの違いは、主に法律、運用、規制、税務上の理由によるものです。 この2つのファンドが属するファンド構造によって、パラレルファンドとメインファンドの扱いが異なるのです。
  • 簡単に言えば、ルクセンブルグのパラレルファンドは、オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の規制要件に従うことになりますが、ケイマン諸島に設置されている可能性のあるメインファンドは、異なる一連の法規制要件に従うことになります。
  • また、メインファンドとパラレルファンドの規模が異なる場合もありますが、運用資産はそれに応じてグループ化され、ファンド構造全体の最終的な規模が決定されます。

ファンドマネージャーはなぜルクセンブルグでパラレルファンドを設立するのか？

欧州連合に属さないファンドマネージャーが、欧州の投資家を加えて投資家層を広げようとする場合、いくつかの理由から、ルクセンブルクでパラレル・ファンド・ストラクチャーを展開することになります。

  • パラレルファンドは、国内のファンドレンジを容易に再現し、最適な投資プロセスを実現します。
  • 欧州連合外の運用会社は、国内のファンドの実績を活かしながら、多様な投資家から新たな資金を得ることができます。
  • パラレルファンドは通常、メインファンドと同じ投資・売却ルール、プロファイル、ターゲットを使用するため、ファンドマネージャーは迅速に設立することができます。
  • 国内のファンドと欧州のファンドの間で運用プロセスを複製することにより、運用の効率化を促進する。 これにより、管理コストを下げるためのスマートで賢明な構造になっています。

ルクセンブルクでパラレルファンドを展開するメリットは？

  • 一部の投資家は、オフショア・ビークルへの投資を制限する社内ガイドラインに従わなければならず、また、メイン・ファンドまたはパラレル・ファンドのいずれかに投資することで生じる規制上および税務上の影響もあります。
  • ファンドマネージャーは、多様な投資家のニーズに応えるために、オンショアとオフショアの管轄を選択することができます。
  • ルクセンブルクは、オルタナティブ投資ビークルのツールボックスが充実しているため、欧州の資本へのアクセスを求める第一の目的地となっています。
  • パラレルファンドの法的形態としては、包括的な機能を備えたLimited Partnershipが最もポピュラーです。 アングロサクソン系のパートナーシップに慣れ親しんだ投資家にとって、ルクセンブルグ・リミテッド・パートナーシップは、その柔軟性と効率的な構造から、容易に選択できるものです。
  • ファンドマネージャーはヨーロッパのパスポート権を持っているので、ヨーロッパ全域での販売が可能です。
  • Brexit後、欧州以外のファンドマネージャーは、欧州の新たな拠点としてルクセンブルグにシフトしています。

ルクセンブルク並列ファンド設立の課題

ファンドマネージャーは、ルクセンブルグでパラレルファンドを設立する際に、いくつかの課題に直面します。 そのため、欧州連合に属さないファンドマネージャーは、ルクセンブルクでのパラレルファンドの設立、管理、監督を支援するサービスプロバイダーを適切に選択することが重要となります。

  • パラレルファンドの複雑さにもかかわらず、ファンドマネージャーはすべての投資家に平等な待遇を提供することが求められています。
  • パラレルファンドの設定でよく発生する管理負担には、異なる基準通貨への対応があり、報告義務が通常の投資設定よりも困難になります。
  • 異なるファンド構造間のコストの適切な配分が満たされていること。 ファンドマネージャーは、異なる資産プールからのコストをバランスよく配分することが求められます。
  • ルクセンブルクのパラレルファンドの開設を検討しているファンドマネージャーは、投資家が投資する前にガバナンスモデルについて話し合うことをお勧めします。 これは、議決権、分配金、費用などの活動がどのように管理されていくのか、投資家が明確に理解できるようにするためです。
  • ルクセンブルクのパラレルファンドの委任モデルはもっと複雑です。 ルクセンブルクを拠点とするファンドマネージャーが任命され、管理業務の大半を担当します。
  • 任命されたルクセンブルグのスポンサーは、パスポート権を持つ外部の公認オルタナティブ投資ファンドマネージャーとして活動します。 ファンドマネージャーの管理料は、パラレルファンドの委任構造に含まれます。
  • これはルクセンブルグのファンドでも同じですが、例えばルクセンブルグのファンドが欧州パスポートを利用するために外部の公認AIFMを任命する必要がある場合、そのファンドには第三者のサービスプロバイダーが存在し、それが手数料と委任構造に含まれることになります。 この場合、両方のストラクチャー内の手数料の流れを注意深く監視する必要があり、各ファンドの委任構造が同じではないため、物事が難しくなる可能性があります。
  • 並行して大きな資金を維持することは、時間の経過とともに発生するコストを考えると持続可能ではありません。 パラレルファンドの規模は、組成の初期段階で決定することが肝要である。

ルクセンブルクにおけるその他の投資ビークルの構造

ルクセンブルクの投資ビークルには柔軟性があるため、ファンドマネージャーは、大公国で単一のマスターファンドを設立し、ケイマン諸島やデラウェア州などの国際的な管轄区域で1つまたは複数のコンビネーションフィーダーを設けることを検討する必要があります。

ルクセンブルクでマスターファンドを設立すると、メインファンドとパラレルファンドの間を行き来する必要がなくなるため、ポートフォリオ管理が簡素化されるというメリットがあります。 適切なファンド構造を決定するためには、投資家の好みやニーズを含む様々な要因を考慮する必要があります。 これにより、資金調達の容易性が保証されるとともに、投資家や投資ポートフォリオ全体への税金の影響を慎重に評価することができます。

ルクセンブルクのパラレルファンドの組成についての詳細や、ポートフォリオに組み込むのに最適な投資ビークルの構造について専門家のアドバイスが必要な場合は、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。