Podczas gdy luksemburska spółka holdingowa (Soparfi) jest traktowana podobnie do struktury spółki handlowej, jej główną funkcją jest sprawowanie kontroli nad innymi spółkami, zarówno lokalnymi, jak i zagranicznymi. Luksemburska spółka holdingowa (Soparfi) zajmuje się nabywaniem udziałów bez zamiaru prowadzenia jakiejkolwiek działalności handlowej. W przypadku, gdy Soparfi zdecyduje się zaangażować w działalność komercyjną, będzie musiał uzyskać zezwolenie od Ministerstwa Klasy Średniej. Autoryzacja będzie wydawana na podstawie czynników, takich jak reputacja zawodowa i kwalifikacje jej właścicieli i/udziałowców.

Zakładanie luksemburskiej spółki holdingowej lub luksemburskiej spółki handlowo-usługowej

Zarówno struktury luksemburskich spółek holdingowych, jak i handlowych są regulowane przez ich odpowiednie umowy spółki, które są sporządzane przed notariuszem i w kancelarii okręgu sądowego.

Typy luksemburskich spółek holdingowych

Uważa się, że spółki holdingowe z siedzibą w Luksemburgu podlegają wyspecjalizowanemu systemowi. Różne rodzaje spółek holdingowych dzielą się na cztery główne kategorie:

• Operacyjna spółka holdingowa (centrala)
• Finansowa spółka holdingowa (Soparfi)
• Zarządzająca spółka holdingowa (Strategy Holding)
• Organizacyjna spółka holdingowa (Holding strukturalny)

Uważa się, że spośród wszystkich różnych holdingów w Luksemburgu, Soparfi posiada największe zalety ze względu na dostęp do specjalnego systemu podatkowego. W 2007 r., zgodnie z luksemburskim prawem handlowym, holdingi zarządzające zostały uznane za podlegające temu samemu systemowi podatkowemu, a firmy rodzinne mogą obecnie również być zorganizowane jako spółki holdingowe (Soparfi).

Jedną z głównych motywacji inwestorów zagranicznych do zakładania spółki holdingowej w Luksemburgu jest fakt, że rejestracja spółki publicznej pozwala na uzyskanie pojedynczej własności. Przykładowo, SA może zostać założona z co najmniej jednym akcjonariuszem, czy to w formie spółki handlowej czy holdingowej.

Rodzaje spółek handlowych w Luksemburgu

Zgodnie z luksemburskim prawem handlowym, spółki handlowe dzielą się na dwie kategorie, a mianowicie:

• Firma handlowo-usługowa działająca w oparciu o ustawę o spółkach handlowych z 1915 roku.
• Luksemburskie Stowarzyszenie Handlowe

Przedsiębiorstwo handlowo-usługowe zostało stworzone specjalnie dla przedsiębiorstw, które chcą prowadzić działalność handlową, komercyjną i związaną z umiejętnościami. Z drugiej strony, stowarzyszenia handlowe nie są z natury uznawane za osoby prawne. Luksemburska spółka handlowa może być utworzona w dowolnej strukturze. Może również korzystać z innych form prawnych, takich jak spółki osobowe, spółdzielnie i spółki europejskie.

Jedną z największych zalet założenia spółki handlowej w Luksemburgu jest sprawność samego procesu rejestracji. Zazwyczaj parlament luksemburski opowiada się za założeniem spółki handlowo-usługowej. Ta forma prawna jest powszechnie uznawana nie tylko w Luksemburgu, ale również w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej. Z reguły luksemburskie spółki handlowe muszą uzyskać luksemburski numer EORI.

Zarządzanie luksemburską spółką holdingową lub handlową

Struktura zarządzania i systemy w spółkach holdingowych i handlowych w Luksemburgu są takie same. Jedną z najważniejszych czynności w luksemburskiej spółce soparfi i handlowej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym ratyfikowane są najważniejsze decyzje i postanowienia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy musi odbywać się co najmniej raz w roku. Wszystkie informacje dotyczące walnego zgromadzenia są zawarte w ich statutach.

Luksemburska spółka handlowa lub holdingowa musi być zarządzana przez zarząd, składający się z co najmniej trzech członków w przypadku spółek akcyjnych (SA) i co najmniej jednego członka w przypadku spółek prywatnych (SARL). Mianowani dyrektorzy będą odpowiedzialni za administrację przez określoną kadencję, która nie może przekroczyć sześciu lat. Dodatkowo, spółka holdingowa lub handlowa w Luksemburgu musi być zarządzana przez zarząd składający się z podjednostek zarządu i rady nadzorczej. W zależności od wielkości i zakresu działalności spółki holdingowej lub handlowej, walne zgromadzenie akcjonariuszy musi ułatwić powołanie biegłego rewidenta, który będzie odpowiedzialny za badanie sprawozdań finansowych przez określony czas, nie dłuższy jednak niż sześć lat.

Sprawozdania z rocznych sprawozdań finansowych zarówno spółek handlowych, jak i holdingowych w Luksemburgu muszą być corocznie przedstawiane udziałowcom, a następnie składane u Sekretarza Sądu Okręgowego. Zawiadomienie o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego jest publikowane w Dzienniku Urzędowym Wielkiego Księstwa Luksemburga.

W przeciwieństwie do spółek handlowych, Soparfi zobowiązana jest do składania corocznie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w następujących przypadkach:

• Posiada duży procent praw głosu w innej spółce
• Posiada niewielkie udziały w spółce, ale nadal kontroluje inną spółkę, zgodnie z ustaleniami z udziałowcami
• Ma prawo do powoływania i odwoływania większości członków zarządu w innej spółce

Luksemburski system opodatkowania udziałów i transakcji

• Jedną z głównych zalet rejestracji Soparfi jest to, że spółki w tej formie są zwolnione z niektórych podatków lub korzystają z różnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania podpisanych przez Luksemburg z innymi narodami.
• Co do zasady, wszystkie dywidendy wypłacane przez spółkę luksemburską podlegają opodatkowaniu 15% podatkiem u źródła, przy czym podatek ten może być również obniżony na mocy postanowień luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z systemem zwolnienia z podatku od udziału w zyskach, wszystkie dywidendy wypłacane przez spółkę luksemburską nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła pod następującymi warunkami:

• Soparfi posiada co najmniej 10% kapitału jednostki zależnej
• Cena nabycia wynosi co najmniej 1,2 mln EUR na okres co najmniej 12 miesięcy
• Odbiorca dywidendy jest podmiotem podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Luksemburgu oraz w krajach, które zawarły z Wielkim Księstwem umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania
• Podmioty podlegające podatkowi dochodowemu w kraju rezydencji, który jest porównywalny z luksemburskim podatkiem dochodowym od osób prawnych

Aby dowiedzieć się więcej o spółce handlowej lub holdingowej w Luksemburgu, możesz zaufać firmie Damalion, która pomoże Ci zrozumieć ich kluczowe cechy i korzyści, jakie każda z nich oferuje. Jako niezależna firma konsultingowa oferujemy kompleksowy pakiet usług dla inwestorów zagranicznych i instytucjonalnych pragnących rozpocząć działalność w Luksemburgu, w tym pomoc w otwarciu rachunku bankowego. Skontaktuj się z ekspertem Damalion już dziś, aby uzyskaćwięcej szczegółów.

Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.