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中国で会社を設立するには

執筆者 | 2月 1, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

中国での会社設立について

中国は、非居住者の投資家が成功を収めるためには、チャレンジングでエキサイティングな市場です。 まず第一に、地方や州レベルで多くの書類を作成しなければなりません。 しかし、完全外国企業（WFOE）を設立するメリットは、中国でのビジネスに関連する面倒な登録プロセスやその他のあらゆるリスクを上回るものです。 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）とは、海外の投資家のために特別に設計された有限責任会社です。 香港は 中国の玄関口であることにご注意ください。 そのため、香港の会社は、中国での投資を最適化するのにも役立つかもしれません。

有名なWholly Foreign Owned Enterprise

WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）が中国で事業活動を開始するためには、少なくとも1人の投資家が必要です。 最大50人の外国人投資家が許可されていますが、中国での会社設立に踏み切る前に、海外の株式を連結してオフショア会社で構成することをお勧めします。

中国におけるもう一つの企業形態である外商投資企業（FIE）は、一部または全部の外資を使用して設立することができます。 後者は、外国人投資家が会社を代表して運営・投資・経営戦略を全面的にコントロールするものです。 複数の投資家がいるWholly Foreign Owned Enterprise（WFOE）は、独自の取締役会を設置する必要があります。 一方、投資家が1人のWholly Foreign Owned Enterprise（WFOE）では、取締役会の代わりに1人のエグゼクティブ・ディレクターを置かなければなりません。

完全外資系企業（WFOE）は、いくつかの制限を考慮した上で様々な産業に従事することができますが、投資家は中国の「外商投資産業指導目録」の規定と産業別の規制規則に従うことが求められます。 外資系投資の自由化により、国際的な投資家の間でWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の人気が高まり、WFOEは中国で最もよく使われる投資手段の一つとなった。

WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の登録要件

中国でWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）を設立するには、投資家は以下の基準を満たす必要があります。

  • 中国、香港、マカオ、台湾以外の国に永住権を持つ完全外国企業（WFOE）の投資家が1名以上。
  • 1人のディレクターまたはボードオブディレクター。 WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)では、投資家を取締役として任命することができます。
  • 法定代理人1名
  • ゼネラルマネージャー1名
  • 完全外資系企業（WFOE）の取締役、マネージャー、上級管理職、法定代理人を兼任していない上司1名
  • 登録されたビジネスアドレス（バーチャルオフィスのアドレスでも可
  • 新たに設立されるWholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)の規模と範囲

業界や地域によっては、中国での会社設立を成功させるために、WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）に追加の書類が必要となる場合があります。

完全外資系企業（WFOE）の登録資本金と設立資本金

中国で初めて投資する人にとって、実際の開始資本金と登録資本金を区別するのは難しいことです。 中国でのWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）設立をサポートする信頼できるコンサルティング会社は、この2つの要素をより深く理解しています。

現在、中国では、WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）企業の設立資本金および登録資本金の最低額に関する規則が撤廃されています。 原則として、設立時に出資する必要のある最低資本金はありません。 ただし、登録手続きにかかる実費を除きます。

設立と登録証明書の発行をスムーズに行うために、投資家の皆様には、完全外国人所有企業（WFOE）の場合、登録資本金を100万元以上とすることをお勧めします。

投資家は、登録資本金が登録後すぐにWholly Foreign Owned Enterprise（WFOE）に導入される必要はないことを念頭に置く必要があります。 推奨される開始資本は、企業が29年の一定期間内にWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）を通じて生産することを目的とした金額になります。 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の登録資本金は、従業員への支払い、オフィスや施設のリース料、製品の購入など、新たに設立された会社やその活動を運営するための費用に利用することができます。

簡単で分かりやすい登録手続きにより、多くの投資家が中国でのWholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)の設立を希望するのは当然のことです。

WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）による中国住所の登録について

中国での完全外資系企業（WFOE）の登録を完了するには、外国企業は有効な登録住所を現地当局に提供する必要があります。 中国当局は原則として、投資家に以下の書類の提出を求めます。

  • オフィスの賃貸借契約書の原本2部
  • 登録された会社の住所に関連する住宅所有権証明書のコピー2部 書類にタイトルホルダーの正式な署名・捺印がされていること

中国の一部の地域では、バーチャルオフィスのリース契約ではなく、WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）を構築することも可能です。 自由貿易区（FTZ）によると、中国の一部の地域では、バーチャルオフィスの住所のみでWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の設立が認められています。

WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）が輸出活動を行おうとする場合、確定申告のメリットを享受するためには、実際の事務所の住所を登録する必要があります。

中国完全外国人所有企業（WFOE）の必要書類について

WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の投資家が会社である場合、会社設立を成功させるためには、以下の書類を提出する必要があります。

  • 中国で設立される新会社の包括的な範囲。 企業が輸出入活動を行うことを希望する場合、企業は提供されるすべての商品をリストアップする必要があります。
  • 銀行書簡の参照
  • 中国語の名前を10個以上作成する
  • 2 投資家の身分証明書の公証と登録証明書これらの書類は、地元の公証人によって公証され、投資家の本国にある中国大使館によって確認される必要があります。
  • パスポート原本と、法人化するWholly Foreign Owned Enterprise（WFOE）の取締役、法定代理人、監督者のコピー。
  • 設立する会社の財務担当者と税務担当者のパスポートのコピー。

包括的なWholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)の設立手順

プリライセンシングの手順

中国でWholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)の設立を成功させるためには、投資家は以下のような様々なプレライセンス要件を満たす必要があります。

  • 申し込みに必要な書類の収集
  • 中国の会社名の申請・予備登録の承認
  • 投資家の皆様の署名入り書類の提出
  • WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の申請手続きについて
  • 対外経済関係貿易省の承認証明書の完成
  • 事業者登録免許の取得完了

ライセンス取得後の手続き

投資家は、中国で事業を行うために必要なすべてのビジネスライセンスを確保する必要があります。 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）が国内で事業を開始する前に完了しなければならない活動をいくつかご紹介します。

  • 現地の公安部門への登録
  • 社印の制作
  • 中国での銀行口座開設について
  • 輸出入ライセンスの申請と承認（必要な場合
  • 一般納税者（VAT）と税還付許可証の申請（要望に応じて

中国の完全外国人所有企業（WFOE）に対する税制の概要

中国は複雑な税制を持つ国として知られています。 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）の設立を検討している投資家には、知っておくべき関連する税金があります。

企業所得税

中国の企業所得税は、納税者の規模に応じて、月次または四半期ごとに、月末または四半期末の15日以内に納付しなければなりません。 これは、年末または毎年12月31日から5ヶ月以内に税務署で査定され、精算されます。

つまり、企業所得税は、企業が毎月または四半期ごとに生み出す企業所得または利益税に基づいて計算されます。 中国でサービスを提供する場合の契約価格は、完全外国人所有企業（WFOE）が支払わなければならない企業所得税の計算にも使用されることがあります。

中国では、税務当局は初期評価後の税率を評価する権利を有しています。 簡単に言えば、企業所得税＝税引前利益または契約価格×適用利益税率×適用EIT税率。

一般的に、利益税率は15％から50％の間で、Wholly Foreign Owned Enterprise（WFOE）が提供するサービスの種類によって異なります。 利益税率は以下の活動に分けられます。

  • 30%～50%がマネジメントサービス
  • デザインおよびコンサルティングサービスに対して15%～30
  • その他のサービスについては15

利益税の税率は現地の税務署が決定します。 中国の企業所得税法では、完全外資系企業（WFOE）などの外資系企業の場合、適用される企業所得税は最大で25％となっています。

付加価値税

中国における付加価値税の税率は、完全外国人所有企業（WFOE）の活動範囲によって異なります。 中国の標準的な付加価値税の税率は、貿易会社が17％、コンサルティング会社が6％です。 また、付加価値税（Value Added Tax）は、WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprises）においても控除対象となります。

中国における外国人完全所有企業（WFOE）の付加価値税制度の3つのポイントは以下の通りです。

  1. WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)は、事業活動を通じてVATの控除を受けるためには、一般納税者として登録される必要があります。
  2. 特別なVATインボイスは、付加価値税（Value Added Tax）の控除に使用できます。
  3. WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）は、付加価値税の支払いを開始する前に、収益を上げなければなりません。 中国の外資系企業が、その所得に対して支払うべき増値税の総額から増値税請求書を控除するためには、企業の能力の範囲内で合法的な所得を得なければなりません。

肝心なのは、一度、付加価値税やその他の税金を支払ってしまうと 中国では、直接戻ってくる可能性は低い。 完全外資系企業（WFOE）が誤りを正すために税務局に税務管理評価を申請しない限り、中国の請求書は360日しか有効とみなされず、控除の対象となりません。

源泉徴収税

  • 中国で得た収益を海外に移転する場合には、源泉徴収税が適用されます。
  • 中国のWFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）を外国企業に派遣する場合は、Service Agreementを締結します。 サービス契約の契約金額に対して、合計で10％が課せられます。 最終的な源泉税の税率は、契約書や請求書を慎重に評価した上で決定されます。
  • 中国の源泉徴収税は、主に企業所得税(EIT)で構成されており、中国の税務担当者による綿密な判断を経て決定されます。 源泉徴収税は20％から25％、付加価値税は6％から17％、付加価値税は11％から13％と、中国の評価税務局の所在地によって異なります。
  • 送金先の国によっては、現行の二重課税防止条約に基づき、中国で支払った企業所得税の合計額に対する税額控除が適用される場合があります。
  • 中国の付加価値税と付加価値税については、他の国では通常回収できません。
  • WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)は、配当金を海外に送金する前に所得税を支払うことができます。

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本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。