ב-28 ביולי 2016 פורסם בכתב העת הרשמי של לוקסמבורג החוק החדש מ-23 ביולי 2916 המגדיר את קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF). זה יושם בעקבות אימוץ החוק על ידי הפרלמנט של לוקסמבורג. חוק קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) נכנס לתוקף שלושה ימים לאחר תאריך פרסומו הרשמי.

חוק קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) מחזק עוד יותר את מאגר כלי ההשקעה בדוכסות הגדולה. זה עונה על הצורך המכריע לספק למשקיעים, מקומיים ובינלאומיים, אלטרנטיבה מועילה לתחומי שיפוט אחרים של קרנות באירופה ובחלקים אחרים של העולם.

החוק נחקק במהלך הופעתו של נוף רגולטורי המשתנה במהירות עבור מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות. קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) משקפת את המעבר של הדוכסות הגדולה מפיקוח כפול, בכך שהיא מאפשרת יצירת קרן השקעות אלטרנטיביות (AIF), הכוללת את כל המאפיינים של השקעה מפוקחת, אך ללא צורך באישור מראש של לוקסמבורג הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF). במקום זאת, קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) תהיה מפוקחת בעקיפין על ידי מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות (AIFM).

קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) היא פיתוח מבורך עבור יוזמי קרנות המעוניינים להציע למשקיעים מוצר השקעה עם התכונות המועילות של קרן השקעות מיוחדת (SIF) או הון השקעה עם הון סיכון (SICAR) תוך שהם נהנים מהיתרונות של הגדרה מהירה, התערבות רגולטורית קלה וגמישות לתיקון מסמכים מכוננים ללא אישור ועדה לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF).

רקע שמורה לקרן השקעות אלטרנטיביות (RAIF).

הרציונל לפיתוח החקיקתי שהיווה השראה לקרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) מושרש היטב בשינוי האחרון במיקוד הרגולטורי של האיחוד האירופי מהסדרת הקרנות עצמן למנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות.

לאחר אימוץ הוראה 2011/61/EU בנושא מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) לתוך החוקים הלאומיים הרווחים במדינות החברות באיחוד האירופי, התעוררו שאלות בקרב בעלי עניין לגבי הצורך ברישוי כפול לגישה למשקיעים שאינם קמעונאיים באמצעות תוכנית הדרכונים הפאן-אירופית, בהתחשב בכך שהדירקטיבה למנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) היא לא, במהותה, תקנת מוצר, וככזו היא לא נעשתה כדי להסדיר ישירות קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIF).

על פי חוק קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF), הוראת מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) אינה מחייבת שקרנות השקעות אלטרנטיביות יהיו כפופות לחוקי תוצרת או פיקוח רגולטורי ישיר של הרשויות. זה נתן השראה לפיתוח של דור חדש של קרנות השקעה אלטרנטיביות ללא פיקוח (AIF) תואמות לחלוטין, שניתן לשווק ברחבי האיחוד האירופי, הודות לרישיון שניתן למנהל קרן ההשקעות האלטרנטיביות.

בלוקסמבורג, הכנסת חוק קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) מחזקת את המגמה על ידי מתן מסגרת רגולטורית ספציפית. שכן קרנות השקעה אלטרנטיביות לא ידרשו פיקוח ישיר של הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) תוך שהם נהנים באופן פעיל ממשטר הרגולציה של מנהלי קרן השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) המאפשרת למנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) גישה ישירה למשקיעים ברחבי אירופה המשתמשים בתוכנית הדרכונים של מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות.

תכונות עיקריות של קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה

בהתאם לחוק קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות, הדומה לרבים מהיבטיה לקרן השקעות מיוחדות ), קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות תציג את המאפיינים הבאים:

היקף ומשקיעים זכאים

משטר קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) זמין לכל קרנות ההשקעות האלטרנטיביות המגוונות של לוקסמבורג, שמורות רק למשקיעים בקיאים, ואשר המסמכים המכוננים שלהן מסופקים שם כפופים לחוק קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF).

בדומה לקרן השקעות מתמחה (SIF), משקיע בעל ידע מוגדר מוגדר כאחד או יותר מהבאים:

• ארגונים מוסדיים
• משקיעים מקצועיים
• משקיעים אחרים

כל המשקיעים המודעים חייבים לאשר את מעמדם כמשקיעים מושכלים בכתב, להשקיע מינימום של 125,000 אירו, או להיות בעלי מומחיות, ניסיון וידע כדי להעריך את ההשקעה הנשקפת מאומתת על ידי מוסד אשראי, חברת השקעות, התחייבות להשקעות קולקטיביות עבור חברת ניהול מניות ניתנות להעברה (UCITS), או מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות.

הַשׁגָחָה

בניגוד לקרנות השקעות מיוחדות (SIFs) וחברת השקעות בהון סיכון (SICAR) , קרן השקעות אלטרנטיביות רזרביות (RAIF) אינה כפופה לאישור מראש של הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) או מתמשכת. הַשׁגָחָה.

מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFM) רשאים לשווק את קרנות ההשקעות האלטרנטיביות השמורות (RAIFs) ברגע שהתיעוד הוכנס ל-plce ומונה מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות מורשה חיצוני, ויבטיח מהירות יציאה לשוק שאין דומה לה מהקיים קרנות השקעה אלטרנטיביות מוסדרות בלוקסמבורג.

הַנהָלָה

1. קרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות יכולות להיות מנוהלות על ידי מנהל קרן חיצוני מורשה שאינו מחייב להיות מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות מורשה (AIFM) בלוקסמבורג.
2. מנהל קרן השקעות אלטרנטיביות ינהל את קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה בהתאם להוראות הוראת מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD).

טפסים משפטיים שמורים לקרן השקעות אלטרנטיביות (RAIF).

כמו קרן השקעות מתמחה, קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה עשויה ללבוש צורה של קרן משותפת של לוקסמבורג (FCP) או חברת השקעות עם הון משתנה (SICAV) , או כל צורה אחרת, לרבות חברת השקעות עם הון קבוע. במקרה של חברת השקעות בהון סיכון (SICAR) , קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות עשויה ללבוש את הצורות המשפטיות הבאות:

• חברה בערבון מוגבל (SA)
• חברה לאחריות מוגבלת (SARL)
• שותפות תאגידית מוגבלת במניות (SCA)
• שותפות מוגבלת משותפת (SCS)
• שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp)
• חברה שיתופית שהוקמה כחברה בערבון מוגבל (SCoSA)

ללא קשר לצורה המשפטית, דרישת ההון המינימלית נקבעה על 1.25 מיליון אירו, סכום שקרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה חייבת להגיע אליו תוך 12 חודשים ממועד התאגדותה.

מבנה גמיש של קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות

אחד המאפיינים המפרידים בין קרנות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) מקרנות השקעות אלטרנטיביות אחרות (AIF) שאינן מפוקחות, הוא שקרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) עשויה להיות בנויה כקרן מרובה תאים או קרן גג. במערך זה, תת הקרן עשויה להציג משקיעים בקטגוריה משלה, מדיניות השקעה, עמלות נפרדות, מבנה הפצה וכללים המסדירים את ההנפקה והפדיון של ניירות ערך ואינטרסים, הנקראת גם גישת ההגנה הטבעית.

קרן משנה רשאית לפרסם תשקיף נפרד של מסמך הצעה בין תאים של אותה מטריית קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות, בהינתן תנאים מסוימים מתקיימים.

הגדרת ה-RAIF של לוקסמבורג

1. חוקה של קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה חייבת להירשם ומאומתת על ידי נוטריון בתוך חמישה ימי עבודה ממועד הקמתה.
2. על נוטריון להעריך את חוקיות החוקה, את היכולת לקבוע את מייסדיה ואת הציות לכללים החלים הנוגעים להלבנת הון ומימון פעילויות טרור.
3. שותפויות מוגבלות נפוצות (SCS) ושותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSp) נדרשות להגיש תצהיר נוטריוני, המייצג שלב ניהולי נוסף בהתאגדותן.
4. בתוך 15 ימים ממועד מתן תצהיר נוטריון, יש להגיש את ההערה על הקמת קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה (RAIF) בפני מרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג למטרות פרסום.
5. בתוך 20 יום ממועד התצהיר הנוטריוני, יש לרשום קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה לרשימה נפרדת השמור על ידי מרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג.

פקיד

קרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות חייבות למנות פקיד בעל משרד רשום או סניף שבסיסו בלוקסמבורג.

הֲמָרָה

חוק קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) מאפשר לכלי השקעה קיימים, בין אם הם מוסדרים או לא מוסדרים, להמיר לקרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות אם מתקיימים תנאים מסוימים.

1. המשקיעים חייבים לאשר את ההמרה והישות חייבת לעמוד בדרישות של מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות.
2. כלי השקעה כמו חלק א’ התחייבות להשקעות קולקטיביות, קרנות השקעות מיוחדות או חברת השקעות בהון הסיכון חייבים לקבל את אישור הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) ולתקן את המסמכים המכוננים של הקרן ואת מסמך ההנפקה של הקרן.
3. לגבי מבנים לא מוסדרים, יש לבצע שינויים בהסכם השותפות המוגבלת.
4. ישות שאינה לוקסמבורגית רשאית להמיר לקרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) אם היא יכולה להיות מגוריה על פי חוקי מדינת הולדתה. המרה יכולה להתבצע רק בדרך של מיזוג שניתן לעשות כתרומה בעין או כמנגנון אחר.
5. ניתן להמיר גם קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה לחברת השקעות מפוקחת.

מידע למשקיעים

1. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות נדרשת להמציא מסמך הנפקה שעליו להכיל הצהרות גלויות בעמוד השער שלה שהקרן אינה כפופה לפיקוח הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF).
2. חשיפת משקיעים היא דרישה על פי הוראת מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) וזמינה למשקיעים.
3. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) חייבת להגיש דוח שנתי מבוקר עבור כל שנת כספים וחייבת להיות זמינה למשקיעים.

שיווק קרן השקעות אלטרנטיביות שמורה

1. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) תהנה מתכנית הדרכונים הפאן-אירופית ותעמוד לרשות מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות. זה מאפשר להם לשווק את קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורות (RAIF) למשקיעים מקצועיים באיחוד האירופי.
2. בעת שיווק למשקיעים מחוץ לאיחוד האירופי, השיווק של קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) חייב לעמוד בכללי ההשמה הלאומיים הקיימים עבור כל תחום שיפוט.
3. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות סגורות (RAIF) נחשבות כמילויות בחוק מיום 10 ביולי 2005 בדבר תשקיף לניירות ערך, אם ברצונה לבצע הנפקה לציבור או פעילויות קבלה למסחר.

משטר מיסוי שמורה לקרן השקעות אלטרנטיביות (RAIF).

1. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) אינה כפופה למסי לוקסמבורג, לרבות מס עושר, מס הכנסה ומסים על ההכנסה שמומשת על ידי קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF).
2. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) חייבת במס מנוי שנתי של 0.01% המחושב על סך הנכסים נטו של קרן ההשקעות האלטרנטיביות השמורה (RAIF) המוערך בסוף כל רבעון.
3. משטר אופציונלי דומה לאלו המוחל על חברות השקעות בהון סיכון (SICARs) עשוי להיות מוחל על Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) בתנאים הבאים:

1. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) תצטרך לחשוף שהמטרה היא להשקיע באופן בלעדי בהון סיכון.
2. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) כפופה להוראות במסגרת החלופה השמורה.

חוק קרן השקעות (RAIF), המקנה משטר מס חלופי

1. קרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) העוסקות בהון סיכון יהיו כפופות למסי חברות כלליים בלוקסמבורג, לרבות מס עסקים עירוני, מס הכנסה חברות והיטל סולידריות.
2. הכנסה שמקורה בניירות ערך המוחזקים על ידי קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF), הכנסה ממכירה, תרומה או פירוק תהיה פטורה לחלוטין.
3. קרנות השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) העוסקות בהון סיכון עשויות ליהנות מהרשת היקרה של אמנות כפל מס שחתמה לוקסמבורג עם מדינות אחרות.
4. קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) הבנויה כקרן גג תהיה כפופה לטיפול המס החל, כמו גם קרנות המשנה שלה. המשמעות היא שלא ניתן להעריך קרנות משנה מסוימות עם משטר מס המנויים.

דמליון היא חברת ייעוץ מקצועית בעלת ניסיון רב בסיוע למשקיעים ויוזמי קרנות בבניית קרן השקעות אלטרנטיביות שמורות (RAIF) בלוקסמבורג. תוך ניצול הרשת הענפה שלנו של אנשי מקצוע המעורבים בחברה ובהקמת ההשקעות ובפעילויות הניהול, אנו מבטיחים למשקיעים מושכלים תמיכה יוצאת מן הכלל מתחילתו ועד סופו. פנה למומחה Damalion עוד היום אם תרצה ללמוד עוד על חבילת שירותי הייעוץ המלאה שלנו.

מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.