Den 28 juli 2016 publicerades den nya lagen av den 23 juli 2916 som avgränsar den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) i Luxemburgs officiella tidning. Detta genomfördes efter att lagen antogs av det luxemburgska parlamentet. Lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) trädde i kraft tre dagar efter det officiella publiceringsdatumet.

Lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) stärker ytterligare poolen av investeringsverktyg i Storhertigdömet. Den svarar mot det avgörande behovet av att förse investerare, inhemska och internationella, med ett fördelaktigt alternativ till andra fondjurisdiktioner i Europa och andra delar av världen.

Lagen antogs under framväxten av ett snabbt föränderligt regelverk för förvaltare av alternativa investeringsfonder. Den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) återspeglar storhertigdömets övergång från dubbelskiktsövervakning genom att tillåta skapandet av en alternativ investeringsfond (AIF), inklusive alla funktioner i en reglerad investering, men utan att behöva något förhandstillstånd från Luxemburg Kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF). Istället kommer en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) att övervakas indirekt av en förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM).

Den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) är en välkommen utveckling för fondinitiatorer som vill erbjuda investerare en investeringsprodukt med de fördelaktiga egenskaperna hos en specialiserad investeringsfond (SIF) eller ett investeringskapital med riskkapital (SICAR) samtidigt som de drar nytta av fördelarna med en snabb installation, lätta regulatoriska ingrepp och flexibilitet för att ändra konstituerande dokument utan godkännande av en kommission för tillsyn över finanssektorn (CSSF).

Reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) Bakgrund

Bakgrunden till den lagstiftningsutveckling som inspirerade Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) är fast förankrad i den senaste tidens förändring av EU:s regleringsfokus från att reglera fonderna själva till förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Efter antagandet av direktiv 2011/61/EU om direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD) i de nationella lagarna som råder i EU:s medlemsländer, uppstod frågor bland intressenter om behovet av en dubbel licensiering för att få tillgång till icke-detaljhandelsinvesterare genom det paneuropeiska passsystemet, med tanke på att direktivet om alternativa investeringsfonder (AIFMD) är inte i huvudsak en produktförordning, och som sådan gjordes den inte för att direkt reglera alternativa investeringsfonder (AIF).

Enligt den nya lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) kräver direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD) inte att alternativa investeringsfonder ska vara föremål för några produktionslagar eller direkt tillsyn av myndigheter. Detta har inspirerat utvecklingen av en ny generation av helt överensstämmande, oreglerade alternativa investeringsfonder (AIF) som kan marknadsföras över hela EU, tack vare den licens som beviljats till förvaltaren av alternativa investeringsfonder.

I Luxemburg stärker införandet av lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) trenden genom att tillhandahålla ett specifikt regelverk. eftersom alternativa investeringsfonder inte kommer att kräva direkt tillsyn av kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) samtidigt som de aktivt drar nytta av AIFMD-direktivet (Alternative Investment Fund Managers Directive) som ger förvaltare av reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) direkt tillgång till investerare över hela Europa som använder passsystemet för alternativa investeringsfonder.

Viktiga egenskaper hos en reserverad alternativ investeringsfond

I enlighet med lagen om reserverade alternativa investeringsfonder, som liknar den specialiserade investeringsfonden till många av dess aspekter), kommer den reserverade alternativa investeringsfonden att ha följande egenskaper:

Omfattning och kvalificerade investerare

Regimen för reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) är tillgängliga för alla diversifierade luxemburgska alternativa investeringsfonder, är endast reserverade för välinformerade investerare och vars konstituerande dokument där är föremål för lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF).

I likhet med en Specialized Investment Fund (SIF) definieras en välinformerad investerare som ett eller flera av följande:

• Institutionella organisationer
• Professionella investerare
• Andra investerare

Alla välinformerade investerare måste skriftligen bekräfta sin status som välinformerade investerare, investera ett minimum av 125 000 EUR eller ha expertis, erfarenhet och kunskap för att bedöma den övervägda investeringen verifierad av ett kreditinstitut, ett värdepappersföretag, ett företag för kollektiva investeringar för förvaltningsföretag för överlåtbara aktier (UCITS), eller en förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Övervakning

Till skillnad från Specialized Investment Fund (SIFs) och Investment Company in Risk Capital (SICAR) , är en reservalternativ investeringsfond (RAIF) inte föremål för godkännande av kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) förhandstillstånd eller pågående övervakning.

Förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare) kan marknadsföra de reserverade alternativa investeringsfonderna (RAIF) så snart dokumentationen har lagts in och den externa auktoriserade förvaltaren av alternativa investeringsfonder har utsetts och kommer att säkerställa en hastighet till marknaden som är oöverträffad av befintliga reglerade alternativa investeringsfonder i Luxemburg.

Förvaltning

1. Reserverade alternativa investeringsfonder kan förvaltas av en extern auktoriserad fondförvaltare som inte behöver vara auktoriserad förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM) i Luxemburg.
2. En förvaltare av alternativa investeringsfonder kommer att förvalta den reserverade alternativa investeringsfonden i enlighet med bestämmelserna i direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD).

Juridiska former för reserverad alternativ investeringsfond (RAIF).

Liksom en specialiserad investeringsfond kan en reserverad alternativ investeringsfond ha formen av en luxemburgsk investeringsfond (FCP) eller ett investeringsbolag med rörligt kapital (SICAV) eller någon annan form, inklusive ett investeringsbolag med fast kapital. När det gäller ett investeringsbolag i riskkapital (SICAR) kan en reserverad alternativ investeringsfond anta följande juridiska former:

• Aktiebolag (SA)
• Private Limited Liability Company (SARL)
• Corporate Partnership Limited by Shares (SCA)
• Common Limited Partnership (SCS)
• Special Limited Partnership (SCSp)
• Kooperativt företag bildat som ett publikt aktiebolag (SCoSA)

Oavsett juridisk form är minimikapitalkravet satt till 1,25 miljoner euro, ett belopp som måste uppnås av den reserverade alternativa investeringsfonden inom 12 månader från dess bolagsdatum.

Flexibel strukturering av reserverad alternativ investeringsfond

En av egenskaperna som skiljer reserverade alternativa fonder (RAIF) från andra oreglerade alternativa investeringsfonder (AIF) är att en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kan vara strukturerad som ett fordon med flera fack eller en paraplyfond. I denna uppsättning kan delfonden innehålla sin egen kategori investerare, investeringspolicy, separata avgifter, distributionsstruktur och regler för emission och inlösen av värdepapper och intressen, även kallad ring-fencing-metoden.

En delfond kan publicera ett separat prospekt för erbjudandedokument mellan fack i samma reserverade alternativa investeringsfond-paraply, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

Konfigurera din Luxembourg RAIF

1. En reserverad alternativ investeringsfonds stiftelse måste registreras och verifieras av en notarius publicus inom fem arbetsdagar från dess bolagsdatum.
2. En notarius publicus måste bedöma lagligheten av konstitutionen, förmågan att fastställa dess grundare och efterlevnaden av tillämpliga regler som gäller penningtvätt och finansiering av terrorismverksamhet.
3. Common Limited Partnerships (SCS) och Special Limited Partnerships (SCSp) är skyldiga att skicka in en attesterad bekräftelse, som representerar ett ytterligare administrativt steg i deras inkorporering.
4. Inom 15 dagar från datumet för notarius publicering av en bekräftelse måste anteckningen om bildandet av en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) lämnas in till det luxemburgska handels- och företagsregistret för publiceringsändamål.
5. Inom 20 dagar från datumet för den attesterade försäkran måste en reserverad alternativ investeringsfond föras in i en separat lista som skyddas av det luxemburgska handels- och företagsregistret.

Depositarie

Reserverade alternativa investeringsfonder måste utse ett förvaringsinstitut som har ett registrerat kontor eller en filial i Luxemburg.

Omvandling

Lagen om reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) tillåter att befintliga investeringsinstrument, oavsett om de är reglerade eller oreglerade, konverteras till reserverade alternativa investeringsfonder om vissa villkor är uppfyllda.

1. Investerare måste godkänna konverteringen och enheten måste följa direktivet om alternativa investeringsfonder.
2. Investeringsinstrument som Del I-företaget för kollektiva investeringar, specialiserade investeringsfonder eller investeringsbolag i riskkapitalet måste erhålla godkännande från kommissionen för tillsyn av finanssektorn (CSSF) och ändra fondens konstituerande dokument och fondens erbjudandedokument.
3. För oreglerade strukturer ska ändringar göras i kommanditbolagsavtalet.
4. En icke-Luxemburgsk enhet kan konvertera till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) om den kan ha hemvist enligt lagarna i sitt hemland. Omvandling får endast genomföras genom en fusion som kan göras som apport eller annan mekanism.
5. En reserverad alternativ investeringsfond kan också omvandlas till ett reglerat investeringsbolag.

Information till investerare

1. En reserverad alternativ investeringsfond måste ta fram ett erbjudandedokument som måste innehålla synliga uttalanden på dess försättsblad om att fonden inte är föremål för tillsyn av kommissionen för tillsyn av finanssektorn (CSSF).
2. Offentliggörande av investerare är ett krav enligt direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD) och görs tillgängligt för investerare.
3. En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) måste lämna in en reviderad årsredovisning för varje räkenskapsår och måste vara tillgänglig för investerare.

Reserverad marknadsföring av alternativa investeringsfonder

1. En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kommer att dra nytta av det paneuropeiska passsystemet och göras tillgänglig för förvaltare av alternativa investeringsfonder. Detta gör det möjligt för dem att marknadsföra den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) till professionella investerare i Europeiska unionen.
2. Vid marknadsföring till investerare utanför EU måste marknadsföringen av en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) följa befintliga nationella placeringsregler för varje jurisdiktion.
3. Close-ended Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) anses följa lagen av den 10 juli 2005 om prospekt för värdepapper om den önskar genomföra offentliga erbjudanden eller upptagande till handelsverksamhet.

Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) skatteregler

1. Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) är inte föremål för luxemburgska skatter, inklusive förmögenhetsskatt, inkomstskatt och skatter på inkomster som realiseras av Reserved Alternative Investment Fund (RAIF).
2. Reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) är föremål för en årlig teckningsskatt på 0,01 % beräknat på totala nettotillgångar i den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) värderade i slutet av varje kvartal.
3. Valfritt system liknande det som tillämpas på investeringsbolag i riskkapital (SICAR) kan tillämpas på Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) under följande villkor:

1. En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kommer att behöva avslöja målet är att uteslutande investera i riskkapital.
2. En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) omfattas av bestämmelserna under det reserverade alternativet.

Lagen om investeringsfonder (RAIF), som ger ett alternativt skattesystem

1. Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) som ägnar sig åt riskkapital kommer att omfattas av allmänna bolagsskatter i Luxemburg, inklusive kommunal företagsskatt, bolagsinkomstskatt och solidaritetstillägg.
2. Inkomster från värdepapper som innehas av en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF), inkomst från försäljning, bidrag eller likvidation kommer att vara helt undantagna.
3. Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) som ägnar sig åt riskkapital kan dra nytta av det dyra nätverket av dubbelskatteavtal som Luxemburg har ingått med andra länder.
4. En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) strukturerad som en paraplyfond kommer att omfattas av tillämplig skattebehandling, såväl som dess delfonder. Detta innebär att det är omöjligt för vissa delfonder att bedömas med skattesystemet för teckning.

Damalion är ett professionellt konsultföretag med lång erfarenhet av att hjälpa investerare och fondinitiativtagare att strukturera en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) i Luxemburg. Genom att använda vårt omfattande nätverk av yrkesverksamma som är involverade i företagets och investeringsuppbyggnaden samt förvaltningsaktiviteter, säkerställer vi att välinformerade investerare ges enastående stöd från början till slut. Kontakta en Damalion-expert idag om du vill veta mer om vår kompletta uppsättning konsulttjänster.

Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.