ページを選択

RAIF（ルクセンブルグ・リザーブド・オルタナティブ投資ファンド）の設立方法について

執筆者 | 2月 11, 2022 | 投資ファンド

ルクセンブルクでの予約型オルタナティブ投資ファンドの設立について

2016年7月28日、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）を画定した2916年7月23日付の新法がルクセンブルクの官報に掲載されました。 この法律は、ルクセンブルク議会での採択を受けて実施されました。 Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）法は、その公式発表日から3日後に発効しました。

Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) 法は、大公国の投資手段のプールをさらに強化するものです。 これは、国内外の投資家に、ヨーロッパやその他の地域の他のファンド管轄地に代わる有益な選択肢を提供するという重要なニーズに応えるものです。

この法律は、オルタナティブ投資ファンドマネージャーに対する規制が急速に変化している中で制定されました。 Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) は、大公国の二重監督からの脱却を反映したもので、規制された投資のすべての特徴を備えながら、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（CSSF）の事前承認を必要としないオルタナティブ投資ファンド（AIF）の設立を可能にしています。 その代わり、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）によって間接的に監督されます。

Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、SIF（Specialized Investment Fund）やSICAR（Investment Capital with Risk Capital）の特徴を備えた投資商品を投資家に提供したいと考えているファンド設立者にとって歓迎すべきものであると同時に、迅速な設立、軽い規制介入、CSSF（Commission for the Supervision of Financial Sector：金融セクター監督委員会）の承認なしに構成文書を修正できる柔軟性などのメリットも享受できます。

Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) の背景

Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)が誕生した背景には、欧州連合（EU）の規制の中心が、ファンド自体の規制からオルタナティブ投資ファンドマネージャーへと移行したことがあります。

オルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャー指令に関する指令2011/61/EUの採択を受けて (Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD)は本質的に商品規制ではなく、Alternative Investment Funds (AIFs)を直接規制するために作られたものではないことから、関係者の間では、汎欧州パスポート制度を利用して非リテール投資家にアクセスするためには、二重のライセンスが必要であるという疑問が生じた。）

新しいReserved Alternative Investment Fund (RAIF)法では、Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD)により、Alternative Investment Fundsが生産法や当局による直接の規制監督を受ける必要がない。 これにより、新世代の完全に準拠した規制外のオルタナティブ投資ファンド（AIF）が開発され、オルタナティブ投資ファンドマネージャーに付与されたライセンスにより、EU全域で販売することができるようになりました。

ルクセンブルクでは、RAIF（Reserved Alternative Investment Fund）法が導入され、具体的な規制の枠組みを提供することで、この流れを後押ししています。 オルタナティブ投資ファンドは、金融セクター監督委員会（CSSF）による直接の監督を必要としない一方で、オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の規制体制の恩恵を積極的に受けることができます。RAIF（Reserved Alternative Investment Funds）のマネージャーは、オルタナティブ投資ファンドマネージャーのパスポート制度を利用して、欧州全域の投資家に直接アクセスすることができます。

リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドの主な特徴

リザーブドオルタナティブ投資ファンドは、「特化型投資ファンド」と同様に、「リザーブドオルタナティブ投資ファンド法」に基づき、以下の特徴を有しています。

対象範囲および対象となる投資家

リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）制度は、十分な知識を持った投資家のみが対象で、構成文書にリザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）法が適用されることが明記されている、分散型のルクセンブルグ・オルタナティブ・インベストメント・ファンドが対象となります。

スペシャライズドインベストメントファンド（SIF）と同様に、十分な情報を持った投資家とは、以下のいずれか1つ以上を指します。

  • 機関投資家向け組織
  • プロの投資家
  • その他の投資家

十分な情報を得ている投資家は、書面で十分な情報を得ている投資家であることを確認するか、最低125,000ユーロの投資を行うか、または信用機関、投資会社、UCITS（Undertaking for Collective Investments for Transfable Shares）運用会社、またはオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーによって、予定されている投資を評価するための専門知識、経験、および知識が確認されなければなりません。

監督

特殊投資ファンド（SIF）やリスクキャピタル投資会社（SICAR）とは対照的に、リザーブ・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、金融セクター監督委員会（CSSF）の事前承認や継続的な監督の対象とはなりません。

オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）は、書類が作成され、外部の公認オルタナティブ投資ファンドマネージャーが任命され次第、予約済みオルタナティブ投資ファンド（RAIF）を販売することができ、ルクセンブルグの既存の規制されたオルタナティブ投資ファンドとは比較にならないほどの市場投入のスピードを実現します。

マネジメント

  1. リザーブドオルタナティブ投資ファンドは、ルクセンブルグの公認オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）である必要のない外部の公認ファンドマネージャーが運用することができます。
  2. オルタナティブ投資ファンドマネージャーは、オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の規定に基づき、Reserved Alternative Investment Fundを運用します。

Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) リーガルフォーム

リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドは、スペシャライズド・インベストメント・ファンドと同様に、ルクセンブルグのコモン・ファンド（FCP）や可変資本のインベストメント・カンパニー（SICAV）、あるいは固定資本のインベストメント・カンパニーを含むその他の形態をとることができます。 リスクキャピタルの投資会社（SICAR）の場合、Reserved Alternative Investment Fundは、以下の法的形態をとることがあります。

  • パブリック・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（SA）
  • プライベートリミテッドライアビリティーカンパニー（SARL
  • コーポレート・パートナーシップ・リミテッド・バイ・シェアード（SCA）
  • コモン・リミテッド・パートナーシップ（SCS）
  • 特別限定組合（SCSP）
  • 公開有限責任会社として設立された協同組合会社（SCoSA）

法人の形態に関わらず、最低資本金は125万ユーロに設定されており、Reserved Alternative Investment Fundは設立日から12ヶ月以内にこの金額に達しなければなりません。

リザーブド・アターナティブ・インベストメント・ファンドの柔軟なストラクチャリング

リザーブド・オルタナティブ・ファンド（RAIF）を他の規制されていないオルタナティブ投資 ファンド（AIF）と区別する特徴の1つは、リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、マルチコ ンパート・ビークルまたはアンブレラ・ファンドとして構成される場合があることである。 この設定では、サブファンドは、独自のカテゴリー投資家、投資方針、個別の手数料、分配構造、証券や持分の発行や償還を管理する規則を特徴とすることができ、リングフェンス方式とも呼ばれます。

サブファンドは、一定の条件が満たされていれば、同じReserved Alternative Investment Fund傘下のコンパートメント間で個別の目論見書や募集要項を発行することができます。

ルクセンブルグRAIFのセットアップ

  1. リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドの定款は、設立日から5営業日以内に公証人によって記録・確認されなければなりません。
  2. 公証人は、憲法の合法性、発起人を決定する能力、マネーロンダリングやテロ資金調達活動に関する適用規則の遵守を評価しなければなりません。
  3. 普通株式合資会社（SCS）および特別株式合資会社（SCP）は、公正証書による宣誓書の提出が必要となり、設立のための事務手続きが追加となります。
  4. 宣誓供述書を公証した日から15日以内に、予約型代替投資ファンド（RAIF）の設立に関するメモを、公表のためにルクセンブルクの取引・会社登録所に提出しなければなりません。
  5. 公証された宣誓書の日付から20日以内に、予約されたオルタナティブ投資ファンドは、ルクセンブルグの取引・会社登録簿に保護された別のリストに登録されなければなりません。

デポジトリー

予約型オルタナティブ投資ファンドは、ルクセンブルグに登録事務所または支店を持つ預託機関を任命しなければなりません。

変換

リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）法は、規制されているかどうかにかかわらず、既存の投資ビークルが一定の条件を満たせば、リザーブドオルタナティブ投資ファンドに転換することを可能にしています。

  1. 投資家が変換を承認する必要があり、事業体がAlternative Investment Fund Managers Directiveに準拠している必要があります。
  2. Part I Undertaking for Collective Investments、Specialized Investment Funds、Investment Company in Risk Capitalなどの投資ビークルは、金融セクター監督委員会（CSSF）の承認を得て、ファンドの構成文書およびファンドの募集文書を修正する必要があります。
  3. 規制されていない構造の場合は、リミテッド・パートナーシップ契約を変更する必要があります。
  4. ルクセンブルク以外の事業体は、自国の法律に基づいて居住できる場合、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）に転換することができます。 転換は、現物出資やその他の仕組みを利用した合併によってのみ実現することができます。
  5. リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドは、規制された投資会社に転換することもできます。

投資家向け情報

  1. リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドは、募集要項を作成する必要があり、その表紙にはファンドが金融セクター監督委員会（CSSF）の監督下に置かれていないことを明記しなければなりません。
  2. 投資家向けの情報開示は、Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD)に基づいて義務付けられており、投資家に提供されます。
  3. リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）は、各会計年度に監査済みの年次報告書を提出し、投資家に提供しなければならない。

Reserved オルタナティブ投資ファンドのマーケティング

  1. リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）は、汎欧州パスポート制度の恩恵を受け、オルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーが利用できるようになります。 これにより、欧州連合内のプロの投資家に向けてReserved Alternative Investment Fund（RAIF）を販売することができます。
  2. 欧州連合(EU)域外の投資家に販売する場合、予約型代替投資ファンド(RAIF)の販売は、各法域の既存の国内販売規則に準拠する必要があります。
  3. クローズエンド型のReserved Alternative Investment Fund (RAIF)は、公募や取引参加を希望する場合、2005年7月10日に制定された有価証券の目論見書に関する法律を遵守しなければならないとされています。

Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) 税制について

  1. Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)は、富裕税、所得税、Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)が実現した収入に対する税金を含む、ルクセンブルグの税金の対象ではありません。
  2. Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)には、各四半期末時点でのReserved Alternative Investment Fund (RAIF)の純資産総額に対して、0.01%の年間加入税が課せられます。
  3. リスクキャピタルの投資会社（SICAR）に適用されるものと同様のオプション制度が、以下の条件でReserved Alternative Investment Fund（RAIF）に適用される可能性があります。
  1. Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)は、目的がリスクキャピタルへの投資に限定されていることを開示する必要があります。
  2. リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、リザーブドオルタナティブの規定が適用されます。

投資ファンド(RAIF)法による代替税制の導入

  1. リスクキャピタルを行うリザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）には、ルクセンブルグの一般法人税（市営事業税、法人所得税、連帯負担金など）がかかります。
  2. Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）が保有する有価証券に由来する収入、売却・出資・清算に伴う収入は全額免除されます。
  3. リスクキャピタルに従事するReserved Alternative Investment Funds (RAIF)は、ルクセンブルグが他国と締結している高価な二重課税条約のネットワークから恩恵を受けることができます。
  4. アンブレラファンドとして組成されたリザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、そのサブファンドと同様に適用される税務処理の対象となります。 これは、特定のサブファンドが加入税制度で評価されることが不可能であることを意味します。

ダマリオンは、ルクセンブルグにおけるReserved Alternative Investment Fund (RAIF)の組成において、投資家やファンド・イニシエーターを支援してきた豊富な経験を持つプロフェッショナル・コンサルティング・ファームです。 会社設立や投資、経営に携わるプロフェッショナルとの幅広いネットワークを活かし、情報通の投資家を最初から最後までしっかりサポートします。ダマリオンのコンサルティングサービスについては、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。