A sociedade holding e financeira luxemburguesa também denominada “Soparfi” é classificada como uma sociedade comercial ordinária de direito comum luxemburguês, nomeadamente a lei de 1916 que delimita as disposições impostas às entidades comerciais. Devido à sua natureza inerente, uma Soparfi não goza de qualquer regime fiscal e é totalmente tributável por lei. Como uma holding financeira, uma Soparfi não está restrita ao seu campo de actividade.
No entanto, uma Soparfi luxemburguesa pode reduzir a sua carga fiscal limitando a sua actividade à detenção e estruturação de investimentos, de modo a poder beneficiar da Directiva Mães-Filiais da UE. A Diretriz-Mãe/filial da UE oferece isenção fiscal sobre todos os dividendos pagos por empresas nas quais a matriz tem uma participação e/ou ganhos de capital na venda de suas participações.
Por outro lado, todas as actividades comerciais desenvolvidas por uma Soparfi serão tributadas com o imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e o imposto sobre o valor acrescentado (IVA), uma vez que uma Soparfi agindo como sociedade comercial está sujeita a imposto, poderá beneficiar de convenções de dupla tributação celebradas pelo Luxemburgo com outros países.
As suas políticas financeiras flexíveis, características estruturais, falta de limitações de investimento e a sua vantagem no acesso aos benefícios dos tratados, a Soparfi Luxemburgo assumiu um papel crucial no estabelecimento de transacções transfronteiriças, bem como fundos soberanos, fundos de investimento e muitos mais.
O Luxemburgo Soparfis está sob a supervisão da Comissão de Supervisão do Sector Financeiro (CSSF)?
A estrutura da Soparfi luxemburguesa está classificada como um veículo não regulamentado, pelo que não está sob a autoridade ou supervisão da Comissão de Supervisão do Sector Financeiro (CSSF). Isto é aplicável desde que a Soparfi não se envolva em actividades que exijam uma licença comercial ou supervisão financeira.
Esta característica por si só torna o Soparfi um veículo de investimento atractivo para a gestão de participações de um grupo de empresas. É também o veículo de eleição para o financiamento das iniciativas de capital de risco da holding e dos investimentos em participações privadas.
Porque é que muitos investidores optam por montar um Soparfi?
- O Grão-Ducado do Luxemburgo é um dos principais domicílios das estruturas de participação financeira. A presença de regimes atractivos, como a Directiva Mãe e Filial da UE, dá-lhe uma vantagem competitiva sobre outras jurisdições offshore, como Jersey e as Ilhas Caimão.
- Até à data, o Luxemburgo tem mais de 82 tratados de dupla tributação assinados com outros estados membros e não membros da UE. Isto dá aos investidores um alto nível de confiança e, certamente, um excelente tratamento fiscal dos investimentos.
- Para além dos tratados de dupla tributação, o Luxemburgo também celebrou tratados bilaterais de protecção de investimentos (BIT) que fornecem aos investimentos excelentes ferramentas para proteger os respectivos activos subjacentes.
- Manter um investimento através de um Soparfi oferece-lhe a opção de retirar a sua participação quer através da venda de acções ou de activos subjacentes. O Grand Duchy oferece uma rota bem estruturada para investimentos de uma maneira fácil e direta.
- O Luxemburgo é um país multilingue com uma mão-de-obra de primeira linha. Você pode criar os estatutos da sua empresa e os documentos de constituição são redigidos em inglês, francês e alemão. Isto é extremamente útil quando os investimentos estão vindo de países próximos, como Alemanha, França, Suíça, Bélgica e Áustria.
- O Luxemburgo tem um regime fiscal altamente eficaz que obedece rigorosamente às normas da UE e da OCDE.
- O Grão-Ducado goza de um quadro legal e fiscal bem estabelecido e atraente.
- O Luxemburgo estabeleceu a taxa de IVA mais baixa da União Europeia.
Que tipo de activos podem ser detidos por um Soparfi luxemburguês?
Não existem restrições ao investimento ou requisitos de dispersão de riscos numa estrutura Soparfi luxemburguesa. Normalmente, os investidores podem investir nas seguintes classes de ativos:
- Todos os tipos de títulos, incluindo obrigações, acções e acções
- Propriedades imobiliárias
- Dinheiro, mercadorias e moedas
- Bens e empréstimos angariados
- Bens materiais e imateriais
Em essência, o objecto social de uma Soparfi é exclusivo para deter participações financeiras, receber e aprovar empréstimos a subsidiárias e entidades do grupo, e prestar serviços de gestão a subsidiárias.
Por último, a Soparfis que trabalha no âmbito da sua actividade prevista não necessita da aprovação de qualquer autoridade de supervisão no Luxemburgo.
Existe alguma limitação para os investidores numa estrutura Soparfi?
Não há limitações no que diz respeito aos requisitos de elegibilidade para os investidores que procuram participar de um Soparfi. Ao contrário de outros veículos de investimento no Luxemburgo, um investidor não tem de ser sofisticado nem bem informado para investir num Soparfi. Os investidores podem ser organizações institucionais, pessoas físicas, trusts, fundações, fundos de investimento, e outros Soparfis.
Uma Soparfi SA e SCA pode ter um número ilimitado de investidores enquanto uma SARL só pode ter um máximo de 100 accionistas. Uma SCA precisa de ser incorporada com um mínimo de 2 accionistas, um assumindo o papel de sócio limitado e o outro o de sócio geral. Finalmente, uma SA pode ser incorporada com apenas um accionista. Significa concretamente que você pode incorporar uma Soparfi Sàrl ou uma Soparfi SA.
Quais são os principais passos para a criação de um Soparfi luxemburguês?
- Abertura de uma conta bancária no Luxemburgo, onde os accionistas podem depositar o seu capital social.
- Transferência de capital social, com o capital social mínimo de EUR 30.000 para a SA e SCA e EUR 12,00 para a SARL.
- Seleção de nomes para uma holding.
- Selecionando o formulário corporativo.
- Redacção dos estatutos.
- Identificação de procurador pelos accionistas para a constituição da sociedade.
- Emissão de aviso de bloqueio pelo banco.
- Marcação de um encontro com o notário no Luxemburgo.
Após uma nomeação com um notário, uma empresa será então devidamente constituída e terá a sua própria personalidade jurídica.
Após a constituição bem sucedida da empresa, esta será então registada no Registo Comercial e Comercial do Luxemburgo.
Que tipo de prestadores de serviços uma holding deve nomear?
Por regra, a Soparfis não é considerada como tendo um endereço registado no Luxemburgo. No entanto, a Soparfis deve operar para fins de substância de forma que não possa ser classificada como residente fiscal nas jurisdições onde os investimentos estão localizados. O endereço registrado será fornecido por um agente de domiciliação.
A convenção fiscal pode exigir o acesso a substâncias adicionais no Luxemburgo. No entanto, isto dependerá principalmente do investimento ou da jurisdição do investidor, bem como da transacção celebrada num Soparfi.
As contas anuais de uma Soparfi são sujeitas a uma auditoria realizada por um revisor oficial de contas externo. Não há nenhuma exigência legal no Luxemburgo para designar um diretor ou gerente residencial, embora isso possa ser um requisito para fins de substância.
Quanto tempo levará para estabelecer um Soparfi no Luxemburgo?
Um veículo de exploração não regulamentado como um Soparfi não necessita de aprovação regulamentar, desde que não se dedique a actividades comerciais.
Uma vez que uma conta bancária tenha sido criada com sucesso, um Soparfi é formalmente incorporado. O processo de incorporação pode ser finalizado dentro de dois a três dias após a abertura de uma conta bancária no Luxemburgo. Ao ser constituída perante um notário, uma Soparfi ganha a sua personalidade jurídica e pode celebrar contratos juridicamente vinculativos.
Qual é o regime de tributação aplicável ao Soparfis do Luxemburgo?
A taxa normal de imposto para as entidades é de 24,94% que inclui o imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, a sobretaxa de solidariedade e o imposto municipal sobre negócios.
Soparfis será tributado com imposto sobre a fortuna a 0,5%. Esta é a taxa estabelecida na base do valor patrimonial líquido de um Soparfi.
O imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas para as empresas residentes e não residentes foi fixado, em 2019, à seguinte taxa:
- 15 % se o rendimento tributável não exceder 175.000 euros;
- 17 % quando o rendimento tributável for superior a 200.000 euros.
É cobrada uma taxa adicional de 7% sobre o imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas como contribuição para o fundo de emprego.
Para as entidades colectivas cujos activos financeiros totais, depósitos bancários e valores mobiliários transferíveis representem mais de 90% do balanço, e quando o balanço exceder EUR 350.000, será devido o pagamento de um imposto mínimo sobre o património líquido no valor de EUR 4.815, incluindo a sobretaxa de solidariedade. Por outro lado, as pessoas colectivas com um saldo total inferior a 350,00 euros são consideradas como pagando um imposto mínimo sobre o património líquido no valor de 535 euros, incluindo sobretaxa de solidariedade anual.
Regime de Isenção de Participação no Luxemburgo
Todos os dividendos, o produto da liquidação e as mais-valias realizadas por uma Soparfi a partir das suas acções podem beneficiar das disposições do regime de isenção de participação do Luxemburgo, que prevê uma isenção de 100% do imposto luxemburguês sobre o rendimento.
- Todos os dividendos recebidos por uma Soparfi podem ser isentos do imposto de renda de pessoa jurídica e do imposto municipal sobre negócios.
- Todas as mais-valias realizadas por uma Soparfi na venda de acções podem ser isentas do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e do imposto municipal sobre negócios.
- Todos os dividendos remetidos por um Soparfi estão isentos de retenção na fonte.
- Actualmente detém ou compromete-se a deter pelo menos 10% do total de acções de uma subsidiária elegível – uma que se qualifica ao abrigo da Directiva Europeia sobre Sociedades-mãe e Filiais ou uma organização que está sujeita a impostos sobre o rendimento que são comparáveis aos valores impostos pelo Luxemburgo durante um período de pelo menos 12 meses. O imposto sobre o rendimento estrangeiro é considerado comparável se for avaliado a uma taxa de 8,5% numa base fiscal semelhante à do Luxemburgo.
- Consequentemente, qualquer participação com um preço de aquisição de pelo menos 1,2 milhões de euros para isenção de dividendos e 6 milhões de euros para isenção de ganhos de capital durante um período de pelo menos 12 meses.
- Todos os dividendos distribuídos por um Soparfi estão sujeitos a uma retenção na fonte de 15%.
- Em alguns casos. O imposto retido na fonte pode ser reduzido ao abrigo das disposições dos tratados aplicáveis ou ser objecto de isenção ao abrigo das regras de isenção de imposto retido na fonte nacionais. Com uma estruturação adequada, a retenção na fonte para um Soparfi pode ser evitada por completo.
- A distribuição do produto da liquidação não será liquidada com imposto retido na fonte.
- Os accionistas não residentes de uma Soparfi não estão sujeitos a tributação das mais-valias aquando da venda das suas acções, a menos que cumpram os seguintes critérios
- Um não residente detém uma participação importante ou mais de 10% do capital de uma Soparfi
- A venda tem lugar seis meses após a aquisição de particulas.
- Portanto, um acionista não residente que detenha uma participação importante por mais de seis meses não estaria sujeito à tributação das mais-valias decorrentes da venda dessa participação.
- Quando a tributação das mais-valias é aplicável, os tratados fiscais celebrados pelo Luxemburgo com outros países impedem-no de impor a tributação das mais-valias no seu conjunto.
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Esta informação não pretende ser um substituto para conselhos fiscais ou jurídicos específicos e individualizados. Sugerimos que você discuta sua situação específica com um consultor tributário ou jurídico qualificado.
