La sociedad holding y financiera luxemburguesa, también llamada “Soparfi”, está catalogada como una sociedad mercantil ordinaria que se rige por el derecho común luxemburgués, concretamente por la Ley de 1916, que delimita las disposiciones impuestas a las entidades comerciales. Debido a su naturaleza intrínseca, un Soparfi no goza de ningún régimen fiscal y es totalmente imponible por ley. Como sociedad financiera de cartera, una Soparfi no está limitada en su campo de actividad.
Sin embargo, una Soparfi luxemburguesa puede reducir su carga fiscal limitando su actividad a la tenencia y estructuración de la inversión, por lo que puede beneficiarse de la Directiva sobre matrices y filiales de la UE. La Directiva sobre sociedades matrices y filiales de la UE ofrece una exención fiscal para todos los dividendos pagados por las empresas en las que una sociedad matriz tiene una participación y/o las ganancias de capital por la venta de sus participaciones.
Por otra parte, todas las actividades comerciales emprendidas por una Soparfi estarán gravadas con el impuesto sobre la renta de las sociedades y el impuesto sobre el valor añadido (IVA), Dado que una Soparfi que actúa como empresa comercial está sujeta a impuestos, puede beneficiarse de los tratados de doble imposición contraídos por Luxemburgo con otros países.
Gracias a sus políticas financieras flexibles, a sus características estructurales, a la ausencia de limitaciones a la inversión y a su ventaja para acceder a los beneficios de los tratados, el Soparfi luxemburgués ha asumido un papel crucial en el establecimiento de transacciones transfronterizas, así como de fondos soberanos, fondos de inversión y muchos más.
¿Están las Soparfis luxemburguesas bajo la supervisión de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF)?
La estructura luxemburguesa de Soparfi está catalogada como un vehículo no regulado, por lo que no está bajo la autoridad o supervisión de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF). Esto es aplicable siempre que una Soparfi no se dedique a actividades que requieran una licencia comercial o supervisión financiera.
Esta característica por sí sola hace que la Soparfi sea un vehículo de inversión atractivo para gestionar las participaciones de un grupo de empresas. También es el vehículo elegido para financiar las iniciativas de capital riesgo y las inversiones de capital privado.
¿Por qué muchos inversores deciden crear una Soparfi?
- El Gran Ducado de Luxemburgo es un domicilio de primer orden para las estructuras de holding financiero. La presencia de regímenes atractivos, como la Directiva sobre sociedades matrices y filiales de la UE, le confiere una ventaja competitiva con respecto a otras jurisdicciones offshore, como Jersey y las Islas Caimán.
- Hasta la fecha, Luxemburgo tiene más de 82 tratados de doble imposición firmados con otros Estados miembros y no miembros de la UE. Esto da a los inversores un alto nivel de confianza y, sin duda, un excelente tratamiento fiscal de las inversiones.
- Aparte de los tratados de doble imposición, Luxemburgo también ha suscrito tratados bilaterales de protección de inversiones (TBI) que proporcionan a las inversiones excelentes herramientas para proteger sus respectivos activos subyacentes.
- Mantener una inversión a través de una Soparfi le ofrece la posibilidad de retirar su participación, ya sea vendiendo acciones o activos subyacentes. El Gran Ducado ofrece una ruta bien estructurada para las inversiones de forma fácil y sencilla.
- Luxemburgo es un país multilingüe con una mano de obra de primera categoría. Puede crear los estatutos de su empresa y los documentos de constitución se redactan en inglés, francés y alemán. Esto es muy útil cuando las inversiones provienen de países cercanos, como Alemania, Francia, Suiza, Bélgica y Austria.
- Luxemburgo tiene un régimen fiscal muy eficaz que se ajusta estrictamente a las normas de la UE y la OCDE.
- El Gran Ducado goza de un marco jurídico y fiscal bien establecido y atractivo.
- Luxemburgo ha establecido el tipo de IVA más bajo de la Unión Europea.
¿Qué tipo de activos puede tener una Soparfi luxemburguesa?
En una estructura Soparfi luxemburguesa no hay restricciones de inversión ni requisitos de reparto de riesgos. Los inversores pueden invertir normalmente en las siguientes clases de activos:
- Todo tipo de valores, incluidos los bonos, las acciones y los títulos.
- Propiedades inmobiliarias
- Dinero en efectivo, materias primas y divisas
- Activos y préstamos en dificultades
- Activos materiales e inmateriales
En esencia, el objeto social de una Soparfi es exclusivamente la tenencia de participaciones financieras, la recepción y aprobación de préstamos a las filiales y entidades del grupo, y la prestación de servicios de gestión a las filiales.
Por último, las Soparfis que trabajan dentro de su ámbito de actividad previsto no necesitan la aprobación de ninguna autoridad de supervisión en Luxemburgo.
¿Existen limitaciones para los inversores en una estructura Soparfi?
No hay limitaciones en cuanto a los requisitos de elegibilidad para los inversores que deseen participar en un Soparfi. A diferencia de otros instrumentos de inversión en Luxemburgo, un inversor no tiene que ser sofisticado ni estar bien informado para invertir en una Soparfi. Los inversores pueden ser organizaciones institucionales, personas físicas, fideicomisos, fundaciones, fondos de inversión y otras Soparfis.
Una Soparfi SA y SCA puede tener un número ilimitado de inversores, mientras que una SARL sólo puede tener un máximo de 100 accionistas. Una SCA debe constituirse con un mínimo de 2 accionistas, uno de los cuales asumirá el papel de socio comanditario y el otro será el socio colectivo. Por último, una SA puede constituirse con un solo accionista. Significa concretamente que puede incorporar una Soparfi Sàrl o una Soparfi SA.
¿Cuáles son los principales pasos para crear una Soparfi luxemburguesa?
- Abrir una cuenta bancaria en Luxemburgo, donde los accionistas pueden depositar su capital social.
- Transferencia de capital social, con un capital social mínimo de 30.000 euros para SA y SCA y de 12.00 euros para SARL.
- Selección del nombre de una sociedad de cartera.
- Selección de la forma societaria.
- Redacción de los estatutos.
- Identificación del apoderado por parte de los accionistas para la constitución de la empresa.
- Emisión de la notificación de bloqueo por parte del banco.
- Concertar una cita con el notario en Luxemburgo.
Tras una cita con un notario, la empresa estará debidamente constituida y tendrá personalidad jurídica propia.
Una vez constituida la empresa con éxito, se registrará en el Registro Mercantil de Luxemburgo.
¿Qué tipo de proveedores de servicios debe designar un holding?
Por norma, se considera que las Soparfis no tienen domicilio social en Luxemburgo. Sin embargo, Soparfis debe operar a efectos de sustancia de manera que no pueda ser catalogada como residente fiscal en las jurisdicciones donde se encuentran las inversiones. La dirección registrada será proporcionada por un agente de domiciliación.
El tratado fiscal puede requerir el acceso a una sustancia adicional en Luxemburgo. Sin embargo, esto dependerá principalmente de la jurisdicción de la inversión o del inversor, así como de la transacción realizada en un Soparfi.
Las cuentas anuales de A Soparfi están sujetas a una auditoría realizada por un auditor externo legal. En Luxemburgo no existe la obligación legal de asignar un director o gestor residencial, aunque puede ser un requisito a efectos de fondo.
¿Cuánto tiempo se tarda en establecer un Soparfi en Luxemburgo?
Un vehículo holding no regulado, como una Soparfi, no requiere ninguna aprobación reglamentaria, siempre que no realice actividades comerciales.
Una vez que se ha creado una cuenta bancaria con éxito, una Soparfi se constituye formalmente. El proceso de constitución puede concluirse en dos o tres días después de abrir una cuenta bancaria en Luxemburgo. Al constituirse ante notario, una Soparfi adquiere su personalidad jurídica y puede celebrar contratos legalmente vinculantes.
¿Cuál es el régimen fiscal aplicable a las Soparfis luxemburguesas?
El tipo impositivo estándar para las entidades es del 24,94%, que incluye el impuesto de sociedades, el recargo de solidaridad y el impuesto municipal de actividades económicas.
Las Soparfis serán gravadas con el impuesto sobre el patrimonio al 0,5%. Es la tasa establecida sobre la base del valor neto de los activos que posee una Soparfi.
El impuesto de sociedades para las empresas residentes y no residentes se ha fijado en el siguiente tipo en 2019:
- 15 % cuando la renta imponible no supera los 175.000 euros;
- 17 % cuando la renta imponible supera los 200.000 euros.
En el impuesto de sociedades se aplica una tasa adicional del 7 % como contribución al fondo de empleo.
Para las entidades colectivas cuyo total de activos financieros, depósitos bancarios y valores mobiliarios sea superior al 90% del balance, y cuando el balance supere los 350.000 euros, deberán pagar un impuesto sobre el patrimonio mínimo de 4.815 euros, incluido el recargo de solidaridad. Por otro lado, las personas jurídicas con un saldo total inferior a 350,00 euros deben pagar un impuesto sobre el patrimonio mínimo de 535 euros, incluido el recargo de solidaridad anual.
Régimen de exención de la participación en Luxemburgo
Todos los dividendos, los ingresos de la liquidación y las ganancias de capital realizadas por una Soparfi de sus acciones pueden beneficiarse de las disposiciones en virtud del régimen de exención de la participación de Luxemburgo, que proporciona el 100% de exención de los impuestos sobre la renta de Luxemburgo.
- Todos los dividendos recibidos por una Soparfi pueden estar exentos del impuesto de sociedades y del impuesto municipal de actividades económicas.
- Todas las ganancias de capital realizadas por una Soparfi en la venta de acciones pueden estar exentas del impuesto de sociedades y del impuesto municipal de actividades económicas.
- Todos los dividendos remitidos por una Soparfi están exentos de retención.
- Poseer actualmente o comprometerse a poseer al menos el 10% del total de las acciones de una filial elegible, una que cumpla los requisitos de la Directiva sobre matrices y filiales de la UE o una organización que esté sujeta a impuestos sobre la renta comparables a los vigentes en Luxemburgo durante un período de al menos 12 meses. El impuesto sobre la renta en el extranjero se considera comparable si se aplica un tipo del 8,5% sobre una base impositiva similar a la de Luxemburgo.
- Por lo tanto, cualquier participación con un precio de adquisición de al menos 1,2 millones de euros para la exención de dividendos y 6 millones de euros para la exención de plusvalías durante un período de al menos 12 meses.
- Todos los dividendos distribuidos por una Soparfi están sujetos a una retención del 15%.
- En algunos casos. Las retenciones pueden reducirse en virtud de las disposiciones de los tratados aplicables o recibir una exención en virtud de las normas nacionales de exención de las retenciones. Con una estructuración adecuada, se puede evitar por completo la retención de impuestos para una Soparfi.
- La distribución del producto de la liquidación no estará sujeta a retención fiscal.
- Los accionistas no residentes de una Soparfi no están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital en la venta de sus acciones a menos que cumplan los siguientes criterios:
- Un no residente tiene una participación importante o más del 10% del capital social de una Soparfi
- La venta tiene lugar seis meses después de la adquisición de la participación.
- Por lo tanto, un accionista no residente que mantenga una participación importante durante más de seis meses no estaría sujeto a tributación por las plusvalías derivadas de la venta de esa participación.
- En los casos en que se aplique la imposición sobre las plusvalías, los tratados fiscales suscritos por Luxemburgo con otros países le impedirán imponer la imposición sobre las plusvalías en su totalidad.
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
