FAQ по резервному фонду альтернативных инвестиций (RAIF)

Введение 23 июля 2016 года режима зарезервированных альтернативных инвестиционных фондов (RAIF) – это еще один огромный шаг к повышению привлекательности Люксембурга как юрисдикции для управления инвестиционными фондами и активами в соответствии с Директивой 2011/61/EU, касающейся сферы действия Директивы об управляющих альтернативными инвестиционными фондами (AIFMD).

1. Является ли Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) аналогичным Специализированному инвестиционному фонду (SIF)?

Хотя режим зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF) похож на режим специализированного инвестиционного фонда (SIF), первый не требует прямого надзора со стороны Люксембургской комиссии по надзору за финансовым сектором (CSSF). Вместо этого режим зарезервированных альтернативных инвестиционных фондов (RAIF) предназначен для регистрации альтернативных инвестиционных фондов (AIF), которые вместо этого назначают должным образом уполномоченного управляющего альтернативными инвестиционными фондами (AIFM).

Зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) является революционным инвестиционным инструментом в инвестиционном ландшафте Люксембурга благодаря своим отличительным особенностям структурирования, включающим субфонды сегрегированных отсеков, которые доступны для люксембургских нерегулируемых фондов.

2. Каковы преимущества выбора альтернативного инвестиционного фонда Reserved перед традиционными структурами фондов в Люксембурге?

• Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) предлагает другие структурные решения для инициаторов, создающих альтернативные инвестиционные фонды (AIF), чтобы фактически избежать двойного уровня регулирования.
• Независимо от того, создан ли зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд в Люксембурге или в другом государстве-члене ЕС, он будет находиться под надзором и управлением управляющего альтернативным инвестиционным фондом (AIFM).
• Зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) подчиняется тому же режиму, что и специализированный инвестиционный фонд (SIF), но без вмешательства Люксембургской комиссии по надзору за финансовым сектором (CSSF).
• Режим зарезервированных альтернативных инвестиционных фондов (RAIF) синхронизирует существующий режим с четким акцентом на надзор за управлением в противовес надзору за продуктами.
• Альтернативные инвестиционные фонды могут находиться под надзором и управлением только должным образом уполномоченного управляющего альтернативными инвестиционными фондами (AIFM) и могут быть созданы либо в качестве регулируемого продукта, как в случае части II Договоров о коллективных инвестициях в переводные ценные бумаги (UCITS), специализированного инвестиционного фонда (SIF) и инвестиционной компании в рисковый капитал, либо в качестве нерегулируемого продукта, как в случае коммандитного товарищества (SCS), специального коммандитного товарищества (SCSp) или зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF).

3. Каковы ключевые особенности зарезервированного фонда альтернативных инвестиций?

• Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs) не подлежат какому-либо надзору или контролю со стороны Люксембургской комиссии по надзору за финансовым сектором (CSSF) или любого другого надзорного органа.
• Учитывая вышеизложенное, инициатор может создать зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) без предварительного одобрения Люксембургской комиссии по надзору за финансовым сектором (CSSF). Однако все требования, предъявляемые Директивой об альтернативных инвестиционных фондах (AIFMD) к управляющим альтернативными фондами, считаются выполненными.

4. Каковы критерии при назначении управляющего фондом альтернативных инвестиций для зарезервированного фонда альтернативных инвестиций?

Управляющий фондом альтернативных инвестиций, назначенный Зарезервированным фондом альтернативных инвестиций, должен соответствовать следующим критериям:

• Быть должным образом уполномоченным на выполнение функций управляющего фондом альтернативных инвестиций фондов, реализующих соответствующую инвестиционную стратегию. Важно отметить, что разрешение на управление фондами альтернативных инвестиций ограничено только определенными структурами, включая хедж-фонды или стратегии прямых инвестиций.
• Если альтернативный инвестиционный фонд, учрежденный в другом государстве-члене ЕС или другой соответствующей стране, имеет право паспортизации в Люксембурге и других государствах-членах ЕС.
• Если управляющий фондом альтернативных инвестиций использует схему маркетинговой паспортизации, учредительные и эмиссионные документы резервируемого фонда альтернативных инвестиций (RAIF) должны быть представлены в соответствующий надзорный орган. В случае если зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) базируется в Люксембурге, нет необходимости в рассмотрении соответствующих документов фонда Люксембургской комиссией по надзору за финансовым сектором (CSSF), хотя они имеют право отказать в праве паспортизации альтернативного инвестиционного фонда (AIF), если документы, представленные Люксембургской комиссии по надзору за финансовым сектором (CSSF), ограничивают управление фондом типа соответствующего альтернативного инвестиционного фонда (AIF).
• Чтобы устранить любые сомнения, не требуется никаких разрешений регулирующих органов в отношении любого из этапов, которые должны быть выполнены в течение жизненного цикла зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF).

5. Какие типы правовых форм доступны для резервирования альтернативных инвестиционных фондов в Люксембурге?

Зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) может быть создан как один из следующих:

• Общий фонд (FCP)
• Инвестиционная компания с переменным капиталом (SICAV)
• Публичная компания с ограниченной ответственностью (SA)
• Корпоративное партнерство с ограниченной ответственностью (SCA)
• Частная компания с ограниченной ответственностью (SARL)
• Коммандитное товарищество (SCS)
• Специальное коммандитное товарищество (SCSp)

6. Какие зонтичные структуры доступны в соответствии с Законом о зарезервированных альтернативных инвестиционных фондах?

Любой зарезервированный фонд альтернативных инвестиций (RAIF) может выбрать зонтичную структуру, что, в свою очередь, позволяет ему в отдельных случаях запускать огороженные субфонды или отделения. Каждый отсек соответствует отдельной части активов и обязательств зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда.

Зарезервированные отделения альтернативных инвестиционных фондов могут иметь перечисленные ниже характеристики:

• Каждое отделение может иметь свою собственную инвестиционную политику
• Все положения, регулирующие выпуск и погашение процентов и/или ценных бумаг, могут быть адаптированы к каждому конкретному отделению. Исходя из этого, можно объединить следующие фонды под одним зонтиком:

1. Открытые и закрытые фонды
2. Полностью финансируемые субфонды и субфонды с уменьшающейся структурой капитала
3. Для зарезервированных альтернативных инвестиционных фондов, структурированных как партнерства с ограниченной ответственностью или специальные партнерства с ограниченной ответственностью, субфонды, использующие партнерские счета

Все правила, относящиеся к отделениям зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда, определяются в свободном порядке в эмиссионном документе зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда. Также важно помнить, что ликвидация субфонда не влечет за собой ликвидацию других субфондов в рамках Резервного фонда альтернативных инвестиций (RAIF).

Зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд(RAIF) может назначить другого инвестиционного менеджера для каждого из своих субфондов. Следуя этой схеме управления, каждый субфонд может иметь свой собственный инвестиционный комитет или отдельный консультативный совет. Несмотря на это, управляющий орган для таких структур, как SA, SCA, SCS и SCSp, состоящий из генеральных партнеров, совета директоров, а также депозитария, агента центрального управления и аудитора, должен быть единым на уровне зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда в целом.

Другие характеристики зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда следующие:

• Отдельные субфонды могут иметь свою собственную структуру комиссионных сборов и распределения.
• Отдельные субфонды могут быть зарезервированы для одного или нескольких инвесторов.
• Перекрестные инвестиции между субфондами в рамках одной и той же зарезервированной альтернативной инвестиционной структуры разрешены при соблюдении определенных условий.
• Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) и, автоматически, его субфонды могут иметь два или более видов ценных бумаг, в которые могут быть инвестированы общие активы, но при этом различаться структурой вознаграждения, маркетинговыми целями, политикой распределения и положениями о хеджировании.

7. Каковы квалификационные требования к потенциальным инвесторам в структуре зарезервированного фонда альтернативных инвестиций?

Инвестиции в зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs) осуществляются только хорошо информированными инвесторами. Согласно Закону о резервных альтернативных инвестиционных фондах (RAIF), хорошо информированным инвестором является один или несколько из следующих:

• Институциональные инвесторы
• Профессиональные инвесторы
• Инвесторы, которые письменно подтверждают, что они являются хорошо информированными инвесторами
• Инвестор, который может взять на себя обязательство по внесению минимальной доли в размере 125 000 евро в зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд
• Инвестор, который получает заверенную поставку финансового учреждения, инвестиционной компании, управляющей компании Undertakings for Collective Investments in Transferrable Securities или управляющего фондом альтернативных инвестиций, удостоверяющую знания, опыт и способность инвестора оценивать и анализировать свои инвестиции в структуре зарезервированного фонда альтернативных инвестиций.

Директора и другие лица, участвующие в управлении зарезервированным альтернативным инвестиционным фондом (RAIF), также могут инвестировать, даже если они не попадают ни в одну из вышеуказанных категорий.

8. Какому типу налогового режима следует структура альтернативного инвестиционного фонда Reserved?

Проще говоря, зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды подпадают под двойной налоговый режим. Ниже приведены некоторые из общих налоговых положений для резервируемых средств альтернативных инвестиционных фондов в Люксембурге:

• На зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) распространяется тот же налоговый режим, что и на специализированные инвестиционные фонды (SIF). В соответствии с этим режимом зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs) освобождены от корпоративного подоходного налога и других налогов в Люксембурге с освобождением от налога на подписку, начисленного по ставке 0,01% годовых.
• Налог на подписку также применяется к зарезервированным альтернативным инвестиционным фондам (RAIF), структурированным как партнерства с ограниченной ответственностью (SCS) и специальные партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp).
• Освобождение от налога на подписку при определенных условиях может быть предоставлено зарезервированному альтернативному инвестиционному фонду (RAIF):
  1. Активы инвестируются в другие люксембургские предприятия коллективного инвестирования, специализированные инвестиционные фонды и зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды
  2. зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды, единственной целью которых является коллективное инвестирование в инициативы денежного рынка и размещение депозитов в кредитных учреждениях
  3. Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды, инвестирующие в механизмы пенсионных пулов
  4. Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды, инвестирующие в микрофинансовые организации

• Факультативный налоговый режим применяется к зарезервированным альтернативным инвестиционным фондам (RAIF), которые инвестируют в рисковый капитал. Эти фонды могут запросить специальный налоговый режим – тот, который применяется к инвестиционным компаниям рискового капитала (SICARs), и поэтому освобождаются от налога на подписку.
• All Reserved Альтернативные инвестиционные фонды, структурированные как частная компания с ограниченной ответственностью (SARL), публичная компания с ограниченной ответственностью (SA) и корпоративное партнерство с ограниченной ответственностью (SCA), которые выбирают специальный налоговый режим, будут облагаться налогом в полном объеме, что позволяет им получить доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения. Кроме того, эти юридические структуры могут быть освобождены от всех доходов и прироста капитала, полученного от ценных бумаг.
• Все доходы, полученные от предстоящих инвестиций в рисковый капитал, также освобождаются от налога, если денежные средства будут инвестированы в рисковый капитал в течение 12 месяцев
• Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs), которые выбирают специальный налоговый режим, могут быть освобождены от налога на чистое богатство, за исключением уплаты минимального налога на чистое богатство, применяемого к полностью налогооблагаемым люксембургским компаниям.
• Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды, созданные как партнерство с ограниченной ответственностью (SCS) или специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp), считаются полностью прозрачными с точки зрения налогообложения, что освобождает их от прямых налогов, установленных парламентом Люксембурга.
• Зонтичные структуры в рамках зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF) не могут выбрать специальный налоговый режим. Поэтому невозможно установить специальный налоговый режим для каждой зонтичной структуры, где одни отделения подпадают под общий налоговый режим, а другие – под специальный.

Обязательные аудиторы зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF), выбравшего специальный налоговый режим, должны в конце каждого финансового года представлять отчет, подтверждающий, что зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) инвестировал в рисковый капитал в течение соответствующего периода. Отчет будет подан в администрацию прямого налогообложения Люксембурга.

9. Почему зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды должны соблюдать принцип распределения рисков?

Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIF), за исключением тех, которые инвестируют в рисковый капитал и выбрали специальный налоговый режим, обязаны придерживаться принципа распределения рисков.

• Не существует фиксированных рекомендаций в отношении минимального уровня диверсификации, который должен соблюдаться в портфеле зарезервированного фонда альтернативных инвестиций (RAIF).
• Зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) не может инвестировать более 30% своих валовых активов в один класс активов.
• Ограничение в 30% не распространяется на инвестиции в ценные бумаги, гарантированные государством-членом ОЭСР или местными органами власти на территории ЕС, или общественными организациями, охватывающими ЕС, регион или весь мир.
• Ограничение в 30% также снимается для коллективных инвестиционных инициатив, которые оцениваются с учетом требований по диверсификации рисков для применимых зарезервированных альтернативных инвестиционных фондов (RAIFs).
• Зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs), инвестирующие в инфраструктуру, пользуются смягченным требованием диверсификации рисков. Они считаются достаточно диверсифицированными, если у них есть как минимум две инвестиции, при этом ни одна из инвестиций не составляет более 75% от валовых активов.

1. Каковы требования для регистрации Резервного фонда альтернативных инвестиций (RAIF)?

Учредительные документы будут зависеть от структуры зарезервированного альтернативного инвестиционного фонда (RAIF):

• Правила управления общим фондом
• Учредительные документы для частной компании с ограниченной ответственностью (SARL), публичной компании с ограниченной ответственностью (SA) или корпоративного товарищества с ограниченной ответственностью (SCA)
• Договор о коммандитном товариществе для коммандитных товариществ (SCS) и специальных коммандитных товариществ (SCSp)
• Учредительные документы создаются путем нотариального акта.
• Правила управления и соглашения о коммандитном товариществе обычно устанавливаются частной рукой.
• Учреждение резервного фонда альтернативных инвестиций (RAIF) должно быть зарегистрировано нотариальным актом в течение пяти рабочих дней после его создания.
• Регистрация резервного фонда альтернативных инвестиций (RAIF) должна быть опубликована в течение 15 дней после их регистрации нотариальным актом, вместе с определением о назначении управляющего альтернативным инвестиционным фондом (AIFM).
• Все зарезервированные альтернативные инвестиционные фонды (RAIFs) официально регистрируются в торговом реестре и реестре компаний Люксембурга в течение 20 рабочих дней после регистрации нотариального акта.

10. Могут ли другие инвестиционные структуры быть преобразованы в Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF)?

• Часть II Предприятия коллективного инвестирования, (UCI) Специализированный инвестиционный фонд (SIF), и инвестиционная компания в рисковом капитале может преобразоваться в Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF), чтобы воспользоваться преимуществами его ускоренного выхода на рынок в случае запуска субфондов
• Нерегулируемые партнерства с ограниченной ответственностью могут преобразоваться в Резервный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF), чтобы воспользоваться преимуществами его зонтичной структуры
• Преобразование регулируемых фондов обычно подлежит утверждению Комиссией по надзору за финансовым сектором (CSSF), внесению изменений в учредительные документы фонда и поправок в проспект фонда.
• Преобразование нерегулируемого партнерства с ограниченной ответственностью в зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) требует внесения изменений в соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью.
• Также возможно преобразование нелюксембургской организации в зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF), если разрешена повторная домициляция в соответствии с действующим законодательством страны происхождения. В противном случае преобразование в зарезервированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF) может быть осуществлено путем внесения взносов в натуральной форме, слияния или другого механизма.
• Конвертация допускается только в том случае, если организация полностью соответствует требованиям Директивы по управлению альтернативными инвестиционными фондами (AIFMD) путем назначения должным образом уполномоченного управляющего фондом, функционирующего в качестве внешнего управляющего альтернативными инвестиционными фондами.

Будучи авторитетной независимой консалтинговой фирмой, Damalion станет вашим надежным партнером в ведении бизнеса в Люксембурге. Вы можете положиться на советы экспертов нашей команды специалистов Damalion, которые предоставят вам всю необходимую информацию, необходимую для принятия обоснованных инвестиционных решений, будь то создание альтернативного инвестиционного фонда Reserved или другой инвестиционной структуры, такой как механизм секьюритизации. Благодаря нашей обширной сети поставщиков услуг в Люксембурге, нашему многолетнему опыту работы на рынке и лучшему пониманию инвестиционного ландшафта Люксембурга, вы можете быть уверены, что мы всегда будем заботиться о ваших интересах. Свяжитесь с экспертом Damalion сегодня, если вы хотите узнать больше о нашем полном наборе консультационных услуг.

Данная информация не может служить заменой конкретной индивидуальной налоговой или юридической консультации. Мы рекомендуем вам обсудить вашу конкретную ситуацию с квалифицированным налоговым или юридическим консультантом.