FAQs do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF)

A introdução do regime do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) em 23 de Julho de 2016 é mais um enorme passo para aumentar a atractividade do Luxemburgo como fundo de investimento e jurisdição de gestão de activos, de acordo com a Directiva 2011/61/UE relativa ao âmbito de aplicação da Directiva dos gestores de fundos de investimento alternativos (AIFMD).

1. O Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) é semelhante ao Fundo de Investimento Especializado (SIF)?

Enquanto o Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) é semelhante ao regime do Fundo de Investimento Especializado (SIF), o primeiro não requer a supervisão directa da Comissão Luxemburguesa para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF). Em vez disso, o regime dos Fundos de Investimento Alternativos Reservados (FIA) é dedicado à constituição de fundos de investimento alternativos (FIA ) que nomeiam, em seu lugar, um gestor de fundos de investimento alternativos (GFIA) devidamente autorizado.

O Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) é um veículo de investimento revolucionário no panorama de investimentos do Luxemburgo devido às suas características estruturantes distintas que incluem subfundos de compartimentos segregados que são disponibilizados a fundos luxemburgueses não regulamentados.

2. Quais são as vantagens de escolher o Fundo de Investimento Alternativo Reservado em relação às estruturas de fundos tradicionais no Luxemburgo?

• O Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) oferece outras soluções estruturantes aos iniciadores que estão a criar fundos de investimento alternativos (FIA) para evitar eficazmente um duplo nível de regulamentação.
• Independentemente de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado ser constituído no Luxemburgo ou noutro país membro da UE, será supervisionado e gerido por um gestor de fundos de investimento alternativos (GFIA).
• Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) está sujeito ao mesmo regime que o Fundo de Investimento Especializado (SIF), mas sem a intervenção da Comissão de Supervisão do Sector Financeiro do Luxemburgo (CSSF).
• O regime do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) sincroniza o regime existente com um claro enfoque na supervisão da gestão, em oposição à supervisão de produtos.
• Os Fundos de Investimento Alternativo só podem estar sujeitos à supervisão e gestão de um gestor de fundos de investimento alternativo (GFIA) devidamente autorizado, tendo a opção de se constituírem como um produto regulado, como no caso da Parte II – Organismos de Investimento Colectivo em Valores Mobiliários Transferíveis (OICVM), Fundo de Investimento Especializado (FEI) e Sociedade de Investimento em Capital de Risco, ou como produtos não regulados, como uma Sociedade em Comandita Limitada (SCS), Sociedade em Comandita Limitada Especial (SCSp), ou um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF).

3. Quais são as principais características de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado?

• Os Fundos de Investimento Alternativos Reservados (FRAI) não estão sujeitos a qualquer tipo de supervisão ou supervisão pela Comissão do Luxemburgo para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF) ou por qualquer outra autoridade de supervisão.
• Tendo em conta o facto acima referido, um iniciador pode criar um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) sem qualquer aprovação prévia da Comissão de Supervisão do Sector Financeiro do Luxemburgo (CSSF). Contudo, quaisquer requisitos impostos pela Directiva dos Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD) aos gestores de fundos alternativos são considerados como cumpridos.

4. Quais são os critérios para a nomeação de um gestor de fundo de investimento alternativo para um Fundo de Investimento Alternativo Reservado?

Um gestor de fundo de investimento alternativo nomeado pelo Fundo de Investimento Alternativo Reservado deve cumprir os seguintes critérios:

• Estar devidamente autorizado a funcionar como gestor de fundos de investimento alternativos que sigam a estratégia de investimento relevante. É importante notar que a autorização para o gestor de fundos de investimento alternativos está limitada apenas a certas estruturas, incluindo fundos hedge ou estratégias de private equity.
• Se o fundo de investimento alternativo estabelecido em outro Estado-membro da UE ou outro país elegível tiver direitos de passaporte no Luxemburgo e em outros países membros da UE.
• Se um gestor de fundo de investimento alternativo utiliza o esquema de passaporte de comercialização, os documentos constitutivos e de emissão do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) devem ser submetidos à autoridade de supervisão competente. No caso de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (FIA) estar sediado no Luxemburgo, não é necessário que a Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF) do Luxemburgo reveja os documentos pertinentes do fundo, embora estes tenham o direito de recusar direitos de passaporte para um fundo de investimento alternativo (FIA) se os documentos apresentados à Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF) do Luxemburgo limitarem a gestão de um fundo do tipo de fundo de investimento alternativo (FIA) relevante.
• Para eliminar qualquer dúvida, não são necessárias aprovações regulamentares em relação a qualquer uma das etapas a serem realizadas durante o ciclo de vida de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF).

5. Que tipos de formas jurídicas estão disponíveis para os Fundos de Investimento Alternativo Reservados no Luxemburgo?

Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) pode ser estabelecido como um dos seguintes:

• Fundo Comum (FCP)
• Sociedade de Investimento com Capital Variável (SICAV)
• Sociedade Anónima de Responsabilidade Limitada (SA)
• Sociedade em Nome Colectivo Limitada por Acções (SCA)
• Sociedade de Responsabilidade Limitada Privada (SARL)
• Sociedade em comandita simples (SCS)
• Sociedade Anónima Especial (SCSp)

6. Quais são as Estruturas Guarda-chuva Disponíveis ao abrigo da Lei dos Fundos de Investimento Alternativos Reservados?

Qualquer Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) pode optar por uma estrutura guarda-chuva, que, por sua vez, lhes permite lançar subfundos ou compartimentos em anel em ocasiões. Cada compartimento corresponde a uma parte distinta do activo e do passivo do Fundo de Investimento Alternativo Reservado.

Os Compartimentos de Fundos de Investimento Alternativos Reservados podem exibir as características listadas abaixo:

• Cada compartimento pode apresentar a sua própria política de investimento
• Todas as disposições que regem a emissão e resgate de juros e/ou títulos podem ser personalizadas para cada compartimento específico. Com isto em mente, é possível que os seguintes fundos estejam sob um mesmo guarda-chuva:

1. Fundos abertos e fechados
2. Subfundos totalmente financiados e subfundos com uma estrutura de capital de saque
3. Para Fundos de Investimento Alternativo de Reserva estruturados como sociedades em comandita simples ou parcerias especiais, subfundos que utilizam contas de sociedade em comandita simples

Todas as regras relativas aos compartimentos de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado são determinadas livremente num documento de emissão de Fundos de Investimento Alternativo Reservado. É também importante lembrar que a liquidação de um subfundo não desencadeia a liquidação de outros subfundos dentro do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF).

Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado(RAIF) pode nomear um gestor de investimento diferente para cada um dos seus subfundos. Seguindo este esquema de governança, cada subfundo pode ter seu próprio comitê de investimento ou conselho consultivo separado. Apesar disso, a entidade gestora de estruturas como a SA, SCA, SCS e SCSp, composta por sócios gerais, conselho de administração, bem como depositário, agente da administração central e revisor oficial de contas, deve ser a mesma ao nível de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado como um todo.

Outras características de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado são as seguintes:

• Os subfundos individuais podem ter a sua própria estrutura de taxas e distribuição.
• Os subfundos individuais podem ser reservados para um ou mais investidores.
• São permitidos investimentos cruzados entre subfundos sob a mesma Estrutura de Investimento Alternativa Reservada, dadas certas condições que são cumpridas.
• Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) e automaticamente, os seus subfundos podem apresentar dois ou mais tipos de títulos onde os activos podem ser investidos em comum, mas estão sujeitos a diferentes estruturas de taxas, objectivos de marketing, políticas de distribuição e provisões de cobertura.

7. Quais são os requisitos de elegibilidade para potenciais investidores em uma estrutura de Fundo de Investimento Alternativo Reservado?

Os investimentos para Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIFs) estão limitados apenas a investidores bem informados. Segundo a Lei do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF), um investidor bem informado é um ou mais dos seguintes:

• Investidores institucionais
• Investidores profissionais
• Investidores que confirmam por escrito que ele ou ela é um investidor bem informado
• Um investidor que pode comprometer-se com uma quota mínima de 125.000 euros no Fundo de Investimento Alternativo Reservado
• Um investidor que obtém um certificado emitido por uma instituição financeira, empresa de investimento, organismo de gestão de investimentos colectivos em valores mobiliários transferíveis, ou um gestor de fundos de investimento alternativos que certifica o conhecimento, experiência e capacidade do investidor para avaliar e avaliar os seus investimentos numa estrutura de Fundos de Investimento Alternativos Reservados.

Os Administradores e outras pessoas envolvidas na gestão de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) também podem investir mesmo que não se enquadrem em nenhuma das categorias acima mencionadas.

8. Que tipo de regime fiscal é seguido pela estrutura do Fundo de Investimento Alternativo Reservado?

Em termos simples, os Fundos de Investimento Alternativos Reservados estão sujeitos a um regime fiscal duplo. As seguintes disposições são algumas das disposições fiscais gerais para os veículos dos Fundos de Investimento Alternativos Reservados no Luxemburgo:

• Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) está sujeito ao mesmo regime fiscal aplicável aos Fundos de Investimento Especializados (FEI). Ao abrigo deste regime, os Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIFs( estão isentos de imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e outros impostos no Luxemburgo, com a isenção do imposto de subscrição avaliado em 0,01% ao ano.
• O imposto de subscrição é também aplicado aos Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIF) estruturados como sociedades em comandita simples (SCS) e sociedades em comandita simples especiais (SCSp).
• A isenção do imposto de subscrição sob certas condições pode ser concedida a um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF):
  1. Os activos são investidos em outros organismos de investimento colectivo do Luxemburgo, fundos de investimento especializados e fundos de investimento alternativos de reserva
  2. Fundos de Investimento Alternativos Reservados cujo único objectivo é o investimento colectivo em iniciativas do mercado monetário e a colocação de depósitos em instituições de crédito
  3. Fundos de Investimento Alternativos Reservados que investem em veículos de fundos comuns de pensões
  4. Fundos de Investimento Alternativos Reservados que investem em instituições de microfinanças

• O regime fiscal opcional é aplicável aos Fundos de Investimento Alternativos Reservados (FRAI) que investem em capital de risco. Estes fundos podem solicitar um regime fiscal especial – aplicável às sociedades de investimento em capital de risco (SICARs) e, portanto, estão isentos do imposto de subscrição.
• Todos os Fundos de Investimento Alternativos Reservados estruturados como sociedade anónima (SARL), sociedade anónima (SA) e sociedade em comandita por acções (SCA) que optem por um regime fiscal especial serão totalmente tributáveis, permitindo-lhes assim o acesso a convenções para evitar a dupla tributação. Além disso, essas estruturas legais também podem ser isentas de todas as rendas e ganhos de capital realizados com títulos.
• Todos os rendimentos gerados por investimentos pendentes em capital de risco também estão isentos, dado que o dinheiro será investido em capital de risco dentro de um período de 12 meses.
• Os Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIF) que optem por estar sob um regime fiscal especial podem ser isentos do imposto sobre o património líquido, excepto para o pagamento do imposto mínimo sobre o património líquido aplicável às empresas luxemburguesas totalmente tributáveis.
• Os Fundos de Investimento Alternativos Reservados constituídos em sociedade em comandita simples (SCS) ou em sociedade em comandita especial (SCSp) são considerados totalmente transparentes do ponto de vista fiscal, isentando-os, portanto, de impostos directos impostos pelo Parlamento do Luxemburgo.
• As estruturas de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) não podem eleger um regime fiscal especial. Assim, é impossível ter um regime fiscal especial para cada estrutura guarda-chuva, onde certos compartimentos estão sujeitos a um regime fiscal geral enquanto outros estão sujeitos a um regime fiscal especial.

Os auditores legais de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) que escolheram o regime fiscal especial devem apresentar um relatório no final de cada exercício financeiro, verificando se um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) investiu em capital de risco durante um período relevante. O relatório será apresentado perante a administração fiscal directa luxemburguesa.

9. Por que são exigidos Fundos de Investimento Alternativos Reservados para cumprir o princípio da diversificação de riscos?

Os Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIF), excepto os que investem em capital de risco e optaram por um regime fiscal especial, são obrigados a aderir ao princípio da repartição de riscos.

• Não existem diretrizes fixas em termos de nível mínimo de diversificação que devam ser mantidas em uma carteira de Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF).
• Um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) não pode investir mais de 30% dos seus activos brutos numa única classe de activos.
• A restrição de 30% não é aplicável a investimentos em valores mobiliários garantidos por um estado membro da OCDE ou por autoridades locais dentro da UE, ou por organizações públicas que abrangem o âmbito da UE, regional ou mundial.
• A restrição de 30% também é dispensada para iniciativas de investimento coletivo que são avaliadas com requisitos de diversificação de risco para Fundos de Investimento Alternativo Reservado (RAIFs) aplicáveis.
• Os Fundos de Investimento Alternativo Reservado (RAIFs) que investem em infra-estruturas gozam de um requisito de diversificação de risco menos restritivo. São considerados suficientemente diversificados, pois têm pelo menos dois investimentos, não representando um único investimento mais de 75% do seu activo bruto.

1. Quais são os requisitos para a incorporação do Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF)?

Os documentos constitutivos dependerão de uma estrutura de Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF):

• Regulamento de gestão do fundo comum de investimento
• Contrato social de sociedade anónima (SARL), sociedade anónima (SA) ou sociedade em comandita por acções (SCA)
• Contrato de Sociedade em comandita simples (SCS) e sociedade em comandita simples especial (SCSp)
• Os estatutos são estabelecidos por escritura notarial.
• Os regulamentos de gestão e os acordos de parceria limitada são normalmente estabelecidos por uma mão privada.
• A constituição de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) deve ser registada por escritura notarial no prazo de cinco dias úteis após a sua constituição.
• A constituição de um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) deve ser publicada no prazo de 15 dias após o seu registo por escritura notarial, juntamente com a determinação da sua nomeação como Gestor de Fundo de Investimento Alternativo (GFIA).
• Todos os Fundos de Investimento Alternativos Reservados (RAIFs) são oficialmente listados no registo comercial e comercial do Luxemburgo no prazo de 20 dias úteis após o registo da escritura notarial.

10. Outras estruturas de investimento podem ser convertidas em um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF)?

• Parte II Organismos de Investimento Colectivo, (UCI) Fundo de Investimento Especializado (SIF) e sociedade de investimento em capital de risco podem converter-se em Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) para aproveitar o seu rápido tempo de colocação no mercado, no caso de lançamento de subfundos
• As sociedades em comandita simples não regulamentadas podem converter-se em Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) para tirar partido da sua estrutura de cúpula
• A conversão de fundos regulamentados está normalmente sujeita à aprovação da Comissão de Supervisão do Sector Financeiro (CSSF), à alteração dos documentos constitutivos de um fundo e à alteração do prospecto de um fundo.
• A conversão de uma sociedade em comandita simples em um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) requer alterações no contrato de sociedade em comandita simples.
• Também é possível converter uma entidade não luxemburguesa num Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF), uma vez que a redomiciliação autorizada é permitida ao abrigo das leis existentes no seu país de origem. Caso contrário, a conversão para um Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) pode ser feita por meio de contribuições em espécie, fusão ou outro mecanismo.
• A conversão só é permitida se uma entidade estiver em total conformidade com a directiva de gestão de fundos de investimento alternativos (AIFMD) através da nomeação de um gestor de fundos devidamente autorizado a funcionar como gestor externo de fundos de investimento alternativos.

Como uma empresa de consultoria independente de renome, Damalion será o seu parceiro de confiança para fazer negócios no Luxemburgo. Pode contar com o aconselhamento especializado da nossa equipa de especialistas Damalion para lhe fornecer todas as informações necessárias para tomar decisões de investimento bem informadas, quer para estabelecer um Fundo de Investimento Alternativo Reservado ou outra estrutura de investimento, tal como um veículo de securitização. Graças à nossa extensa rede de prestadores de serviços no Luxemburgo, aos nossos anos de experiência no mercado e a uma maior compreensão do panorama de investimentos luxemburguês, pode estar certo de que teremos sempre em mente os seus melhores interesses. Contacte hoje um especialista da Damalion se desejar saber mais sobre o nosso conjunto completo de serviços de consultoria.

Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.