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Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) よくあるご質問

執筆者 | 2月 16, 2022 | 投資ファンド

ルクセンブルク・リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド よくある質問

2016年7月23日のReserved Alternative Investment Fund（RAIF）制度の導入は、代替投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の範囲に関する指令2011/61/EUに従い、投資ファンドおよび資産管理管轄としてのルクセンブルグの魅力を高めるためのさらに大きな一歩となるものです。

1.Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)はSpecialized Investment Fund (SIF)に似ていますか？

Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）はSpecialized Investment Fund（SIF）と似ていますが、前者はルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）による直接の監督を必要としません。 その代わりに、RAIF（Reserved Alternative Investment Fund）制度は、正式に認可された代替投資ファンドマネージャー（AIFM）を指名する代替投資ファンド（AIF）の設立に特化しています。

リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、ルクセンブルクの規制対象外ファンドが利用できる分離区画のサブファンドを含む明確な構造上の特徴により、ルクセンブルクの投資環境において画期的な投資手段となっています。

2.ルクセンブルクの伝統的なファンド構造ではなく、Reserved Alternative Investment Fundを選択するメリットは何ですか？

  • Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) は、オルタナティブ投資ファンド（AIF）を設立するイニシエーターに、二重の規制を効果的に回避するための他の構造上のソリューションを提供しています。
  • リザーブドオルタナティブ投資ファンドがルクセンブルグで設立されるか、他のEU加盟国で設立されるかに関わらず、オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）によって監督・管理されます。
  • Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、Specialized Investment Fund（SIF）と同様の制度が適用されますが、ルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）の介入はありません。
  • Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) の制度は、商品の監督ではなく、経営者の監督に明確に焦点を当てた既存の制度と同期しています。
  • オルタナティブ・インベストメント・ファンドは、正式に認可されたオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャー（AIFM）の監督・管理下に置かれ、Part II Undertakings for Collective Investments in Transfable Securities（UCITS）、Specialized Investment Fund（SIF）、Investment Company in Risk Capitalのような規制された商品として設立するか、リミテッド・パートナーシップ（SCS）、スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCSP）、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）のような規制されていない商品として設立するかを選択することができます。

3.リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドの主な特徴とは？

  • リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）は、ルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）やその他の監督機関によるいかなる種類の監督や監視も受けません。
  • 上記の事実を念頭に置き、発起人はルクセンブルク金融部門監督委員会（CSSF）の事前承認を受けることなく、予約型代替投資ファンド（RAIF）を設立することができます。 ただし、オルタナティブ投資ファンド指令（AIFMD）がオルタナティブファンドマネジャーに課している要件はすべて満たされているとみなされます。

4.リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドのオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーを任命する際の基準は何ですか？

リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドが任命するオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーは、以下の基準を満たす必要があります。

  • 関連する投資戦略を追求するファンドのオルタナティブ投資ファンドマネージャーとして機能する正式な権限を有すること。 オルタナティブ投資ファンド・マネージャーの認可は、ヘッジファンドやプライベート・エクイティ戦略など、特定のストラクチャーのみに限定されていることに留意する必要があります。
  • 他のEU加盟国や他の適格国で設立されたオルタナティブ投資ファンドが、ルクセンブルグや他のEU加盟国でのパスポート権を持っている場合。
  • オルタナティブ投資ファンドマネージャーがマーケティング・パスポート制度を利用する場合、Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)の構成文書および発行文書を関連監督官庁に提出する必要があります。 リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）がルクセンブルグに拠点を置く場合、ルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）による関連ファンド書類の審査は必要ありませんが、ルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）に提出された書類が関連オルタナティブ投資ファンド（AIF）のタイプのファンドの運用を制限している場合、ルクセンブルグ金融セクター監督委員会（CSSF）はオルタナティブ投資ファンド（AIF）へのパスポート権を拒否する権利があります。
  • 誤解を恐れずに言えば、Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)のライフサイクルの中で行われるいずれのステップに関しても、規制当局の承認は必要ありません。

5.ルクセンブルクのReserved Alternative Investment Fundsにはどのような法的形態がありますか？

Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、以下のいずれかの方法で設立することができます。

  • コモン・ファンド（FCP）
  • 資本金が変動する投資会社(SICAV)
  • パブリック・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（SA）
  • コーポレート・パートナーシップ・リミテッド・バイ・シェアード（SCA）
  • プライベートリミテッドライアビリティーカンパニー（SARL
  • リミテッドパートナーシップ（SCS）
  • 特別限定組合（SCSP）

6.リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド法で利用できるアンブレラ・ストラクチャーにはどのようなものがありますか？

リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、アンブレラ構造を選択することができ、その結果、場合によっては、リングフェンス付きのサブファンドやコンパートメントを立ち上げることが可能になる。 各コンパートメントは、Reserved Alternative Investment Fundの資産および負債の明確な部分に対応しています。

Reserved Alternative Investment Fund Compartmentには、以下のような特徴があります。

  • 各コンパートメントは、独自の投資方針を持つことができます。
  • 持分や証券の発行や償還を規定するすべての条項は、それぞれのコンパートメントに合わせてカスタマイズすることができます。 そのため、以下のようなファンドを一つの傘下に収めることが可能です。
  1. オープンエンド型とクローズエンド型のファンド
  2. フルファンドのサブファンドおよびドローダウン資本構造のサブファンド
  3. リミテッド・パートナーシップまたはスペシャル・リミテッド・パートナーシップとして組成されたReserved Alternative Investment Fundsについては、パートナーシップ・アカウントを利用したサブ・ファンド。

リザーブドオルタナティブ投資信託のコンパートメントに関する全てのルールは、リザーブドオルタナティブ投資信託の発行文書の中で自由に決定されます。 また、サブファンドの清算は、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）内の他のサブファンドの清算を誘発しないことを覚えておくことも重要です。

リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、そのサブファンドごとに異なる投資マネージャーを任命することができます。 このガバナンス・スキームに従って、各サブファンドは独自の投資委員会や独立した諮問委員会を持つことができます。 しかしながら、SA、SCA、SCS、SCPのような形態では、ゼネラルパートナー、取締役会、預託機関、中央事務局、監査役からなる運営組織は、Reserved Alternative Investment Fund全体では同一でなければなりません。

その他、Reserved Alternative Investment Fundの特徴は以下の通りです。

  • 個々のサブファンドは、独自の料金体系や分配を行うことができます。
  • 個々のサブファンドは、1人または複数の投資家のために予約することができます。
  • 同一の予約型代替投資ストラクチャーのサブファンド間でのクロスインベストメントは、一定の条件を満たしていれば可能です。
  • リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）とそのサブファンドは、資産が共通して投資できる2つ以上の証券タイプを特徴としていますが、手数料体系、マーケティングターゲット、分配方針、ヘッジ規定などが異なります。

7.リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドのストラクチャーにおける潜在的な投資家の資格要件は何ですか？

Reserved Alternative Investment Funds (RAIF)への投資は、十分な知識を持った投資家のみに限られます。 Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）法では、十分な情報を持った投資家とは、以下のいずれかまたは複数の者を指します。

  • 機関投資家
  • プロの投資家
  • 自分が十分な情報を持った投資家であることを書面で確認した投資家
  • リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンドに125,000ユーロ以上の出資を約束できる投資家
  • 金融機関、投資会社、Undertakings for Collective Investments in Transferrable Securities（譲渡可能証券への集団投資）の運用会社、またはオルタナティブ投資ファンド・マネージャーから、予約型オルタナティブ投資ファンド・ストラクチャーへの投資を評価・査定するための専門知識、経験、能力を証明する証明書を取得した投資家のこと。

リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）の運用に携わる取締役等の個人は、上記のいずれにも該当しない場合でも投資することができます。

8.Reserved Alternative Investment Fundの構造はどのような税制に従っているのですか？

簡単に言うと、Reserved Alternative Investment Fundsは二重課税の対象となります。 以下の規定は、ルクセンブルクにおけるReserved Alternative Investment Fundのビークルに関する一般的な税務規定の一部です。

  • Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、Specialized Investment Funds（SIF）と同じ税制が適用されます。 この制度により、Reserved Alternative Investment Funds（RAIF）は、ルクセンブルグの法人所得税などが免除され、年率0.01%で評価される新株予約権税が免除されます。
  • リミテッド・パートナーシップ（SCS）およびスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCSP）として組成されたReserved Alternative Investment Funds（RAIF）にも新株予約権税が適用されます。
  • 予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）には、一定の条件のもと、新株予約権税が免除されます。
    1. 資産は、他のルクセンブルグの集団投資事業体、特殊投資ファンド、予約済み代替投資ファンドに投資されています。
    2. Reserved オルタナティブ・インベストメント・ファンドで、マネー・マーケット・イニシアチブへの集団投資および信用機関への預金の預け入れを唯一の目的とするもの。
    3. Reserved 年金プーリングファンドのビークルに投資するAlternative Investment Funds
    4. Reserved マイクロファイナンス機関に投資するAlternative Investment Funds
  • リスクキャピタルに投資するReserved Alternative Investment Funds(RAIF)には、オプションの税制が適用されます。 これらのファンドは、リスクキャピタルの投資会社（SICAR）に適用される特別な税制を要求することができ、その結果、新株予約権税が免除されます。
  • All Reserved私的有限責任会社（SARL）、公開有限責任会社（SA）、株式有限責任会社（SCA）として組成されたオルタナティブ投資ファンドは、特別税制を選択すると全額課税対象となり、二重課税防止条約にアクセスすることができます。 さらに、これらの法的構造は、証券から実現するすべての所得とキャピタルゲインを免除することができます。
  • また、リスクキャピタルへの投資が12ヶ月以内に行われる場合には、リスクキャピタルへの投資から生じるすべての収入が免除されます。
  • 特別税制を選択したリザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、完全に課税対象となるルクセンブルク企業に適用される最低純財産税の支払いを除き、純財産税が免除される場合があります。
  • リミテッドパートナーシップ（SCS）またはスペシャルリミテッドパートナーシップ（SCSP）として設立された予約型オルタナティブ投資ファンドは、完全な税の透明性があるとみなされ、ルクセンブルク議会が課す直接税が免除されます。
  • Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）内のアンブレラ構造は、特別な税制を選択することはできません。 したがって、ある区画が一般的な税制の対象となり、他の区画が特別な税制の対象となるというように、傘の構造ごとに特別な税制を設けることは不可能です。

特別税制を選択したリザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）の法定監査人は、各会計年度末に、リザーブドオルタナティブ投資ファンド（RAIF）が関連する期間にリスクキャピタルに投資したことを検証する報告書を提出しなければなりません。 この報告書は、ルクセンブルグの直接税管理局に提出されます。

9.リザーブドオルタナティブ投資ファンドがリスク分散の原則を遵守しなければならない理由は？

Reserved Alternative Investment Funds（RAIF）は、リスクキャピタルに投資し、特別な税制を選択したものを除き、リスク分散の原則を遵守することが求められています。

  • Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)のポートフォリオで維持しなければならない分散の最小レベルについては、決まったガイドラインはありません。
  • Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、総資産の30％以上を単一の資産クラスに投資することはできません。
  • なお、30％の制限は、OECD加盟国やEU域内の地方自治体、またはEU、地域、世界規模の公的機関が保証する証券投資には適用されません。
  • 30%の制限は、適用されるReserved Alternative Investment Funds (RAIF)へのリスク分散の要件を評価された集団投資イニシアティブに対しても免除されます。
  • インフラに投資するReserved Alternative Investment Funds (RAIF)は、リスク分散の要件が緩和されています。 少なくとも2つの投資先を持ち、単一の投資先が総資産の75％以上を占めていない場合には、十分な分散がなされていると考えられます。

1.Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)の設立に必要なものは何ですか？

構成文書は、RAIF（Reserved Alternative Investment Fund）の構造によって異なります。

  • コモンファンドの管理規定
  • 私的有限責任会社（SARL）、公的有限責任会社（SA）、または株式による企業パートナーシップ（SCA）の定款
  • リミテッドパートナーシップ(SCS)およびスペシャルリミテッドパートナーシップ(SCSP)のリミテッドパートナーシップ契約書
  • 定款は、公証人による証書で成立します。
  • 管理規定やリミテッド・パートナーシップ契約は、通常、プライベート・ハンドによって確立されます。
  • Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)の設立は、設立後5営業日以内に公証書によって記録されなければならない。
  • リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド（RAIF）の設立は、公証人による記録と、オルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャー（AIFM）の任命の決定から15日以内に公表されなければならない。
  • すべての予約済み代替投資ファンド（RAIF）は、公証人による証書の記録から20営業日以内にルクセンブルグの貿易会社登録簿に正式に登録されます。

10.他の投資ストラクチャーをReserved Alternative Investment Fund (RAIF)に変えることはできますか？

  • Part II Undertakings for Collective Investment, (UCI) Specialized Investment Fund (SIF), and investment company in risk capital may convert to Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) to advantage of its speedy time to market in the case of a sub-funds.
  • 規制されていないリミテッド・パートナーシップは、アンブレラ構造を利用してReserved Alternative Investment Fund (RAIF)に転換することができます。
  • 規制対象となるファンドの転換には、通常、金融セクター監督委員会（CSSF）による承認、ファンドの構成文書の修正、ファンドの目論見書の修正が必要となります。
  • 規制されていないリミテッド・パートナーシップをReserved Alternative Investment Fund（RAIF）に転換するには、リミテッド・パートナーシップ契約の修正が必要です。
  • また、ルクセンブルグ以外の国の企業を予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）に転換することも可能です。 そうでない場合は、現物出資や合併などの方法でReserved Alternative Investment Fund (RAIF)への転換を図ることができる。
  • 変換は、企業が外部の代替投資ファンドマネージャーとして機能する正式に認可されたファンドマネージャーの任命を通じて、代替投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）に完全に準拠している場合にのみ許可されます。

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本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。