Införandet av regimen för reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) den 23 juli 2016 är ytterligare ett stort steg mot att öka Luxemburgs attraktionskraft som investeringsfond och jurisdiktion för kapitalförvaltning, enligt direktiv 2011/61/EU om omfattningen av direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD).
1. Liknar den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) den specialiserade investeringsfonden (SIF)?
Även om den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) liknar ordningen för specialiserade investeringsfonder (SIF), kräver den förstnämnda inte direkt tillsyn av Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF). I stället är RAIF-systemet (Reserved Alternative Investment Fund) tillägnat inkorporeringen av alternativa investeringsfonder (AIF) som i stället utser en vederbörligen auktoriserad förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM).
Den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) är ett revolutionerande investeringsinstrument i det luxemburgska investeringslandskapet på grund av dess distinkta strukturerande egenskaper som inkluderar delfonder av segregerade fack som görs tillgängliga för luxemburgska icke-reglerade fonder.
2. Vilka är fördelarna med att välja Reserved Alternative Investment Fund framför traditionella fondstrukturer i Luxemburg?
- Den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF) erbjuder andra strukturerande lösningar till initiativtagare som startar alternativa investeringsfonder (AIF) för att effektivt undvika ett dubbelt lager av reglering.
- Oavsett om en reserverad alternativ investeringsfond är inrättad i Luxemburg eller i en annan EU-medlemsnation kommer den att övervakas och förvaltas av en förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM)
- En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) omfattas av samma system som Specialized Investment Fund (SIF) men utan ingripande av Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF).
- Regimen för reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) synkroniserar den befintliga ordningen med ett tydligt fokus på förvaltningstillsyn i motsats till produktövervakning.
- Alternativa investeringsfonder får endast vara föremål för övervakning och förvaltning av en vederbörligen auktoriserad förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM) och har möjlighet att etablera sig antingen som en reglerad produkt, såsom i fallet med Del II företag för kollektiva investeringar i överlåtbara Värdepapper (UCITS), Specialized Investment Fund (SIF) och Investment Company in Risk Capital eller som oreglerade produkter, såsom ett Limited Partnership (SCS), Special Limited Partnership (SCSp) eller en Reserved Alternative Investment Fund (RAIF).
3. Vilka är de viktigaste egenskaperna hos en reserverad alternativ investeringsfond?
- Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) är inte föremål för någon form av tillsyn eller tillsyn av Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) eller någon annan tillsynsmyndighet.
- Med det ovanstående i åtanke kan en initiativtagare upprätta en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) utan något förhandsgodkännande från Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF). Alla krav som ställs på alternativa fondförvaltare enligt direktivet om alternativa investeringsfonder (AIFMD) anses vara uppfyllda.
4. Vilka är kriterierna för att utse en förvaltare av en alternativ investeringsfond för en reserverad alternativ investeringsfond?
En förvaltare av alternativa investeringsfonder som utsetts av den reserverade alternativa investeringsfonden måste uppfylla följande kriterier:
- Var vederbörligen auktoriserad att fungera som en alternativ investeringsfondförvaltare för fonder som följer den relevanta investeringsstrategin. Det är viktigt att notera att auktorisationen för förvaltare av alternativa investeringsfonder endast är begränsad till vissa strukturer, inklusive hedgefonder eller private equity-strategier.
- Om den alternativa investeringsfonden som är etablerad i ett annat EU-medlemsland eller ett annat berättigat land har passrättigheter i Luxemburg och andra EU-medlemsländer.
- Om en förvaltare av en alternativ investeringsfond använder marknadsföringspasssystemet, måste stiftelse- och utfärdandedokumenten för Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) lämnas till den relevanta tillsynsmyndigheten. Om en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) är baserad i Luxemburg, finns det inget behov av att granska relevanta fonddokument av Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF), även om de har rätt att vägra passrättigheter till en alternativ investeringsfond (AIF) om de dokument som lämnats in till Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) begränsar förvaltningen av en fond av typen relevant alternativ investeringsfond (AIF).
- För att undanröja alla tvivel krävs inga regulatoriska godkännanden i förhållande till något av stegen som ska utföras under livscykeln för en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF).
5. Vilka typer av juridiska former finns tillgängliga för reserverade alternativa investeringsfonder i Luxemburg?
En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kan upprättas som något av följande:
- Gemensam fond (FCP)
- Investmentbolag med rörligt kapital (SICAV)
- Aktiebolag (SA)
- Corporate Partnership Limited by Shares (SCA)
- Private Limited Liability Company (SARL)
- Limited Partnership (SCS)
- Special Limited Partnership (SCSp)
6. Vilka är de tillgängliga paraplystrukturerna som är tillgängliga enligt lagen om reserverade alternativa investeringsfonder?
Alla reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) kan välja en paraplystruktur , som i sin tur gör det möjligt för dem att lansera avgränsade delfonder eller fack vid tillfällen. Varje fack motsvarar en distinkt del av tillgångarna och skulderna i den reserverade alternativa investeringsfonden.
Reserverade fack för alternativa investeringsfonder kan visa funktionerna nedan:
- Varje fack kan ha sin egen investeringspolicy
- Alla bestämmelser som styr emission och inlösen av räntor och/eller värdepapper kan anpassas till varje specifik avdelning. Med detta i åtanke är det möjligt att följande fonder under ett paraply:
- Öppna och slutna fonder
- Helfinansierade delfonder och delfonder med uttagskapitalstruktur
- För reserverade alternativa investeringsfonder strukturerade som kommanditbolag eller särskilda kommanditbolag, delfonder som använder partnerskapskonton
Alla regler som hänför sig till en reserverad alternativ investeringsfonds fack bestäms fritt i ett emissionsdokument för reserverade alternativa investeringsfonder. Det är också viktigt att komma ihåg att avvecklingen av en delfond inte utlöser avvecklingen av andra delfonder inom den reserverade alternativa investeringsfonden (RAIF).
En reserverad alternativ investeringsfond ( RAIF ) kan utse en annan investeringsförvaltare för var och en av sina delfonder. Enligt detta förvaltningssystem kan varje delfond ha sin egen investeringskommitté eller en separat rådgivande styrelse. Trots detta måste ledningsorganet för strukturer som SA, SCA, SCS och SCSp som består av kompanjoner, styrelse samt förvaringsinstitut, centralförvaltningsombud och lagstadgad revisor vara en och samma på nivå med en reserverad alternativ investeringsfond som helhet.
Andra egenskaper hos en reserverad alternativ investeringsfond är följande:
- Enskilda delfonder kan ha sin egen avgiftsstruktur och fördelning.
- Enskilda delfonder kan reserveras för en eller flera investerare.
- Korsinvesteringar mellan delfonder under samma reserverade alternativa investeringsstruktur är tillåtna, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.
- En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) och automatiskt dess delfonder kan ha två eller flera värdepapperstyper där tillgångar kan investeras gemensamt, men är föremål för varierande avgiftsstrukturer, marknadsföringsmål, distributionspolicyer och säkringsbestämmelser.
7. Vilka är behörighetskraven för potentiella investerare i en struktur för reserverad alternativ investeringsfond?
Investeringar för reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) är begränsade till enbart välinformerade investerare. Enligt lagen om reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) är en välinformerad investerare en eller flera av följande:
- Institutionella investerare
- Professionella investerare
- Investerare som skriftligen bekräftar att han eller hon är en välinformerad investerare
- En investerare som kan åta sig en minsta andel på 125 000 EUR i den reserverade alternativa investeringsfonden
- En investerare som erhåller ett certifikat levererat av ett finansinstitut, ett värdepappersföretag, ett förvaltningsbolag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper eller en förvaltare av alternativa investeringsfonder som intygar en investerares expertis, erfarenhet och förmåga att utvärdera och värdera sina investeringar i ett reserverat alternativ Investeringsfondens struktur.
Styrelseledamöter och andra personer som är involverade i förvaltningen av en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kan också investera även om de inte faller inom någon av kategorierna som nämns ovan.
8. Vilken typ av skattesystem följer strukturen för reserverade alternativa investeringsfonder?
Enkelt uttryckt är reserverade alternativa investeringsfonder föremål för en dubbel skatteordning. Följande bestämmelser är några av de allmänna skattebestämmelserna för fordon med reserverade alternativa investeringsfonder i Luxemburg:
- En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) omfattas av samma skattesystem som gäller för specialiserade investeringsfonder (SIF). Enligt denna regim är reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) befriade från bolagsskatt och andra skatter i Luxemburg med befrielse från teckningsskatt som fastställs till 0,01 % per år.
- Teckningsskatt tillämpas även på reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) strukturerade som kommanditbolag (SCS) och särskilda kommanditbolag (SCSp).
- Befrielse från teckningsskatt kan under vissa förutsättningar ges till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF):
- Tillgångar investeras i andra luxemburgska företag för kollektiva investeringar, specialiserade investeringsfonder och reserverade alternativa investeringsfonder
- Reserverade alternativa investeringsfonder vars enda mål är kollektiva investeringar i penningmarknadsinitiativ och placering av inlåning hos kreditinstitut
- Reserverade alternativa investeringsfonder som investerar i pensionsfonder
- Reserverade alternativa investeringsfonder som investerar i mikrofinansinstitut
- Valfri skatteordning är tillämplig på reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) som investerar i riskkapital. Dessa fonder kan begära en särskild skatteordning – en som är tillämplig på investeringsbolag i riskkapital (SICAR) och är därför befriade från teckningsskatt.
- Alla reserverade alternativa investeringsfonder som är strukturerade som ett privat aktiebolag (SARL) , aktiebolag (SA) och aktiebolag (SCA) som väljer ett särskilt skattesystem kommer att vara fullt skattepliktiga och gör det därför möjligt för dem att vinna tillgång till dubbelbeskattningsavtal. Dessutom kan dessa juridiska strukturer också undantas från alla inkomster och realisationsvinster från värdepapper.
- Alla intäkter som genereras från pågående investeringar i riskkapital är också undantagna, eftersom kontanterna kommer att vara investeringar i riskkapital inom en period av 12 månader
- Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) som väljer att omfattas av ett särskilt skattesystem kan vara befriade från nettoförmögenhetsskatt, med undantag för betalning av lägsta nettoförmögenhetsskatt som gäller för fullt skattepliktiga luxemburgska företag.
- Reserverade alternativa investeringsfonder som etablerats som kommanditbolag (SCS) eller särskilda kommanditbolag (SCSp) anses vara helt skattetransparenta, och därför befrias dem från direkta skatter som införts av det luxemburgska parlamentet.
- Paraplystrukturer inom en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kan inte välja ett särskilt skattesystem. Därför är det omöjligt att ha en särskild skatteordning för varje paraplystruktur, där vissa fack omfattas av en allmän skatteordning medan andra omfattas av en särskild skatteordning.
De lagstadgade revisorerna för en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) som valt det särskilda skattesystemet måste lämna en rapport i slutet av varje räkenskapsår som verifierar att en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) har investerat i riskkapital under en relevant period. Rapporten kommer att lämnas till den luxemburgska direktskatteförvaltningen.
9. Varför måste reserverade alternativa investeringsfonder följa riskspridningsprincipen?
Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIFs), förutom de som investerar i riskkapital och valt ett särskilt skattesystem, måste följa riskspridningsprincipen.
- Det finns inga fasta riktlinjer när det gäller miniminivå av diversifiering som måste upprätthållas i en RAIF-portfölj (Reserved Alternative Investment Fund).
- En reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) får inte investera mer än 30 % av sina bruttotillgångar i en enskild tillgångsklass.
- Begränsningen på 30 % är inte tillämplig på värdepappersinvesteringar som garanteras av en OECD-medlemsstat eller lokala myndigheter inom EU, eller av offentliga organisationer som omfattar EU, regionalt eller globalt.
- Begränsningen på 30 % är också undantagen för initiativ för kollektiva investeringar som bedöms med riskspridningskrav till tillämpliga reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF)
- Reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) som investerar i infrastruktur åtnjuter ett avslappnat krav på riskspridning. De anses vara tillräckligt diversifierade eftersom de har minst två investeringar där ingen enskild investering representerar mer än 75 % av dess bruttotillgångar.
1. Vilka är kraven för bolagisering av Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)?
Konstituerande dokument kommer att bero på en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) struktur:
- Förvaltningsbestämmelser för placeringsfond
- Bolagsordning för privat aktiebolag (SARL), publikt aktiebolag (SA) eller aktiebolag (SCA)
- Kommanditbolagsavtal för kommanditbolag (SCS) och särskilda kommanditbolag (SCSp)
- Bolagsordning upprättas genom en notariehandling.
- Ledningsregler och kommanditbolagsavtal upprättas vanligtvis av privat hand.
- Etablering av en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) måste registreras genom notariehandling inom fem arbetsdagar efter dess upprättande.
- En förening med reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) måste offentliggöras inom 15 dagar efter det att de registrerats genom notariehandling, tillsammans med fastställande av deras utnämning som förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM)
- Alla reserverade alternativa investeringsfonder (RAIF) är officiellt listade i Luxemburgs handels- och företagsregister inom 20 arbetsdagar efter det att notarialhandlingen registrerats.
10. Kan andra investeringsstrukturer omvandlas till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF)?
- Del II Företag för kollektiva investeringar, (UCI) Specialized Investment Fund (SIF) och investeringsbolag i riskkapital kan konvertera till Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) för att dra fördel av dess snabba tid till marknaden vid lansering av delfonder
- Oreglerade kommanditbolag kan konvertera till Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) för att dra fördel av dess paraplystruktur
- Omvandling av reglerade fonder är vanligtvis föremål för godkännande av kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF), ändringar av en fonds konstituerande dokument och ändringar av en fonds prospekt.
- Omvandling av ett oreglerat kommanditbolag till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) kräver ändringar i kommanditbolagsavtalet.
- Det är också möjligt att omvandla en icke-Luxemburgsk enhet till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF), förutsatt att auktoriserad hemvist är tillåten enligt gällande lagar i ursprungslandet. Om inte, kan konvertering till en reserverad alternativ investeringsfond (RAIF) genomdrivas genom bidrag in natura, en fusion eller annan mekanism.
- Konvertering är endast tillåten om en enhet helt följer direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD) genom att utse en vederbörligen auktoriserad fondförvaltare som fungerar som en extern förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Som ett välrenommerat oberoende konsultföretag kommer Damalion att vara din pålitliga partner för att göra affärer i Luxemburg. Du kan lita på expertråd från vårt team av Damalion-experter för att förse dig med all nödvändig information du behöver för att fatta välinformerade investeringsbeslut om du ska etablera en reserverad alternativ investeringsfond eller en annan investeringsstruktur såsom ett värdepapperiseringsinstrument . Tack vare vårt expansiva nätverk av tjänsteleverantörer i Luxemburg, vår mångåriga erfarenhet av marknaden och större förståelse för Luxemburgs investeringslandskap, kan du vara säker på att vi alltid kommer att ha ditt bästa i åtanke. Kontakta en Damalion-expert idag om du vill lära dig mer om vår kompletta uppsättning konsulttjänster.
Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.
