בעוד שחוק האיגוח הישן של לוקסמבורג כבר הוכיח את עצמו כמסגרת יעילה ונודעת לעסקאות פיננסיות מובנות, התיקונים מפורטים ביותר בהשוואה לעדכון הקודם. השינויים נועדו לשפר ולהבהיר עוד יותר את המשתתפים בשוק בכל עסקאות האיגוח.
כמה נקודות מפתח על פי חוק האיגוח המתוקן החדש הן כדלקמן:
- בעבר, ליבת המימון הייתה צריכה להינתן באמצעות הנפקת ניירות ערך. על פי החוק החדש, כלי איגוח יכול לממן את עצמו וניתן להרחיב אותו לכל צורה של מכשירים פיננסיים והלוואות.
- רכב איגוח בצורת חברה יכול לבחור מבין צורות משפטיות נוספות לרבות סוגים שונים של שותפויות.
- חוק האבטחה המודרני מתאר את מה שיש להגדיר כהנפקה לציבור באופן רציף, אשר בתורו מפעיל את הפיקוח על כלי איגוח על ידי ועדת לוקסמבורג לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF).
- ניהול פעיל של חייבים ומכשירי חוב פיננסיים המוחזקים על ידי כלי איגוח מותר לעסקה שבה לא ניתן להציע מכשירים פיננסיים שהונפקו לציבור. זהו שינוי משמעותי המאפשר מבנים של חובת הלוואות מובטחות.
- במסגרת עסקאות איגוח הממומנות על ידי הנפקת הון עצמי, החוק המתוקן קובע שניתן לאשר את החשבונות ברמת התאים, לרבות עתודות חוקיות והחלטות על חלוקת יתרות.
- החוק המתוקן גם מציג דירוג בין מכשירים פיננסיים שהונפקו על ידי רכב איגוח.
- קרנות איגוח כפופות כעת לרישום בפנקס המסחר והחברות של לוקסמבורג.
מבט מעמיק יותר על חוק האיגוח המודרני של לוקסמבורג הוא כדלקמן:
-
הנפקת מכשירים פיננסיים בהיקף מקיף יותר
לפי חוק האיגוח הקודם , כלי רכב ייעודיים רשאים להנפיק רק מכשירים המסווגים בצורה ברורה כניירות ערך. התיקונים יצרו את ההבחנה בין חוק כלי המימון המיוחדים לבין חוק מכשירי המימון הרלוונטיים, כך שאם האחרון לא הגדיר את המכשיר המונפק כניירות ערך, לפיכך המכשירים שהונפקו לא יהיו כשירים כניירות ערך מנקודת המבט של הפרלמנט של לוקסמבורג .
חוק האיגוח המתוקן שם קץ לאי הוודאות המשפטית, ומבהיר כי רכב ייעודי מיוחד של לוקסמבורג אינו מוגבל עוד לניירות ערך ואינו ניתן למימון בדרך של הנפקת מכשירים פיננסיים בהגדרתו הרחבה ביותר.
-
ניהול אקטיבי של נכסים
אחד השיקולים המרכזיים שנקבעו בחוק החדש הוא אפשרות ניהול נכסים שנרכשו על ידי רכב ייעודי. בשל נייטרליות מס שניתנת לרכבים ייעודיים ומתאפשרת רק העברת סיכונים מהיזם למשקיעים מבלי ליצור סיכונים נוספים, החקיקה הקודמת לא אפשרה ניהול אקטיבי של נכסים.
עם החקיקה החדשה, המאפשרת ניהול אקטיבי של נכסים שנרכשו בצורה של חובות הלוואות בבטחון (CLOs) או ניירות ערך חוב (CDOs), המחוקקים מקרבים כלי ייעוד מיוחדים לצורת ממצאי השקעה ללא הכנסת תקנות נוספות, ובכך משיגים רמה גבוהה יותר של גמישות.
-
“הצעת ניירות ערך לציבור באופן רציף” הובהר לבסוף
רכבים למטרות מיוחדות (SPVs) המציעות ניירות ערך לציבור על בסיס מתמשך חייבים לקבל אישור מוועדת לוקסמבורג לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF).
בעבר, הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) קבעה את הקריטריונים להנחה של הצעת ניירות ערך לציבור באופן רציף. חוק האיגוח המודרני קובע תנאים חדשים כדי לקבוע אם ניתן להעניק הצעת מכשיר פיננסי לציבור.
על הנפקת מכשירים פיננסיים באופן רציף
הנפקת מכשירים פיננסיים חייבת להתבצע באופן רציף כאשר רכב ייעודי מבצע יותר משלוש הנפקות לציבור במהלך כל שנת כספים נתונה.
על הנפקת מכשירים פיננסיים לציבור
הנפקת מכשירים פיננסיים לציבור פתוחה לציבור בתנאים הבאים
- הרכב הייעודי אינו מנפיק מכשירים פיננסיים ללקוחות מקצועיים.
- רק כאשר מכשירים פיננסיים שערך הנקוב שלהם נמוך מ-100,000 אירו
- רק כאשר מכשירים פיננסיים אינם מחולקים כהנפקות פרטיות.
תיקוני מימון הלוואות
החוק החדש מאפשר מימון של כלי רכב למטרות מיוחדות של איגוח לוקסמבורג באמצעות הלוואות . בעבר, כלי רכב ייעודיים לאיגוח בלוקסמבור מומנו רק על ידי הנפקת ניירות ערך. רק על בסיס נלווה יכלו כלי רכב למטרות מיוחדות לפנות ללוות כסף.
הענקת ניירות ערך לצדדים שלישיים
על פי חוק האיגוח הישן, כלי איגוח מיוחד של לוקסמבורג רשאי להעניק ערובה רק לכיסוי התחייבויות שנכנסו במטרה לבצע את האיגוח שלהן, או במקרים מסוימים, לטובת המשקיעים. של צדדים שלישיים, כגון במקרה של בנק שבו הלווה הוא חברת האם, ושהתמורה תשמש להשקעה בכלי הייעוד המיוחד.
הרחבת טפסים משפטיים
במסגרת המשפטית הקודמת, כלי איגוח למטרות מיוחדות של לוקסמבורג עשוי להיות מובנה רק כחברה בע”מ ציבורית (SA), שותפות מוגבלת במניות (SCA), חברה בערבון מוגבל (SARL), או קואופרטיב המאורגן כציבור. חברה בערבון מוגבל (ScoopSA).
על פי חוק האיגוח המודרני, הטפסים המשפטיים של כלי איגוח הורחבו וכוללים את הדברים הבאים:
- שותפות כללית (SNC) היא יתרון כאשר גמישות מבנית ושקיפות מס הן דרישה. לשותפות כללית יש אישיות משפטית כאשר לנותני החסות יש את היכולת לשמור על שליטה על תפקידי הניהול שלה.
- לחברה ציבורית פשוטה (SAS) יש יתרון רב בשל תכונת הגמישות הניהולית שלה, כאשר מאזן הכוחות בין בעלי המניות הוא דרישה.
- שותפות מוגבלת משותפת (SCS) מועילה מאוד כאשר שקיפות מס וגמישות מבנית הם דרישה, אך ללא אישיות משפטית. נותני החסות שלה עשויים לשמור על שליטה על תפקידי הניהול שלה.
- שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) מועילה מאוד בשל שקיפות המס והגמישות המבנית המעולה שלה הנדרשת, אך ללא אישיות משפטית, כאשר נותני החסות שלה שומרים על שליטה על אחריות הניהול שלה.
כפיפות משפטית באיגוח
חוק האיגוח החדש משרטט את טווחי הכפיפות והעדיפות של הזכויות החלות באיגוח.
- יחידות של רכב ייעודי, המאורגן כקרן, כפופות למכשירים פיננסיים אחרים שהונפקו על ידי רכב ייעודי ולהלוואות שניתנו למכשיר הייעודי.
- מניות, יחידות תאגיד וזכויות שותפות כפופות למניות המוטבות שהונפקו על ידה.
- מניות מוטב שהונפקו על ידי רכב ייעודי כפופות למכשירים פיננסיים אחרים שהונפקו על ידי SPV כפופים למכשירי חוב עם הכנסה קבועה שהונפקו על ידו.
כלי רכב ייעודיים מאורגנים כתהליך רישום קרן
החקיקה החדשה מציגה חובה משפטית של כלי רכב למטרות מיוחדות לאיגוח של לוקסמבורג המאורגנים כקרנות להירשם במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג.
חוק האיגוח המודרני של לוקסמבורג מביא חדשות מצוינות לנוף האיגוח של המדינה ויסייע לצמיחתו המהירה. כחברת ייעוץ פיננסי המתמחה בסיוע למשקיעים זרים בהקמת כלי רכב ייעודיים בלוקסמבורג , הצוות שלנו ישמח לסייע לך ביוזמת האיגוח שלך. אם אתה רוצה דיון מעמיק על חוק האיגוח החדש, פנה למומחה דמליון עוד היום.
מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.
